浙江亨通控股股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
浙江亨通控股股份有限公司
二○二四年七月三十一日
浙江亨通控股股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
会 议 议 程
时 间：
易 系 统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25 ，
地 点：浙江省湖州市德清县玉屏路地理信息小镇 C15 幢公司会议室
主要议程：
一、主持人宣布大会开始，宣布股东到会情况
二、推举计票和监票人员
三、审议议案
序号 议案名称
非累积投票议案
累积投票议案
四、股东代表发言及解答
五、对审议的议案进行投票表决
六、监票、计票
七、主持人宣布表决结果
八、律师宣读法律意见书
九、主持人宣布大会结束
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议案一：
关于收购亨通精密铜箔科技（德阳）有限公司 49%股权
暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
浙江亨通控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金 29,296.00 万元收
购江苏亨通精密铜业有限公司（以下简称“亨通铜业”）持有的亨通精密铜箔科技（德
阳）有限公司（以下简称“亨通铜箔”）49%股权。本次股权收购完成后，公司将持有亨
通铜箔 100%的股权，亨通铜箔成为公司的全资子公司。
一、本次股权收购暨关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为推进公司转型发展，公司拟与亨通铜业、亨通铜箔签署《亨通精密铜箔科技（德
阳）有限公司股权转让合同》（以下简称《股权转让合同》），以自有资金收购亨通铜
业持有的亨通铜箔 49%股权。
根据北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“北方亚事”）于 2024 年 5 月 25
日出具的《浙江亨通控股股份有限公司拟股权收购涉及的亨通精密铜箔科技（德阳）有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》【北方亚事评报字[2024]第 01-739 号】（以下
简称《评估报告》），以 2024 年 3 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法评估结果作
为评估结论，亨通铜箔资产账面价值为 120,532.33 万元，评估价值为 133,058.05 万元，
增值 12,525.73 万元，增值率 10.39%；负债账面价值为 75,364.11 万元，评估价值为
万元，评估价值为 59,787.99 万元，增值 14,619.77 万元，增值率 32.37%。亨通铜箔 49%
股权对应的净资产账面价值 22,132.43 万元，评估值 29,296.12 万元。经交易双方协商，
亨通铜箔 49%股权转让价款为人民币 29,296.00 万元。
（二）过去 12 个月内，公司与同一关联人发生的关联交易情况
至本次关联交易为止，公司及公司子公司连续 12 个月与同一关联人发生的关联交易
（含本次）金额累计达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上，本次交易事项尚需提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议，与该关联交易有利害
关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
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产重组。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
本次交易的对象亨通铜业系公司控股股东亨通集团之全资子公司，根据《上海证券
交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，亨通铜业是本公司的关联法人，本次交易构
成关联交易。
（二）关联人基本情况
名称：江苏亨通精密铜业有限公司
统一社会信用代码：91320509MA267MGU1J
成立日期：2021 年 6 月 7 日
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地：苏州市吴江区七都镇七都大道 10 号
法定代表人：曹卫建
注册资本：39,000 万元
经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：有色金属合金
制造；电子专用材料制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；高性能有色金属及
合金材料销售；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
是否为失信被执行人：否
股权结构：亨通集团持有 100%股权
主要财务状况：
单位：万元
项目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
(数据未经审计) (数据经审计)
资产总额 200,679.32 172,692.61
负债总额 165,988.37 136,208.78
净资产 34,690.95 36,483.82
项目 2024 年 1-3 月 2023 年
(数据未经审计) (数据经审计)
营业收入 52,690.56 161,164.31
利润总额 -1,755.65 42.97
净利润 -1,720.47 147.00
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截至目前，亨通铜业股东亨通集团系本公司控股股东，亨通集团持有公司
本公司实际控制人。崔巍先生担任公司董事长职务，亨通集团亨通新材料产业集团总裁
张荆京先生担任公司董事、亨通集团控股子公司江苏亨通光电股份有限公司财务总监吴
燕女士担任公司董事职务。亨通铜业与本公司之间除上述情况外，不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易名称及类别
本次交易属于公司向关联人亨通铜业购买资产，交易标的为亨通铜业持有的亨通铜
箔 49%股权。
（二）交易标的情况
名称：亨通精密铜箔科技（德阳）有限公司
统一社会信用代码：91510600MA7EDEMJ74
住所：四川省德阳市旌阳区泰山南路二段 733 号银鑫.五洲广场一期 21 栋 19-12 号
成立时间：2021 年 12 月 8 日
法定代表人：张卫强
注册资本：500,000,000 元人民币
经营范围：一般项目：电子专用材料制造；新材料技术研发；金属材料制造；高性
能有色金属及合金材料销售；电子专用材料销售；金属材料销售；技术进出口；货物进
出口；有色金属压延加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
是否为失信被执行人：否
本次股份受让前，亨通铜箔股权结构如下：
股东名称 持股比例（%）
浙江亨通控股股份有限公司 51.00
江苏亨通精密铜业有限公司 49.00
本次股份收购完成后，亨通铜箔股权结构如下：
股东名称 持股比例（%）
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浙江亨通控股股份有限公司 100.00
本次交易标的亨通铜箔产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
截至目前，亨通铜箔不存在对外担保、委托理财的情形。
亨通铜箔实施的 5 万吨/年电解铜箔项目分两期建设，其中一期建设 2 万吨（锂电铜
箔、电子铜箔各 1 万吨），二期建设 3 万吨（锂电铜箔、电子铜箔各 1.5 万吨）一期项
目已投产，部分产线处于试生产阶段。亨通铜箔已具备 6 微米铜箔和 4.5 微米铜箔生产
能力。
根据符合规定条件的审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留
意见《亨通精密铜箔科技（德阳）有限公司审计报告》（天健审〔2024〕7640 号），亨
通铜箔主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
(数据经审计) (数据经审计)
资产总额 120,532.33 110,445.83
负债总额 75,364.11 63,634.00
净资产 45,168.22 46,811.82
项目 2024 年 1-3 日 2023 年度
(数据经审计) (数据经审计)
营业收入 5,134.58 4,328.17
利润总额 -1,662.37 -2,988.64
净利润 -1,643.60 -2,553.61
四川坤绅房地产土地资产评估有限公司于 2023 年 4 月 25 日出具《德阳经开区发展（控
股）集团有限公司拟转让股权所涉及的亨通精密铜箔科技（德阳）有限公司股东全部权
益价值评估项目资产评估报告》，评估基准日 2023 年 3 月 31 日，采用资产基础法评估
结果作为评估结论，资产账面价值为 61,826.61 万元，资产评估价值为 61,826.09 万元；
负债账面价值为 12,590.50 万元，负债评估价值为 9,964.68 万元；净资产账面价值为
通铜箔净资产评估价值较账面价值增值 2,625.30 万元，增值率 5.33%。增值主要系设备
购置补贴到账所致。
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评估的差异情况如下：
评估机构 基准日 评估结果 评估结果差异分
析
亨通铜箔股东全部权 本次亨通铜箔股
四川坤绅房地产土地
资产评估有限公司
估增值主要系新
亨通铜箔股东全部权
北方亚事资产评估有 增政府补贴所
限责任公司 致。
除上述情况外，截至目前，过去 12 个月内，亨通铜箔未发生增资、减资或改制的情
形。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易以评估结果为依据，经交易双方协商，亨通铜箔 49%股权转让价款为
企业价值评估的基本方法主要有市场法、收益法和资产基础法。由于无法取得与被
评估单位同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例，可比上市公司与被评估单位
在公司所处阶段、经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况都存在差异，相关指标
难以获得合理化的修正，本次评估不适宜选用市场法。
亨通铜箔主要生产线尚在建设中，部分产线处于试生产阶段，经与公司管理层充分
沟通，企业产线完工时间、调试和试生产时间均存在一定的不确定性，未来收益难以准
确预测，本次评估不适宜选用收益法。
亨通铜箔各项资产、负债等相关资料准备齐全、易于搜集，资产基础法能够反映被
评估企业在评估基准日的重置成本，适宜选用该方法进行评估。
准日，亨通铜箔资产账面价值为 120,532.33 万元，评估价值为 133,058.05 万元，增值
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万元，评估减值 2,094.04 万元，增值率-2.78%；净资产账面价值为 45,168.22 万元，评
估价值为 59,787.99 万元，增值 14,619.77 万元，增值率 32.37%。评估结果见下表：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增（减）值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 43,034.62 43,535.68 501.06 1.16
非流动资产 2 77,497.71 89,522.38 12,024.67 15.52
其中：长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 8,445.41 8,515.80 70.39 0.83
在建工程 6 62,338.68 62,338.68 0.00 0.00
油气资产 7 0.00 0.00 0.00
无形资产 8 0.00 11,990.87 11,990.87
其中：土地使用权 9 0.00 0.00 0.00
其他非流动资产 10 6,713.63 6,677.03 -36.60 -0.55
资产总计 11 120,532.33 133,058.05 12,525.73 10.39
流动负债 12 42,102.59 42,102.59 0.00 0.00
非流动负债 13 33,261.51 31,167.47 -2,094.04 -6.30
负债总计 14 75,364.11 73,270.07 -2,094.04 -2.78
净资产 15 45,168.22 59,787.99 14,619.77 32.37
亨通精密铜箔科技（德阳）有限公司股东全部权益的评估值为59,787.99万元。
评估增值的主要原因为设备购置政府补贴纳入评估范围及库存商品增值，具体如下：
(1)流动资产账面价值43,034.62万元,评估价值43,535.68万元,评估增值501.06万
元，增值率1.16%，是库存商品评估增值，主要原因是库存商品销售价格高于账面成本。
(2)固定资产账面价值8,445.41万元,评估价值8,515.80万元,评估增值70.39万元，
增值率0.83%，主要原因是部分设备重置成本增加以及设备经济使用年限大于会计折旧年
限。
(3)无形资产账面价值0万元，评估价值11,990.87万元，评估增值11,990.87万元，
主要原因是将企业账面未记录的专利、合同权益纳入评估范围。
(4)负债账面价值为75,364.11万元，评估价值为73,270.07万元，评估减值2,094.04
万元，增值率-2.78%，主要是对已经确认无支付义务的递延收益评估为0。
（1）本次评估引用了天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的天健审（2024）
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（2）2022 年 1 月 5 日，德阳经济技术开发区管理委员会与精密铜业签订了项目投资
协议，约定精密铜业在德阳经济技术开发区内投资 50kt/a 新能源电子材料铜箔项目，项
目公司即本次被评估单位亨通铜箔。协议中约定德阳经济技术开发区管理委员会按照亨
通铜箔购置设备及设备附属设施(土地及厂区内房、办公楼、倒班楼、道路、绿化等附着
物除外)总额给予本项目设备、设施一定的购置补贴，每年德阳经济技术开发区管理委员
会根据亨通铜箔提供的本项目设备设施购置发票于次年 4 月 30 日前据实拨付本补贴。亨
通铜箔已于 2023 年收到 2022 年度补贴款。截止评估基准日，亨通铜箔已经提交相关材
料申请 2023 年补贴，并于 2024 年 5 月 15 日收到了德阳经济技术开发区投资促进局支付
的部分补贴款（1200 万元），后续补贴款将在 2024 年内陆续支付。如后续补贴款与本次
预估的补贴款有差异，需根据实际补贴款对应调整评估结论。
（二）定价合理性分析
根据北方亚事出具的《评估报告》，以 2024 年 3 月 31 日为评估基准日，采用资产
基础法评估结果作为评估结论，亨通铜箔股东全部权益的评估值为 59,787.99 万元,较净
资产账面值 45,168.22 万元，增值 14,619.77 万元。亨通铜箔 49%股权对应的净资产账面
价值 22,132.43 万元，评估值 29,296.12 万元。本次交易以资产基础法评估结果为依据，
经交易双方协商，亨通铜箔 49%股权转让价款为人民币 29,296.00 万元。本次交易作价以
双方认可的评估公司出具的评估结果为准。定价依据符合市场原则，价格公允，没有损
害公司及公司股东的利益。本次交易不存在向关联方进行利益转移的情况。
五、协议主要条款
公司拟与亨通铜业、亨通铜箔签署《股权转让合同》，协议主要内容如下：
出让方：江苏亨通精密铜业有限公司
受让方：浙江亨通控股股份有限公司
目标公司：亨通精密铜箔科技（德阳）有限公司
第一条 转让标的
司，公司同意受让目标股权。
截至 2024 年 3 月 31 日，亨通铜箔注册资本为人民币伍亿元（￥500,000,000 元），
实收资本为人民币伍亿元（￥500,000,000 元），股权结构如下：
认缴注册资本金额 实缴注册资本 持股
股东名称
（万元） 金额（万元） 比例
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浙江亨通控股股份有限公司 25,500 25,500 51%
江苏亨通精密铜业有限公司 24,500 24,500 49%
合计 50,000 50,000 100%
认缴注册资本金额 实缴注册资本金额 持股
股东名称
（万元） （万元） 比例
浙江亨通控股股份有限公司 50,000 50,000 100%
合计 50,000 50,000 100%
第二条 股权转让价款及支付
基于北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字（2024）第 01-739 号资
产评估报告结果，经双方协商确定，标的股权暂定转让价款为人民币 29,296.00 万元。
本次股权转让事宜须经公司股东大会审议通过后方可生效；在公司依法公告审议通
过本次股权转让事宜的股东大会决议后 3 个工作日内，公司应向亨通铜业支付完毕第一
笔股权转让价款人民币 24,501.27 万元。
鉴于本次交易价格将亨通铜箔可获得的政府补助款纳入考虑，因此公司应在亨通铜
箔收到德阳经济技术开发区管理委员会依据 2022 年与亨通铜箔签署的项目投资协议中尚
未拨付的政府补贴 9,785.17 万元后 10 日内，向亨通铜业支付剩余股权转让价款人民币
如该政府补贴分笔收到的，则公司应在收到每笔政府补贴后 10 日内按该笔款项所占
笔 978.517 万元政府补贴的（占 9,785.17 万元的 10%），则应支付剩余股权转让款中的
第三条 股权交割
本次股权转让经工商登记机关核准变更登记之日即为目标股权交割日（以下简称“交
割日”）。自交割日起，公司即持有目标股权，公司享有亨通铜箔全部股东权益（包括
但不限于股权收益分红权、表决权等）并承担股东义务。
第四条 股权过户
在公司向亨通铜业支付的第一笔股权转让价款后 10 日内，亨通铜业应配合亨通铜箔
向工商行政主管部门申请办理工商变更登记手续，并在此后 30 日内（或各方同意的其他
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时间内）完成办理工商变更登记。
第五条 费用承担
目标股权转让事项各方聘请中介机构而产生的服务费用由聘请方各自承担。
规按时申报缴纳。
《中华人民共和国印花税法》及其他相关法律、行政法规、规章的规定各自申报缴纳。
对于因本次股权转让而需要缴纳的税款，若中国有关法律、行政法规和规章没有明文规
定由哪一方承担，则双方各承担一半。
第六条 过渡期
除本合同另有约定外，自交割日起公司实际持有的亨通铜箔股权所对应的盈利或亏
损均由公司享有或承担。
第七条 生效
公司相关规则的要求，就签署和履行本合同，已取得公司有权决策机构的审议通过；公
司已依照上市公司相关披露要求完成本次股权转让事宜的公告。
立。
第八条 违约责任
本合同签署后，对各方均具有约束力，任何一方不得违反，否则，即构成违约行为，
违约方应当按照以下约定承担违约责任：
目标股权变更登记至公司的，每逾期一日，亨通铜业、亨通铜箔应当按照目标股权转让
价款的万分之四向公司支付违约金，且公司有权要求亨通铜业、亨通铜箔继续履行本合
同；逾期超过三十日的，亨通铜业、亨通铜箔除应向公司足额支付违约金外，公司还有
权解除本合同并要求亨通铜业退还其已收取的目标股权转让价款及相应利息。
付目标股权转让价款的，每逾期一日，公司应当按照逾期未付款金额的万分之四向亨通
铜业支付违约金；逾期超过三十日的，公司除应向亨通铜业足额支付违约金外，亨通铜
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业还有权解除本合同并要求公司返还目标股权。
违约行为而遭受的损失和支出的费用。
六、本次交易的目的及对公司的影响
亨通铜箔系公司控股子公司，目前公司持有亨通铜箔 51%股权，亨通铜箔主要从事电
解铜箔的生产与销售，拥有先进的生产设备、生产工艺，生产研发团队积累了丰富的产
品研发经验和生产技术，公司生产设备设计与产品工艺流程进行了有效融合，在铜箔生
产相关领域累计申请专利 15 项，获得专利授权 9 项，形成了符合公司自身经营特点的核
心技术体系。
亨通铜箔 5 万吨/年电解铜箔一期项目已于 2023 年投产，已具备 6 微米铜箔和 4.5
微米铜箔生产能力，自主成功开发了高温延伸铜箔（HTE）、低轮廓铜箔（LP）等附加值
较高的高端铜箔产品。
随着铜箔项目产能的释放以及产品结构的不断优化，业务量有望持续增加，亨通铜
箔的盈利能力有望逐步改善。本次收购将有利于公司整合资源加大铜箔业务的发展，促
进公司全资子公司江苏亨通铜铝箔新材料研究院有限公司在复合集流体领域研发成果的
转化，推进铜箔生产技术的创新与更迭，提升公司资源协同性和协同效率，提升亨通铜
箔的经营效率和公司的持续经营能力。公司将聚焦以高端铜箔产品为主营业务的公司战
略，预计铜箔业务将成为公司未来重要的盈利来源之一，增强公司的远期盈利能力。
本次股权收购完成后，公司将持有亨通铜箔 100%的股权，亨通铜箔成为公司的全资
子公司，公司将集中优势资源支持铜箔业务的发展，进一步加强对亨通铜箔的管理和控
制，减少关联交易、提高公司整体治理水平。
本次收购将有利于优化公司资产结构，提升公司在能源产业的布局，增强公司核心
竞争力和抗风险能力，为公司的持续发展提供动力，助力公司战略转型发展。
本次交易的资金来源为公司自有资金，不涉及贷款，不会对公司资金流动性产生影
响,也不会对公司生产经营及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代表具体办理本次股权收
购相关事宜，包括签署相关合同、协议及后续工商变更等所需的相关文件等，该等授权
自本次股东大会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。
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具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 7 月 13 日 在 上 海 证 券 交 易 所 官 方 网 站
（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：
请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表决。
浙江亨通控股股份有限公司董事会
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议案二：
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第九届董事会董事沈新华先生因个人原因辞去公司董事、董事会战略委员
会委员及董事会薪酬与考核委员会委员职务。经公司控股股东亨通集团有限公司提名并
经公司董事会提名委员会审查无异议，公司董事会同意提名陆春良先生为公司第九届董
事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日
止。若陆春良先生当选公司董事，将同时担任董事会战略委员会委员及董事会薪酬与考
核委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满之日
止。
非独立董事候选人简历：
陆春良，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年出生，工商管理硕士(EMBA)，
高级经济师、工程师。历任沈阳亨通光通信有限公司生技部经理、销售部经理、营销副
总助理、生产副总经理、江苏亨通线缆科技有限公司生产副总经理、公司负责人，江苏
亨通线缆科技有限公司总经理；现任亨通集团有限公司运营管理中心总经理、天津国安
盟固利新材料科技股份有限公司董事、江苏亨通光电股份有限公司董事等职务。
除上述简历披露的任职关系外，截至目前，陆春良先生未持有公司股份；与公司控
股股东及实际控制人、公司其他持股 5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员不存
在关联关系。陆春良先生未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券
交易所的惩戒，不存在《公司法》和其他相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任
公司董事的情形。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 7 月 13 日 在 上 海 证 券 交 易 所 官 方 网 站
（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于拟变更董事的公告》（公告编号：2024-044）。
本议案采用累积投票制，请各位股东及股东代表审议。
浙江亨通控股股份有限公司董事会
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议案三：
关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第九届监事会监事嵇海斌先生因个人原因辞去公司监事职务，根据《公司
法》《公司章程》的相关规定，嵇海斌先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定人数。
为保证公司监事会的正常运作，公司监事会提名徐冬冬先生为公司第九届监事会非职工
代表监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届监事会任期届满之日止。
非职工代表监事候选人简历：
徐冬冬，男，中国国籍，无境外永久居留权，1989 年出生，本科，中级审计师。历
任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）咨询顾问，亨通集团有限公司高级审计师。
除上述简历披露的任职关系外，截至目前，徐冬冬先生未持有公司股份；与公司控
股股东及实际控制人、公司其他持股 5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员不存
在关联关系。徐冬冬先生未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券
交易所的惩戒，不存在《公司法》和其他相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任
公司监事的情形。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 7 月 13 日 在 上 海 证 券 交 易 所 官 方 网 站
（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于拟变更监事的公告》（公告编号：2024-046）。
本议案采用累积投票制，请各位股东及股东代表审议。
浙江亨通控股股份有限公司监事会
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