广东信达律师事务所 法律意见书
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关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司
“铭利转债”2024年第二次债券持有人会议
的法律意见书
信达专字（2024）第 015 号
致：深圳市铭利达精密技术股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市铭利达精密技术股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，指派信达律师对公司“铭利转债”2024 年
第二次债券持有人会议（下称“本次债券持有人会议”）的相关事项进行见证，
并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 15 号——可转换公司债券》等现行有效的法律、法规、规范性文件及
《深圳市铭利达精密技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债
券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《深圳市铭利达精密技术股
份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规
则》”）的规定，出具本《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份
有限公司“铭利转债”2024 年第二次债券持有人会议的法律意见书》
（下称“《法
律意见书》”）。
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信达及信达律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
在本《法律意见书》中，信达律师仅对本次债券持有人会议的召集、召开、
表决程序、出席会议人员资格、有效表决权的确定、决议的合法性及其效力发表
意见，不对本次债券持有人会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数
据的真实性及准确性发表意见。
本《法律意见书》仅供公司本次债券持有人会议见证之目的使用，不得用作
其他任何目的。
鉴此，信达律师根据法律法规的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范及勤勉尽责精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验
证，就本次债券持有人会议出具法律意见如下：
一、关于本次债券持有人会议的召集、召开程序
（一）本次债券持有人会议的召集程序
根据《债券持有人会议规则》第 6.2.1 条规定，发生本规则第 2.2 条约定的
有关事项且存在以下情形之一的，受托管理人可以按照本节约定的简化程序召集
债券持有人会议，本规则另有约定的从其约定：（一）发行人拟变更债券募集资
金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；......第 6.2.2 条规定，发生本规则
第 6.2.1 条第（一）项至（三）项情形的，受托管理人可以公告说明关于发行人
或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益保护产生
的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起 5 个交易日内以书面形式
回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。
针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情况决
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定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。单
独或合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人于异议期内提议终止
适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。异议期届满后，视为本次会议已召
开并表决完毕。
经核查，本次债券持有人会议由债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司
（以下简称“国泰君安”）召集，并于 2024 年 7 月 15 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）发布了《国泰君安证券股份有限公司关于适用简化
程序召开“铭利转债”2024 年第二次债券持有人会议的通知》，通知载明公司本
次变更部分募集资金用途及新增募集资金投资项目事项适用以简化程序召集债
券持有人会议，以及本次债券持有人会议的召集人、会议时间、会议地点、债权
登记日、会议召开方式及投票表决方式、会议审议事项、会议登记事项等。
（二）本次债券持有人会议的召开程序
经核查，本次债券持有人会议按照简化程序召开，参会人员无需进行出席会
议登记，召开时间为 2024 年 7 月 16 日至 2024 年 7 月 22 日， 投票表决期间为
知所涉议案有异议的，应于 2024 年 7 月 22 日 17：00 前以书面形式回复受托管
理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见及审议结果。
基于上述，信达律师认为，公司本次债券持有人会议的召集、召开程序符合
《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》《债
券持有人会议规则》的相关规定。
二、关于本次债券持有人会议出席会议人员资格
经核查，本次债券持有人会议适用简化程序，参会人员无需进行出席会议登
记。
三、本次债券持有人会议审议事项
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本次债券持有人会议审议的议案为《关于变更部分募集资金用途及新增募集
资金投资项目的议案》，会议审议议案与有关通知中列明的审议事项一致，不存
在修正、更改的情况；除上述议案外，本次债券持有人会议未审议其他事项。
基于上述，信达律师认为，本次债券持有人会议审议事项符合《公司法》
《证
券法》等法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》
的规定。
四、本次债券持有人会议的表决程序和表决结果
（一）本次债券持有人会议的表决程序
经核查，本次债券持有人会议适用简化程序，截至债权登记日 2024 年 7 月
及提出异议，并可以委托代理人代为提出异议；债券持有人对本公告所涉议案有
异议的，应于 2024 年 7 月 22 日 17：00 前以书面形式回复受托管理人。逾期不
回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见及审议结果。
（二）本次债券持有人会议的表决结果
本次债券持有人会议的表决结果如下：
根据国泰君安出具的《关于“铭利转债”2024 年第二次债券持有人会议决议
公告》，在本次债券持有人会议异议期内，国泰君安未收到债券持有人的书面异
议。根据《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定，本次债券持有人会议
已召开并表决完毕，相关议案获得表决通过。
基于上述，信达律师认为，本次债券持有人会议表决程序和表决结果符合《公
司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》《债券持
有人会议规则》的相关规定，表决程序和表决结果合法有效。
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五、结论意见
基于上述，信达律师认为，公司本次债券持有人会议的召集、召开程序、召
集人的资格符合相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》《债券持有人
会议规则》的相关规定；本次债券持有人会议适用简化程序，参会人员无需进行
出席会议登记；本次债券持有人会议的审议事项、表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页为《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司“铭利
转债”2024 年第二次债券持有人会议的法律意见书》之签署页）
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负责人： 见证律师：
魏天慧 _____________ 易明辉 _____________
魏 蓝 _____________
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