证券代码：300604 证券简称：长川科技 公告编号：2024-051
杭州长川科技股份有限公司
关于向特定对象发行股票解除限售上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
份数量为 6,871,118 股，占总股本的 1.0963%。
一、本次解除限售股份发行情况和公司股本变动情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意杭州长川科技股份有限公司
向杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集
配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3235 号）,杭州长川科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“长川科技”）通过发行股份的方式向天堂硅谷杭实
股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天堂硅谷杭实”）、Lee Heng Lee
及井冈山乐橙股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“井冈山乐橙”）购
买其合计持有的长奕科技 97.6687%股权，合计发行人民币普通股（A 股）
科技 100%股权。2023 年 6 月 28 日，天健会计师事务所出具了《杭州长川科技
股份有限公司验资报告》（天健验〔2023〕328 号），以下简称“《验资报告》
”）。
根据该《验资报告》，经审验，截至 2023 年 6 月 14 日，长川科技已经取得长
奕科技 100%股权，相关工商变更登记手续已经办理完毕。上述新增股份已于 2023
年 7 月 21 日 在深圳证券交易所上市，限售期为股票上市之日起 12 个月。发
行完成后，公司总股本由 607,943,782 股增加至 614,814,900 股。
（截至本公告披露日，公司拟以每股 3.53 元的价格回购已授予激励对象孙
峰等 80 人限制性人民币普通股(A 股)1,579,882 股，每股面值 1 元，减少注册
资本人民币 1,579,882.00 元。该次减资尚未办妥工商变更和中国证券登记结算
有限责任公司对该次回购注销股份等事宜，为保持与中国证券登记结算有限责
任公司数据的一致性，本公告相关数据暂未考虑该回购的影响，下同）
公司自完成本次发行股份购买资产新增股份上市至本公告披露日，相继完成
了向特定对象发行股票募集配套资金及限制性股票归属等事项。在向特定对象发
行股票募集配套资金事项中，公司向 7 位特定对象发行人民币普通股（A 股）
行后公司总股本由 614,814,900 股增加至 623,230,350 股；
在限制性股票归属事
项中，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留
授予部分第二个归属期归属条件已经成就，公司向限制性股票激励对象归属限制
性股票共计 3,553,152 股，归属完成后公司总股本由 623,230,350 股增加至
截至本公告披露日，公司总股本为 626,783,502 股，其中限售条件流通股/
非流通股数量为 162,996,365 股，占公司总股本的 26.01%。
二、本次解除限售的股东承诺履行情况
堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）、LEE HENG LEE、上海兴橙投资管
理有限公司－井冈山乐橙股权投资合伙企业（有限合伙）。
上述股东承诺：天堂硅谷杭实和井冈山乐橙于本次交易中认购取得的相应
的对价股份自新增股份上市日起 12 个月内不得转让；Lee Heng Lee 取得本次
发行的对价股份时，用于认购长川科技对价股份的长奕科技股权持续拥有权益
的时间超过 12 个月的，则于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份
上市日起 12 个月内不得转让；否则，其于本次交易中取得的对价股份自新增股
份上市日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后，上述交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、
资本公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券
监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调
整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的届时相关规定执行。
截止本次股份发行日，Lee Heng Lee 用于认购长川科技对价股份的长奕科
技股权持续拥有权益的时间已超过 12 个月，因此本次发行中 Lee Heng Lee 认
购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起 12 个月内不得转让。
述股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
总股本的 1.0963%。
本次可实际上
本次解除限售
序号 名称 认购股数（股） 市流通的股份
数量（股）
数（股）
宁波天堂硅谷股权投资管
理有限公司－杭州天堂硅谷
杭实股权投资合伙企业（有
限合伙）
－井冈山乐橙股权投资合伙企
业（有限合伙）
合计 6,871,118 6,871,118 6,871,118
四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份类型
股份数量（股） 比例（%） 减 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流
通股/非流通股
高管锁定股 154,486,446 24.65 - 154,486,446 24.65
首发后限售股 6,871,118 1.10 -6,871,118 0 0
股权激励限售股 1,638,801 0.26 - 1,638,801 0.26
二、无限售条件流
通股
三、总股本 626,783,502 100.00 - 626,783,502 100.00
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办
理结果为准。
五、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：公司本次发行股份购买资产限售股份上市流通符合
《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范
性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、
行政法规、部门规章的要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其做出
的承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。独立财务顾问对公司本次限售股上市流通事项无异议。
六、备查文件
购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的核查意
见；
特此公告！
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