沈阳机床股份有限公司董事会
关于不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十
一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明
沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公
司”）拟发行股份购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司
持有的沈阳机床中捷友谊厂有限公司100%股权、沈阳中捷航
空航天机床有限公司100%股权和通用技术集团机床有限公
司持有的天津市天锻压力机有限公司78.45%股权并同步募
集配套资金（以下简称“本次重组”）。
经审慎判断，公司董事会认为公司不存在《上市公司证
券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的如下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经
股东大会认可。
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符
合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财
务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次
发行涉及重大资产重组的除外。
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中
国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员
因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查。
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上
市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为。综上，公司董事会认为，本次重
组符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定。
特此公告。
（本页无正文，为《沈阳机床股份有限公司董事会关于不存
在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得
向特定对象发行股票的情形的说明》之盖章页)
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