沈阳机床股份有限公司第十届董事会
独立董事专门会议 2024 年第三次会议决议
沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行
股份的方式向通用技术集团沈阳机床有限责任公司（以下
简称“通用沈机集团”）、通用技术集团机床有限公司（以
下简称“通用机床”）购买通用沈机集团持有的沈阳机床中
捷友谊厂有限公司 100%股权、沈阳中捷航空航天机床有限
公司 100%股权和通用机床持有的天津市天锻压力机有限公
司 78.45%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次重组”、
“本次交易”），并拟提交第十届董事会第九次会议审议相
关议案。
一、 独立董事专门会议召开情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件
及《沈阳机床股份有限公司章程》《沈阳机床股份有限公司
独立董事工作制度》 的有关规定，公司全体独立董事于
九次会议相关事项的专门会议，本次会议应到独立董事 3
名，实到独立董事 3 名。
二、 独立董事专门会议审议情况
全体独立董事本着认真、负责的态度，在认真阅读公
司提供的资料，听取有关人员的汇报并详细了解有关情况
后，经出席会议的独立董事审议和表决，本次会议形成以
下决议：
（一）审议通过《关于沈阳机床股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议
案（更新稿）》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司董事会及股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于沈阳机床股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（1）发行股份购买资产
①发行股份的种类、面值和上市地点
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
②发行对象和认购方式
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
③定价基准日和发行价格
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
④交易对价及定价依据
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
⑤发行数量
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
⑥锁定期安排
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
⑦滚存未分配利润的安排
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
⑧过渡期间损益归属
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
⑨业绩承诺和补偿
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
⑩发行价格调整机制
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
?相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）募集配套资金
①发行股份的种类、面值和上市地点
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
②发行对象和发行方式
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
③定价基准日及发行价格
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
④发行数量
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
⑤锁定期安排
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
⑥募集配套资金的用途
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
⑦滚存未分配利润安排
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）决议有效期
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案各子议案尚需提交公司董事会及股东大会逐项
审议。本次交易方案尚需经深交所审核通过及中国证监会
予以注册后方可实施，并以深交所审核通过及中国证监会
予以注册的方案为准。
（三）审议通过《关于<沈阳机床股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司董事会及股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资
产重组管理办法>第十一条及四十三条规定的议案（更新
稿）》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司董事会及股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次重组符合<上市公司监管指
引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>
第四条规定的议案（更新稿）》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司董事会及股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次重组相关主体不存在<上市
公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形的议案（更新稿）》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司董事会及股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司董事会及股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次重组不构成<上市公司重大
资产重组管理办法>第十三条规定的议案（更新稿）》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司董事会及股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次重组履行法定程序完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案（更新稿）》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司董事会及股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次重组符合<上市公司证券发
行注册管理办法>第十一条规定的议案（更新稿）》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司董事会及股东大会审议。
（十一）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估
定价的公允性的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司董事会及股东大会审议。
（十二）审议通过《关于批准本次发行股份购买资产
并募集配套资金相关的更新报告期审计报告、备考审阅报
告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司董事会及股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况
及相关填补措施的议案（更新稿）》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司董事会及股东大会审议。
（十四）审议通过《关于提请股东大会批准交易对方
及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司董事会及股东大会审议。
（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及
其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司董事会及股东大会审议。
（十六）审议通过《关于<沈阳机床股份有限公司未来
三年（2025年-2027年）股东回报规划>的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司董事会及股东大会审议。
（十七）审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司董事会及股东大会审议。
三、 独立董事审核意见
全体独立董事针对上述全部议案，基于审慎分析及独
立判断的立场，形成审核意见如下：
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》及其他有关法律、法规和中国证监
会颁布的规范性文件的规定，方案合理，切实可行。
件。
券交易所股票上市规则》等相关规定，本次重组构成重大
资产重组，构成关联交易。本次重组方案相关事项需经公
司董事会及股东大会审议通过，董事会会议在审议与本次
重大资产重组有关的议案时，关联董事需回避表决；股东
大会在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联股东
需回避表决。
产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的、
经国有资产监督管理机构备案的评估结果为依据，经交易
各方协商确定。本次交易所涉及标的资产定价方式合理，
交易价格公允，公司本次重组的定价原则符合国家相关法
律、法规及规范性文件的规定。本次重组是公开、公平、
合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益
的行为。
合理。
善财务状况和增强持续经营能力,有利于公司规范关联交易、
避免同业竞争、增强独立性，符合公司战略发展规划，符
合全体股东的现实及长远利益。
关事项进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了公司为
防范本次交易摊薄当期回报拟采取的措施，公司控股股东，
公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄当期回报作出了
承诺。
（2025 年-2027 年）股东回报规划》符合现行法律、法规
及规范性文件的规定，符合公司实际情况，有助于公司建
立健全完善、持续稳定的分红政策及监督机制，有助于切
实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。我们同意公
司制定的未来三年股东回报规划。
降低管理成本，提高运营效率，符合发展战略。不会对公
司财务状况产生实质影响，不会影响公司业务发展和持续
盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
综上，公司独立董事审议通过本次重组及本次吸收合
并的总体安排，同意本次重组及本次吸收合并相关各项议
案并提交公司第十届董事会第九次会议及公司股东大会审
议。
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