证券代码：002582 证券简称：好想你 公告编号：2024-040
好想你健康食品股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
票数量为 3,532,477 股，占目前公司总股本的 0.78%；
手续、限制性股票上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。
好想你健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 22 日召
开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于
，公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）
件成就的议案》
首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。现将相关内容公
告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，律师出具了相应的法律意
见书。
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查公司<2023 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，同时公司监事会已经就本次激励
计划相关事项发表了核查意见，同意公司实行本次激励计划。
励计划首次授予激励对象的姓名及职务予以公示。公示时限内，公司监事会未收
到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。2023 年 6 月 3 日，公司披露《关
于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授
权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2023 年 6 月
公司股票情况的自查报告》。
事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
的议案》
案》。关联董事就相关议案回避表决，监事会对调整后的激励对象名单进行了核
实并对本次调整及授予事项发表了核查意见，同意本次调整及授予事项，律师出
具了相应的法律意见书。
首次授予的部分限制性股票授予登记完成的公告》
（公告编号：2023-053），公司
向首次授予部分激励对象授予限制性股票 780.2955 万股。
（公告编号：2023-057），公司实际向 162 名激励对象
首次授予登记完成的公告》
授予限制性股票 8,022,955 股，完成了本激励计划首次授予限制性股票的授予登
记工作。
监事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票的议案》。关联董事就相关议案回避表决，监事会对预
留权益激励对象名单进行了核实并对本次授予事项和回购注销部分限制性股票
事项发表了核查意见，同意本次授予事项和回购注销部分限制性股票事项，律师
出具了相应的法律意见书。
了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》
和《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》，同意公司回购注销因离职而
不符合激励条件的 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 15,000 股，
回购价格为 3.93 元/股，并同意因本次回购注销导致注册资本减少而对《公司章
程》相关条款进行修改，并于 2023 年 10 月 28 日披露了《关于回购注销部分限
制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-067）。
划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2023-068），公司向 29 名激励对象授
予限制性股票 200 万股，完成了本激励计划预留限制性股票的授予登记工作。
划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-075），公司完成了 2
名离职激励对象的限制性股票回购注销工作，回购注销的限制性股票数量为 1.5
万股。
会第十五次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会发表了核查意
见，国浩律师（深圳）事务所出具了相应的法律意见书。
二、本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就
的说明
（一）限售期相关说明
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性
股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交
首次授予限制性股票
易日起至授予登记完成之日起24个月内的 50%
第一个解除限售期
最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交
首次授予限制性股票
易日起至授予登记完成之日起36个月内的 50%
第二个解除限售期
最后一个交易日当日止
公司本激励计划首次授予的限制性股票的授予日为 2023 年 7 月 4 日，首次
授予限制性股票的上市日为 2023 年 7 月 25 日，首次授予限制性股票的第一个限
售期将于 2024 年 7 月 24 日届满。
（二）解除限售条件成就情况说明
解除限售条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
公司未发生前述情形，满足解
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
除限售条件。
的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；
激励对象未发生前述任一情
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
形，满足解除限售条件。
构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
满足以下两个目标之一：
（1）2023 年净利润为正数；
公司层面业绩满足解除限售条
（2）2023 年营业收入扣除后金额较 2022 年
件：按本次激励计划业绩考核
增长 15%。
目标核算口径计算的公司
注：1、上述 “净利润”指标均以经审计的合并财务
报表所载数据为准；其中，“净利润”指标为归属于
年营业收入扣除后金额较
上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期
内因公司实施股权激励计划等激励事项产生的激励
成本的影响之后的数值作为计算依据；
的《关于营业收入扣除情况的专项核查意见》为准。
本激励计划的个人层面绩效考核按照公司现行的 A 或者 A+，第一期 100%解除
相关制度组织实施，激励对象的个人绩效考核评 限售，其中 1 名激励对象身故，
价标准划分四个档次。各解除限售期内，公司依据 其获授的限制性股票由其法定
激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层 继承人继承；
面可解除限售的比例，具体如下： 3 名激励对象考评得分为 C，
考评得 考评 考评 考评 第一期 60%解除限售；
个人绩效考核
分A+ 得分 得分 得分
结果 5 名激励对象个人绩效考核结
或A B C D
个人层面可解 果为 D，第一期不能解除限售。
除限售比例
各解除限售期内，在公司满足相应业绩考核目标
的前提之下，激励对象当期实际可解除限售的限
制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性
股票数量×个人层面可解除限售比例。激励对象因
个人绩效考核对应当期未能解除限售的限制性股
票由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行
同期存款利息之和。
综上所述，本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
已经成就。根据公司股东大会的授权，公司董事会将按照激励计划的相关规定办
理解除限售的相关事宜。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异
第十次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》。根据公司《2023 年限制性股票激励计划(草案)》的规定和公司 2023 年第二
次临时股东大会对董事会的授权，董事会对本激励计划的相关事项进行调整。公
司本激励计划首次授予的激励对象中，2 名激励对象因个人原因离职已不符合成
为激励对象的条件、12 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的
全部限制性股票，因此公司本次激励计划首次授予的激励对象由 177 人调整为
分限制性股票共计 150 万股调整至预留部分,本激励计划授予的限制性股票总数
量不变，仍为 1,002.8282 万股，其中首次授予的限制性股票数量由 952.8282 万
股调整为 802.8282 万股，预留部分由 50 万股调整为 200 万股。
因离职不符合成为激励对象的条件，公司实际向 162 名激励对象首次授予限制性
股票 802.2955 万股。
会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划首次
授予部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销因离职而不符合激励条件的 2
名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 1.5 万股。2023 年 10 月 27 日，
公司召开 2023 年第三次临时股东大会审议通过上述事项。2023 年 12 月 20 日，
公司完成了 2 名离职激励对象的限制性股票回购注销工作，回购注销的限制性股
票数量为 1.5 万股。
名激励对象离职（获授 73.5 万股），已不再具备激励对象资格；5 名激励对象（获
授 15 万股）2023 年度个人绩效考核结果为 D。本次前述激励对象所持限制性股
票不能解除限售，公司将择期召开董事会和股东大会审议回购注销事项。
除上述调整外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划内容一致，
不存在其他差异。
四、本次解除限售的激励对象及限制性股票数量
司最新总股本的 0.78%。
首次 本次可解 回购注销 剩余未解
姓名 职务 获授数量 除限售数 数量 除限售数
（股） 量（股） （股） 量（股）
张敬伟 董事、副总经理 160,000 80,000 - 80,000
王帅 副总经理、财务负责人 160,000 80,000 - 80,000
豆妍妍 副总经理、董事会秘书 160,000 80,000 - 80,000
中层管理人员及核心骨干员工
（130 人）
合计 7,122,955 3,532,477 29,000 3,561,478
备注：上述数据仅包含本次全部或者部分解除限售的激励对象所持有的本激
励计划首次授予的限制性股票，未包含离职人员和 2023 年度个人绩效考核结果
为 D 的人员，未包含本次解除限售的激励对象持有的预留部分的限制性股票。
公司董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有
关法律法规的规定执行。
五、监事会核查意见
经审核，监事会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件和公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定，本次解除限售资格合法有效，同意公司按照有关规定为本激励计划首次
授予限制性股票第一个解除限售期的 133 名激励对象的 3,532,477 股限制性股票
办理解除限售手续。
六、法律意见书结论性意见
国浩律师（深圳）事务所就本次解除限售出具了法律意见书，认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已经取得现阶段必要
的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定；
（二）公司本次解除限售已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》等相
关规定；
（三）公司已按照《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文
件及《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定履行了现阶段必要的信
息披露义务，公司尚需继续履行相应的信息披露义务，并按照《上市公司股权激
励管理办法》及《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及时办
理相关解除限售登记手续。
七、备查文件
除限售期解除限售条件成就的核查意见》；
制性股票激励计划之首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就
的法律意见书》。
特此公告。
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