北京市金杜律师事务所
关于莲花控股股份有限公司
法律意见书
致：莲花控股股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受莲花控股股份有限公司（以
下简称“公司”或“莲花健康”）委托，作为公司 2023 年股票期权与限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法
律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《莲花控股
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《莲花健康产业集团股份有
限公司12023 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司
实施本激励计划预留部分股票期权与限制性股票授予（以下简称“本次授予”）
所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜根据中华人民共和国境内（以下简称“中国境
内”）（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行
政区和中国台湾地区）现行有效的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本次
授予的有关事实和法律事项进行了核查。
金杜依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了金杜认为必须
查阅的文件，包括公司提供的与本次授予相关的文件、记录、资料和证明，现
行有关法律法规，并就本次授予所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员进
行了必要的询问和讨论。金杜依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的
事实和中国境内现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
金杜仅就与公司本次授予有关的法律问题发表意见，而不对公司本次授予
所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜
已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对该等数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又
无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或其他有关单
位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向金杜披露，
而无任何隐瞒或重大遗漏。
印件或扫描件与原件相符。
金杜已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本
次授予所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜同意将本法律意见书作为公司实施本次授予的必备文件之一，随其他
材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实行本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相
关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）以及上海证券交易所有关规定的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权
（一） 2023 年 8 月 10 日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关
于提请召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。同日，公司
独立董事发表独立意见，认为公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治
理结构，健全公司激励机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（二） 2023 年 8 月 10 日，公司召开第九届监事会第二次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议
案》《关于核实公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的
议案》等相关议案。监事会认为，公司实施本次激励计划的实施将有利于公司
的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次列入激励计划的激
励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合
法、有效。
（三） 2023 年 8 月 11 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露《莲花健康产业集团股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单》。2023 年 8 月 11 日，公司在内部对本次拟激励对象的
名单予以公示，名单公示期为 2023 年 8 月 11 日至 2023 年 8 月 20 日，公示时间
不少于 10 日。2023 年 8 月 24 日，公司监事会出具《关于公司 2023 年股票期权
与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，截至公示
期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。
（四） 2023 年 8 月 30 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于公
司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本激励计
划相关的议案。
（五） 2023 年 9 月 25 日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过
《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数
量的议案》《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予
股票期权与限制性股票的议案》。同日，独立董事就本次调整及本次授予发表
独立意见，同意本激励计划的首次授予日为 2023 年 9 月 25 日，向 74 名激励对
象授予 795.00 万份股票期权，向 74 名激励对象授予 795.00 万股限制性股票。
（六） 2023 年 9 月 25 日，公司召开第九届监事会第四次会议，审议通过
《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数
量的议案》《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予
股票期权与限制性股票的的议案》，同意本激励计划的首次授予日为 2023 年 9
月 25 日，向 74 名激励对象授予 795.00 万份股票期权，向 74 名激励对象授予
（七） 2024 年 3 月 14 日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通
过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司已授予
股票期权和限制性股票的激励对象中，3 名激励对象因个人原因已离职；1 名激
励对象经公司监事会、股东大会审议通过，担任公司第九届监事会非职工代表
监事。根据《管理办法》及《激励计划》的规定，离职或担任公司监事的激励
对象已不符合有关激励对象的要求，公司决定对上述 4 名激励对象已获授但尚
未行权的 65 万份股票期权进行注销、已获授但尚未解除限售的 65 万股限制性股
票进行回购注销。
（八） 2024 年 3 月 14 日，公司召开第九届监事会第九次会议，审议通过
《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会已
对不再具备激励资格的激励对象、拟注销的股票期权和拟回购注销的限制性股
票相关事项进行了核实，由于激励对象不再具备激励资格，因此监事会同意公
司对 3 名因离职、1 名因被选举担任公司监事而不再具备激励资格的激励对象所
持有的已获授但尚未行权的 65 万份股票期权和已获授但尚未解除限售的 65 万股
限制性股票进行注销和回购注销。监事会认为，公司本次注销部分股票期权和
本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格以及资金来源等合法合
规，符合《公司法》《管理办法》等法律法规和《公司章程》《激励计划》的
规定，不会损害公司及全体股东的利益。
（九） 2024 年 7 月 22 日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第
二次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票 的议
案》，同意公司向 22 名激励对象授予预留股票期权 174.07 万份，向 22 名激励
对象授予限制性股票 174.07 万股，并同意将该议案提交董事会审议。
（十） 2024 年 7 月 22 日，公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通
过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意公司本激
励计划的预留授予日为 2024 年 7 月 22 日，向 22 名激励对象授予预留股票期权
（十一） 2024 年 7 月 22 日，公司召开第九届监事会第十一次会议，审议通
过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意公司本激
励计划的预留授予日为 2024 年 7 月 22 日，向 22 名激励对象授予预留股票期权
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已经取得现
阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次授予的具体情况
（一） 本次授予的授予日
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定股票期
权与限制性股票激励计划的授予日。
对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意确定本激励计划的预留授
予日为 2024 年 7 月 22 日，向 22 名激励对象授予预留股票期权 174.07 万份，向
对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意本激励计划的预留授予日
为 2024 年 7 月 22 日。
根据公司出具的说明与承诺并经金杜律师核查，公司董事会确定的预留授
予日为交易日，且在公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过本激励计划之日
起 12 个月内。
综上，金杜认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二） 本次授予的授予对象
议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，“公
司本次拟授予预留股票期权及限制性股票的激励对象均符合《公司法》《证券
法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司章程规定的任职资格及
作为激励对象的条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授
股票期权与限制性股票的情形，激励对象符合《激励计划》规定的激励对象的
范围，激励对象的主体资格合法、有效。”
对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意向 22 名激励对象授予预留
股票期权 174.07 万份，向 22 名激励对象授予限制性股票 174.07 万股。董事会认
为，“公司本次拟授予预留股票期权及限制性股票的激励对象均符合《公司
法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司章程规定的
任职资格及作为激励对象的条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定
的禁止获授股票期权与限制性股票的情形，激励对象符合《激励计划》规定的
激励对象的范围，激励对象的主体资格合法、有效。”
对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意向 22 名激励对象授予预留
股票期权 174.07 万份，向 22 名激励对象授予限制性股票 174.07 万股。监事会认
为：“列入公司本次股权激励计划预留授予的激励对象名单的人员具备《中华
人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及公司章程规定的任职资格；
激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情
形；列入本次激励计划预留授予激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励
管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件，
本激励计划的预留授予激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。”
综上，金杜认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定。
（三） 本次授予的条件
根据《激励计划》，公司向激励对象授予股票期权及限制性股票应同时满
足下列授予条件：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字
（2024）第 215024 号《莲花健康产业集团股份有限公司审计报告》、中兴财光
华审专字（2024）第 215013 号《莲花健康产业集团股份有限公司内部控制审计
报告》、公司出具的承诺并经金杜律师登陆国家企业信用信息公示系统（https:/
/www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会
“证券期货市场失信记录查询平台”（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
中国证监会“政府信息公开”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdg
k.shtml）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网
站（http://www.szse.cn/）、北京证券交易所网站（https://www.bse.cn/）、中国
证监会河南监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/henan/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）以及中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）
进行查询，截至本法律意见书出具日，公司未发生上述第 1 项所述的情形。
根据公司第九届董事会第十九次会议决议、公司第九届监事会第十一次会
议决议以及公司出具的承诺并经金杜律师登陆信用中国（https://www.creditchin
a.gov.cn/）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（https://neris.csrc.
gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“政府信息公开”（http://www.csrc.gov.cn/c
src/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn
/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、北京证券交易所网站（https:
//www.bse.cn/）、中国证监会河南监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/henan
/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https:/
/wenshu.court.gov.cn/）以及 12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）进行
查询，截至本法律意见书出具日，本次授予的激励对象不存在上述第 2 项所述
的情形。
综上，金杜认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、法律意见书的结论性意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已经取
得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办
法》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本
次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行
信息披露义务及办理股票授予登记事项。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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