证券简称：天承科技 证券代码：688603
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
广东天承科技股份有限公司
（草案）
之
独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
（七） 股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ....... 10
（九） 公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ... 11
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
天承科技、本公司、
指 广东天承科技股份有限公司（含分公司及控股子公司）
公司、上市公司
本激励计划 指 广东天承科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
《 激 励 计 划 （ 草 《广东天承科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
指
案）》 案）》
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东天承科
独立财务顾问报告 指 技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之独立财
务顾问报告》
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分
指
限制性股票 次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象 指
员、中层管理人员及核心骨干员工（不包括独立董事、监事）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《广东天承科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天承科技提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对天承科技股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天承科技的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关
公司财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了
本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整
性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）对公司 2024 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的
核查意见
限公司审计报告》（北京大华审字[2024]001100040 号）、《广东天承科技股份有
限公司内部控制审计报告》（北京大华内字[2024]001100006 号）及公司 2023 年
年度报告，公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的
确定方法、授予条件、有效期、其他限售规定、归属安排、激励对象个人情况
发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。
同时根据《2024 年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司出现下列情
形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属。
经核查，本独立财务顾问认为：公司 2024 年限制性股票激励计划符合有关
政策法规的规定。
（二）对本激励计划内容及可行性的核查意见
经审阅《激励计划（草案）》，本激励计划的载明事项包含：“释义” 、
“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确
定依据和范围”、“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配” 、 “ 本 激 励
计划的有效期、授予日、归属安排和其他限售规定”、“限制性股票的授予价
格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“本激励计
划的实施程序”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限 制 性 股 票
的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动
的处理”及“附则”等内容。
本激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程
序等，根据律师意见，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有
关规定，本股权激励计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：天承科技《激励计划（草案）》中载明的
事项符合《管理办法》第九条的相关规定。本激励计划在操作程序上具备可行
性。
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（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见
公司 2024 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象中不包括公司监事、独立董事、外籍员工。
经核查，本独立财务顾问认为：天承科技《激励计划（草案）》所规定的
激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之 10.4 条
的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
本激励计划拟向激励对象授予 49.3750 万股限制性股票，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 5,813.6926 万股的 0.85%。其中，首次授予 39.50 万股，占
本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.68%，首次授予部分占本次授予权益
总额的 80.00%；预留 9.875 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的
本激励计划为公司上市后实行的首期激励计划，公司全部在有效期内的股
权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本
总额的 20%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
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经核查，本独立财务顾问认为：天承科技全部在有效期内的股权激励计划
权益授出总额度，符合《管理办法》第十四条及《上市规则》第十章的规定；
单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 25.79 元，即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以以每股 25.79 元的价格购买公司股票。
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 51.06 元的 50%，为 25.53 元/股；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 49.08 元的 50%，为 24.54 元/股；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 51.58 元的 50%，为 25.79 元/股；
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 49.97 元的 50%，为 24.98 元
/股。
经核查，本独立财务顾问认为：天承科技《激励计划（草案）》已对限制
性股票的定价方式作出说明，符合《上市规则》第十章及《管理办法》第二十
三条的规定，相关定价方式合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利
于公司现有团队的稳定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、
“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
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任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”。
综上所述，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》已对公司财务资助
行为设置禁止性条款。截止本独立财务顾问报告出具日，天承科技不存在为激
励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
广东天承科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划符合《管理办法》
《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定。
该激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约
定比例分次归属。该计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对象
获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。首次授予
部分对应归属的限制性股票比例分别为占获授总股数的 40%、30%、30%。如
本激励计划预留授予的限制性股票于 2024 年第三季度报告披露前（含当日）授
予，则其归属期限和归属安排与首次授予的限制性股票保持一致。如本激励计
划预留授予的限制性股票于 2024 年第三季度报告披露后授予，预留授予部分对
应归属的限制性股票比例分别为占获授总股数的 50%、50%。
归属条件达到后，公司将为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属
事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆
绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：天承科技 2024 年限制性股票激励计划不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，
以及《上市规则》第十章的规定。
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（八）对公司实施本激励计划的财务意见
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制
性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资
产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问认为天承科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》等相关法律法规、规范性文件的前提下，应
当按照有关监管部门的要求，对本激励所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，
应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影
响的核查意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的
增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，天承科技《激励计划（草案）》
的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，不存在明显损害
公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考
核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率、净利润增长率，前述指标均为
公司核心财务指标，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业
经营业务拓展趋势的重要标志，净利润指标是反映盈利能力、成长性的有效性
指标。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未
来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确
保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：天承科技《激励计划（草案）》中所确定
的绩效考核体系和考核办法是合理的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票
需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市
规则》第十章之第 10.7 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
于论证分析，而从《广东天承科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）》中概括得出，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公
告原文为准。
者注意，天承科技 2024 年限制性股票激励计划的实施尚需天承科技股东大会决
议批准。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴若斌
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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