法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于厦门建霖健康家居股份有限公司
中国·北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层
二〇二四年七月
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于厦门建霖健康家居股份有限公司
致：厦门建霖健康家居股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门建霖健康家居股份
有限公司（以下简称“建霖家居”、“公司”）委托，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《试点指导意见》）及《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下简称《监管指引》）
等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）
以及《厦门建霖健康家居股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），就建
霖家居 2024 年员工持股计划（草案）（以下简称“本次员工持股计划”或“本
员工持股计划”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同意，不得用作任何其他目的。
有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、
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有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐
瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持
的事实，本所依赖有关政府部门、建霖家居或其他有关单位出具的证明文件出具
法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对建霖
家居提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
经核查，建霖家居为经厦商务外资备 201700094 号《外商投资企业变更备
案回执》备案、在原有限责任公司—厦门建霖工业有限公司的基础上整体变更以
发起设立方式设立的股份有限公司。建霖家居现时持有厦门市市场监督管理局颁
发的统一社会信用代码为 913502006120063749 的《营业执照》。
经中国证监会《关于核准厦门建霖健康家居股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可[2020]967 号）核准，公司股票于 2020 年 7 月 30 日起在上
海证券交易所主板上市交易，证券简称“建霖家居”，股票代码“603408”。
根据建霖家居的《营业执照》和《公司章程》的规定，并经本所律师登录中
国 证 监 会 （ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（https://www.gsxt.gov.cn/）检索核查，本所律师认为，公司为依法设立并合法
存续的上市公司，不存在根据法律法规或其《公司章程》规定需要终止的情形，
具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
经本所律师核查，《关于<公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》已经公司 2024 年第一次职工代表大会审议通过，《关于<公司 2024 年员
工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司 2024 年员工持股计划管
理办法>的议案》已经公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第六次会议
审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会亦对上述议案予以审议通过并发表了同
意意见。
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本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事
项进行了逐项核查，具体如下：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格
按照法律法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。不存
在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点
指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则和《监管指引》的相关要求。
（二）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划遵循公司自主决定，
员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员
工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股计划，
符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）截至本法律意见书出具之日，参与本次员工持股计划的员工将自负盈
亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）
项关于风险自担原则的相关规定。
（四）本次员工持股计划的参加对象范围为公司（含分公司及子公司）董事
（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人
员，总人数在本持股计划初始设立时不超过 87 人，符合《试点指导意见》第二
部分第（四）项的相关规定。
（五）本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规
允许的其他方式，公司不以任何方式向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资
助，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形，符
合《试点指导意见》第二部分第（五）项第一点的相关规定。
（六）本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的建霖家
居 A 股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第二点的相关规
定。
（七）本员工持股计划的存续期为 60 个月，自本员工持股计划经公司股东
大会审议通过且公司公告首次受让部分标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起算。本员工持股计划首次受让部分标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自
公司公告首次受让部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、
点指导意见》第二部分第（六）项第一点的相关规定。
（八）本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 549.1663 万股，占公司
当前股本总额 44,757.30 万股的 1.23%，公司全部有效的员工持股计划所持有的
股票总数累计不超过公司总股本的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对
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应的股票总数累计不超过公司总股本的 1%。员工持股计划所持有的股票总数不
包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买
及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第二点
的相关规定。
（九）本员工持股计划由公司自行管理。本计划成立管理委员会，代表持有
人行使股东权利，并对员工持股计划进行日常管理，符合《试点指导意见》第二
部分第（七）项的相关规定。
（十）公司第三届董事会第八次会议审议通过了本次员工持股计划并提议
召开股东大会进行表决。本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
经核查，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》第
三部分第（九）项的规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划具备《试点指导意见》规定的相关
内容，建霖家居本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》
《监管指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
《关于<公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《试点指
导意见》第三部分第（八）项的相关规定。
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届董事会第八次会议，审议通过《关于<公司 2024 年员工持股计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<公司 2024 年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年员工持股计划相关事宜的议案》等议
案并提议召开股东大会进行表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的
规定。
司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司 2024 年员
工持股计划管理办法>的议案》，并发表了监事会意见如下：“一、公司不存在
《试点指导意见》《监管指引》等法律法规、规范性文件所禁止实施员工持股计
划的情形。二、本员工持股计划内容符合《公司法》《试点指导意见》《监管指
引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全
体股东利益的情形。三、本员工持股计划拟定的持有人符合《试点指导意见》等
相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合本员工持股计划规定的持有
人范围，其作为公司本员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。四、本员工
持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担等原则，不存在摊派、强行分配等
方式强制员工参与本员工持股计划的情形。五、本员工持股计划的实施有利于建
立和完善员工与全体股东的利益共享机制，进一步完善公司治理水平，提高员工
的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健
康发展，不存在损害公司利益及全体股东合法权益的情形。综上所述，监事会同
意将有关议案提交公司股东大会审议。”，符合《试点指导意见》第三部分第（十）
项的规定。
意见》第三部分第（十一）项的规定。
（二）尚需履行的程序
经本所律师核查，公司股东大会尚需对本次员工持股计划等相关议案进行审
议，并经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划
已经按照《试点指导意见》《监管指引》的规定履行了现阶段必要的法律程序，
本次员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
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（一）已履行的信息披露
三届董事会第八次会议决议公告》《第三届监事会第六次会议决议公告》《厦门
建霖健康家居股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》《厦门建霖健康家
居股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》等文件。
（二）尚需履行的信息披露
根据《试点指导意见》的相关规定，就本次员工持股计划实施，公司尚需召
开股东大会对本次员工持股计划相关议案进行审议，并在股东大会现场会议召开
前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及的关联股东应当回避表决，需由出
席会议的非关联股东所持表决权过半数表决通过。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》
《监管指引》及法律法规的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披
露义务，公司仍需根据其进展情况履行后续的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，建霖家居具备实施
本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划符合《试点指导意见》《监管
指引》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；公司已就实施本次员工持股
计划履行了现阶段必需的内部决策程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会
审议通过后方可依法实施。公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要
的信息披露义务，尚需根据本次员工持股计划的实施进度按照相关法律法规的规
定继续履行后续的信息披露义务。
（以下无正文）
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