证券简称：峰岹科技 证券代码：688279
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
峰岹科技（深圳）股份有限公司
作废部分限制性股票、调整授予价格
之
独立财务顾问报告
目 录
五、作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的说
一、释义
圳）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
作废失效的期间。
象账户的行为。
足的获益条件。
必须为交易日。
信息披露》。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由峰岹科技提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对峰岹科技股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对峰
岹科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一） 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
峰岹科技（深圳）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的
审批程序：
（一）2022 年 8 月 10 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，会议审议
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公
司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022 年 8 月 11 日至 2022 年 8 月 23 日，公司对本激励计划激励对象
名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2022
年 8 月 25 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。
（三）2022 年 9 月 1 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公
司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必
需的全部事宜。
（四）2022 年 9 月 2 日，公司召开第一届董事会第二十次会议与第一届监
事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整
后的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对本激励计
划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。
（五）2023 年 8 月 3 日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事
会第二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股
票的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票
的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对激
励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（六）2024 年 7 月 22 日，公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监
事会第九次会议，审议通过了《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授
予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》。
五、作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚
未归属的限制性股票的说明
根据《管理办法》《激励计划（草案）》《2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》的相关规定和公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次
作废限制性股票具体情况如下：
（一）鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划授予的激励对象中 6 人离职，
已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的合计 8.88 万股限制性股票不得归
属，并作废失效。
（二）鉴于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留
授予部分第一个归属期公司层面业绩考核未达标，作废处理首次授予部分第二
个归属期、预留授予部分第一个归属期所有激励对象（不含上述离职人员）已
获授但尚未归属的限制性股票 92.06 万股。
综上，本次共计作废的限制性股票数量 100.94 万股。本次作废后，公司
票数量合计为 92.06 万股。
六、调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的说
明
（一）调整事由
公司于 2024 年 5 月 22 日召开 2023 年年度股东大会，审议并通过了《关于
公司 2023 年度利润分配预案的议案》，同意公司向全体股东每 10 股派发现金
红利 6.1 元（含税）。2024 年 6 月 18 日，公司披露了《2023 年年度权益分派实
施公告》，股权登记日为 2024 年 6 月 21 日，除权除息日为 2024 年 6 月 24 日。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》相关规定，
在激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相
应的调整。
（二）调整方法
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据公式计算得出，调整后的授予（含预留授予）价格=55.52-0.61=54.91
元/股。
七、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：峰岹科技（深圳）股份有限公
司本次限制性股票激励计划作废部分限制性股票、调整授予价格已经取得必要
的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规
定。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：方攀峰
联系电话：021-52583137
传 真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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