深圳市农产品集团股份有限公司董事会提名委员会实施细则
深圳市农产品集团股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
（2024 年 7 月 22 日经第九届董事会第十六次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会组
成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运
作》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳市农产品集团股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设
立董事会提名委员会（简称“委员会”），并制定本实施细则。
第二条 委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司
董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行确定并提出建议。
委员会根据《公司章程》和本实施细则及其他有关法律、法规和规范
性文件规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
第三条 委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本实施细则
及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
第二章 人员组成
第四条 委员会至少由四人组成，委员全部由董事担任，其中公
司独立董事人数应超过二分之一。
第五条 委员会委员由董事长、过半数独立董事或董事会的半数
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以上董事提名，并由董事会选举产生。
第六条 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，
负责主持委员会工作。主任委员通过选举产生，须由全体委员的二分
之一以上同意，并报请董事会批准。
第七条 主任委员负责召集和主持委员会会议，当主任委员不能
或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；主任委
员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均
可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主
任委员职责。
第八条 委员会委员在委员会的任职期限与其董事任职期限相同，
连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》
或本实施细则规定不得任职的情形，不得被无故解任。期间如有委员
因辞任或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任
董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本实施细则的规定
增补新的委员。但独立董事委员辞任导致公司专门委员会中独立董事
所占比例不符合法律法规或者本细则的规定的，辞任委员应当在下任
委员填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞任生效之前，拟辞任
委员仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责。
第九条 委员会因委员辞任或免职或其他原因而导致人数不足四
人时，公司董事会应及时增补新的委员人选。独立董事被解任导致专
门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规、《公司章程》及本实
施细则的规定的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
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第三章 职责权限
第十条 委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第十一条 委员会对本实施细则前条规定的事项进行审议后，应
形成委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。
第十二条 公司董事会办公室负责向委员会提供会议相关资料，
为委员会履职提供工作支持。
第十三条 委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》
及本实施细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十四条 委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授
权对本实施细则第十条规定的相关事项直接作出决议。相关议案需经
股东大会批准的，应按照法定程序提交股东大会审议。
第十五条 控股股东和董事会应充分尊重提名委员会的建议，在
无充分理由或可靠证据的情况下，不得对委员会提名的董事候选人予
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以搁置，不得提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第十六条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。
第四章 会议的通知与召开
第十七条 公司董事会、委员会主任或两名以上（含两名）委员
联名可要求召开委员会会议。
第十八条 委员会会议主要对公司董事上一年度的工作表现及是
否存在需要更换董事的情形进行讨论和审议、还可以讨论职权范围内
且列明于会议通知中的任何事项。
第十九条 委员会会议至少每年召开一次，以现场召开为原则。
在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以
采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十条 公司董事会办公室负责整理会议相关资料和组织召开
会议，原则上应当不迟于会议召开前三日（不包括开会当日）发出会
议通知，并附内容完整的议案。
第二十一条 委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议讨论议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十二条 委员会会议可采用书面或电子邮件通知的方式，必
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要时也可采用电话或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等
快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接到书面异议，则视
为被通知人已收到会议通知。
委员会会议的召开程序、通知方式和会议审议的议案必须遵循有
关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第五章 议事与表决程序
第二十三条 委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。公
司其他董事可以出席委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决
权。
第二十四条 委员会委员应当积极参加并亲自出席委员会会议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权，至迟应在会议召开
前将授权委托书提交给会议主持人。委员会委员每次只能委托一名其
他委员代为行使表决权，其中独立董事委员应委托其他独立董事委员
代为行使表决权。
第二十五条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及
未做具体指示时，被委托人是否可按自己意愿表决的说明；
（五）授权委托的期限；
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（六）授权委托书签署日期。
第二十六条 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员
代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员会委员连续两次不出席
会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。
第二十七条 委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的
委员）的过半数通过方为有效。委员会委员每人享有一票表决权。
第二十八条 委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序
对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第二十九条 委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨
论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其
他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。
第三十条 委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决或逐
项审议表决的规则。
第三十一条 委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其
他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非委员会委员对议案没有表
决权。
第三十二条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进
行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十三条 委员会会议的表决方式为记名投票表决，表决的选
项为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能选择同意、
反对或弃权中的一项，多选或不选的，均视为弃权。委员会会议在保
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障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会
委员签字。委员会委员在会议决议上签字，即视为出席了相关会议并
确认会议决议内容。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会
议记录人将表决结果记录在案。
第三十四条 委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，
结合本公司实际情况，研究公司董事的当选条件、选择程序和任职期
限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第三十五条 董事候选人的选任程序：
（一）委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董
事的需求情况，并形成书面材料；
（二）委员会可在公司内部、相关专业领域以及人才市场等广泛
搜寻符合公司需求的董事人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事人选；
（五）召集委员会会议，根据董事的任职条件，对初选人员进行
资格审查；
（六）在选举新的董事前一至两个月，向董事会提出董事候选人
的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第六章 会议决议和会议记录
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第三十六条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持
人宣布即形成委员会决议。委员会决议经出席会议委员签字后生效，
未依据法律法规、《公司章程》及本实施细则规定的合法程序，不得
对已生效的委员会决议作任何修改或变更。
第三十七条 委员会或公司董事会秘书应在会议决议生效两个工
作日内就会议决议有关情况向公司董事会通报。委员会决议的书面文
件作为公司档案由公司保存，保存期十五年。
第三十八条 委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致
使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责
任。
第三十九条 委员会会议应当有书面记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，记录人员
为董事会秘书或董事会秘书指定的股证事务人员。出席会议的委员和
会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录
上对其在会议上的发言作出说明性记载。委员会会议记录作为公司档
案由公司保存，保存期十五年。
第四十条 委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明
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赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 回避制度
第四十一条 委员会委员个人或其直系亲属与会议所讨论的议题
有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快主动向委员会披露利害
关系的性质与程度。
第四十二条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在委员会
会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但委员会其
他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响
的，有利害关系的委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害
关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求
无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第四十三条 委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数
的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委
员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关
系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由
公司董事会对该等议案进行审议。
第四十四条 委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委
员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第八章 工作评估
第四十五条 委员会委员有权对公司董事上一年度的工作情况进
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行评估，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第四十六条 委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司的定期报告；
（二）公司的公告文件；
（三）公司股东大会、董事会、监事会、总裁办公会会议决议及
会议记录；
（四）委员会委员认为必要的其他相关资料。
第四十七条 委员会委员可以就某一问题向公司董事提出询问，
公司董事应给予答复。
第四十八条 委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司董
事上一年度工作情况作出评估。
第四十九条 委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该信息
尚未公开之前，负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第九章 附 则
第五十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布
的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，
并及时修改本实施细则，报公司董事会审议通过。
第五十一条 本实施细则自公司董事会审议通过之日起执行。
第五十二条 本实施细则由公司董事会负责解释。
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二〇二四年七月二十二日
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