深圳市农产品集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则
深圳市农产品集团股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
（2024 年 7 月 22 日经第九届董事会第十六次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经
营活动的有效监督，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理
层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称
“《规范运作》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳市农产
品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他
有关规定，特制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会（以下简称“委员会”）是董事会设
立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核
查工作。
第三条 委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本实施细则
及其他有关法律、法规和规范性文件的规定；委员会根据《公司章
程》和本实施细则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司
其他部门干涉。
第二章 人员组成
第四条 委员会成员至少四人，全部应当为不在上市公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事应超过二分之一并担任召集人，
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召集人应当为会计专业人士，过半数成员不得在公司担任除董事以
外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的
关系。
第五条 委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或董事会
的三分之一的董事提名，并由董事会选举产生。
第六条 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，且应当为会计专业人士，负责主持委员会工作。主任委员通过
选举产生，须全体委员的二分之一以上同意，并报请董事会批准。
第七条 主任委员负责召集和主持委员会会议，主任委员不能或
无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职责；主
任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名
委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委
员履行主任委员职责。
第八条 委员会委员在委员会的任职期限与其董事任职期限相同，
连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章
程》或本实施细则规定不得任职的情形，不得被无故解任。期间如
有委员因辞任或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其
不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本细则
增补新的委员。但独立董事委员辞任导致公司专门委员会中独立董
事所占比例不符合法律法规或者本细则的规定的，辞任委员应当在
下任委员填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在辞任生效之前，
拟辞任委员仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职
责。
第九条 委员会人数不足四人时，公司董事会应及时增补新的委
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员人选。独立董事被解任导致专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律法规、《公司章程》及本实施细则的规定的，公司应当自前
述事实发生之日起六十日内完成补选。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会是董事会下设主要负责指导公司风险管理体
系、内部控制体系、合规管理体系建设、督导内部审计制度的制订
及实施的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。委员会的
主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，向董事会提议聘请或更换外
部审计机构，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上
市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不
当影响；
（二）监督及评估公司的内部审计制度及其实施，至少每季度
召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
（三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位之间的关系；
（四）审核公司的财务信息及其披露，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大
会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、
舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情
况；
（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）向董事会报告内部审计工作进度、质量、发现的重大问
题等以及认为必须采取的措施或者改善的事项，并提出建议。
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（七）法律法规、《公司章程》和公司董事会授予的其他事
宜。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格
遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财
务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意
见。
第十一条 委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履
行职责，委员会的提案提交董事会审议决定；委员会应配合监事会
监事的审计活动；委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，
如有需要，委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公
司承担。下列事项应当经委员会全体成员过半数通过后，提交董事
会审议：
（一）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（二）聘任、解聘上市公司财务负责人；
（三）披露财务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机构、法律法规、本所有关规定以
及公司章程规定的其他事项。
第十二条 公司内部审计部门负责向委员会提供会议相关资料，
向委员会报告工作，为委员会履职提供工作支持。委员会在监督及
评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向
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审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、
审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大
问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位之间的关系。
第十三条 公司内部审计部门和财务部门负责人向委员会提供以
下资料：
（一）公司相关财务制度；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司季度、中期、年度财务报告及相关临时报告；
（五）内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题
的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（六）审计委员会指定的其他相关资料。
审计委员会对上述资料进行评议，并将相关书面决议材料呈报
公司董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告
及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见；
（三）对财务报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点
关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在
与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督
财务会计报告问题的整改情况。
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（四）公司内部审计部门、财务部门包括其负责人的工作评
价；
（五）其他相关事宜。
第十四条 审计委员会在年度审计过程中应履行如下职责：
（一）与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商，确定年
度财务报告审计工作的时间安排；
（二）督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书
面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确
认；
（三）在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，
形成书面意见；
（四）年审注册会计师进场后，审计委员会加强与年审会计师
的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财
务会计报表，形成书面意见；
（五）财务会计审计报告完成后，审计委员会需进行表决，形
成决议后提交董事会审核；
（六）在向董事会提交财务报告的同时，审计委员会向董事会
提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续
聘或改聘会计师事务所的决议；
（七）审计委员会形成的上述文件应在年度报告中予以披露。
第十五条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列
事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上
市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券
交易所报告：
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（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与
衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对
外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关
资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报
告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重
大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出上市公
司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交
易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大
缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟
采取的措施。
第四章 会议的通知与召开
第十六条 委员会每季度至少召开一次会议，公司董事会、委员
会主任或两名及以上（含两名）成员提议时，可以召开会议。
第十七条 委员会会议以现场召开为原则，必要时在保证全体参
会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或
者其他方式召开。
第十八条 公司董事会办公室负责整理会议相关资料和组织召开
会议，原则上应当不迟于会议召开前三日（不包括开会当日）发出
会议通知，并附内容完整的议案。
第十九条 委员会会议通知应至少包括以下内容：
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（一）会议召开的时间、地点；
（二）会议讨论议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第二十条 委员会会议可采用书面或电子邮件通知的方式，必要
时也可采用电话或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等
快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接到书面异议，则
视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十一条 委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
公司其他董事可以出席委员会会议，但非委员董事对会议议案没有
表决权。
第二十二条 委员会委员应当积极参加并亲自出席委员会会议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权，至迟应在会
议召开前将授权委托书提交给会议主持人。委员会委员每次只能委
托一名其他委员代为行使表决权，其中独立董事委员应委托其他独
立董事委员代为行使表决权。
第二十三条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以
及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
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（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十四条 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员
代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员会委员连续两次不出
席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职
务。
第二十五条 委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的
委员）的过半数通过方为有效。委员会委员每人享有一票表决权。
第二十六条 委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序
对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第二十七条 委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨
论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或
其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。
第二十八条 委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决或
逐项审议表决的规则。
第二十九条 委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其
他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非委员会委员对议案没有
表决权。
第三十条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行
审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十一条 委员会会议的表决方式为记名投票表决，表决的选
项为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能选择同意、
反对或弃权中的一项，多选或不选的，均视为弃权。委员会会议在
保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由
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参会委员签字。委员会委员在会议决议上签字，即视为出席了相关
会议并确认会议决议内容。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由
会议记录人将表决结果记录在案。
第六章 会议决议和会议记录
第三十二条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持
人宣布即形成委员会决议。委员会决议经出席会议委员签字后生效，
未依据法律法规、《公司章程》及本实施细则规定的合法程序，不
得对已生效的委员会决议作任何修改或变更。
第三十三条 委员会委员或公司董事会秘书应在会议决议生效两
个工作日内，就会议决议有关情况向公司董事会通报。委员会决议
的书面文件作为公司档案由公司保存，保存期十五年。
第三十四条 委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致
使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免
除责任。
第三十五条 委员会会议应当有会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，记录人
员为董事会秘书或董事会秘书指定的股证事务人员。出席会议的委
员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求
在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。委员会会议记录作
为公司档案由公司保存，保存期十五年。
第三十六条 委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注
明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十七条 委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该信息
尚未公开之前，负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第七章 附则
第三十八条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、
部门规章、深圳证券交易所规则和《公司章程》的规定执行；本实
施细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后
的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
深圳证券交易所规则和经修改后的《公司章程》的规定执行，并及
时修改本实施细则，报公司董事会审议通过。
第三十九条 本实施细则自公司董事会审议通过之日起执行。
第四十条 本实施细则由公司董事会负责解释。
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