深圳市农产品集团股份有限公司董事会战略管理委员会实施细则
深圳市农产品集团股份有限公司
董事会战略管理委员会实施细则
（2024 年 7 月 22 日经第九届董事会第十六次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定
公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资
决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”
）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
（以下简称“《规
范运作》”
）《上市公司独立董事管理办法》
《深圳市农产品集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特
设立董事会战略管理委员会（以下简称“委员会”），并制定本实施细
则。
第二条 董事会战略管理委员会是董事会设立的专门工作机构，
主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，
委员会根据《公司章程》和本实施细则规定的职责范围履行职责，独
立工作，不受公司其他部门干涉。
第三条 委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本实施细则及
其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
第二章 人员组成
第四条 委员会成员至少五人，全部由董事组成，其中独立董事
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不少于两名。
第五条 委员会委员由董事长或过半数独立董事或董事会三分之
一以上董事提名，并由董事会选举产生。
第六条 委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
主任委员负责召集和主持委员会会议，当主任委员不能或无法履行职
责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，
也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公
司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。
第七条 委员会委员在委员会的任职期限与其董事任职期限相同，
连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、
《公司章程》
或本实施细则规定不得任职的情形，不得被无故解任。期间如有委员
因辞任或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任
董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本实施细则增补新
的委员。但独立董事委员辞任导致公司专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或者本细则的规定的，辞任委员应当在下任委员填
补因其辞任产生的空缺后方能生效。在辞任生效之前，拟辞任委员仍
应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责。
第八条 委员会因委员辞任或免职或其他原因而导致不足五人时，
公司董事会应及时增补新的委员人选。独立董事被解任导致专门委员
会中独立董事所占比例不符合法律法规、《公司章程》及本实施细则
的规定的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第三章 职责权限
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第九条 战略管理委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会或股东大会批准的重大投
资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会或股东大会批准的重大资
本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决
定。
第十一条 公司战略规划与投资部负责向委员会提供会议相关资
料，为委员会履职提供工作支持。
第十二条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。
第四章 会议的通知和召开
第十三条 公司董事会、委员会主任或两名以上（含两名）委员
联名可要求召开委员会会议。
第十四条 委员会会议至少每年召开一次，以现场召开为原则，
必要时在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以
采用视频、电话或者其他方式召开。
第十五条 公司董事会办公室负责整理会议相关资料和组织召开
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会议，原则上应当不迟于会议召开前三日（不包括开会当日）发出会
议通知，并附内容完整的议案。
第十六条 委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点；
（二）会议讨论议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第十七条 委员会会议可采用书面通知或电子邮件通知的方式，
必要时也可采用电话或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件
等通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接到书面异议，则视为
被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第十八条 委员会应由三名以上的委员出席方可举行。公司其他
董事可以出席委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第十九条 委员会委员应当积极参加并亲自出席委员会会议，因
故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权，至迟应在会议召开
前将授权委托书提交给会议主持人。委员会委员每次只能委托一名其
他委员代为行使表决权，其中独立董事委员应委托其他独立董事委员
代为行使表决权。
第二十条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
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（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及
未做具体指示时，被委托人是否可按自己意愿表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十一条 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员
代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员会委员连续两次不出席
会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。
第二十二条 委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的
委员）的过半数通过方为有效。委员会委员每人享有一票表决权。
第二十三条 委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序
对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第二十四条 委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨
论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其
他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。
第二十五条 委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决或
逐项审议表决的规则。
第二十六条 委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其
他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非委员会委员对议案没有表
决权。
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第二十七条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进
行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十八条 委员会会议的表决方式为记名投票表决，表决的选
项为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能选择同意、
反对或弃权中的一项，多选或不选的，均视为弃权。委员会会议在保
障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会
委员签字。委员会委员在会议决议上签字，即视为出席了相关会议并
确认会议决议内容。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会
议记录人将表决结果记录在案。
第六章 会议决议和会议记录
第二十九条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持
人宣布即形成委员会决议。委员会决议经出席会议委员签字后生效，
未依据法律法规、《公司章程》及本实施细则规定的合法程序，不得
对已生效的委员会决议作任何修改或变更。
第三十条 委员会委员或公司董事会秘书应在会议决议生效两个
工作日内就会议决议有关情况向公司董事会通报。委员会决议的书面
文件作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期十五年。
第三十一条 委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》
，致使
公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
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第三十二条 委员会会议应当有书面记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，记录人员
为董事会秘书或董事会秘书指定的股证事务人员。出席会议的委员和
会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录
上对其在会议上的发言作出说明性记载。委员会会议记录作为公司档
案由公司保存，保存期十五年。
第三十三条 委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十四条 委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该信息
尚未公开之前，负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第七章 附 则
第三十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布
的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、行政法规、部门规章和经修改后的《公司章程》的
规定执行，并及时修改本实施细则，报公司董事会审议通过。
第三十六条 本实施细则自公司董事会审议通过之日起执行。
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第三十七条 本实施细则由公司董事会负责解释。
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二〇二四年七月二十二日
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