证券代码：688533 证券简称：上声电子 公告编号：2024-069
债券代码：118037 债券简称：上声转债
苏州上声电子股份有限公司
与关联方签署分布式屋顶光伏项目合作协议暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依
法承担法律责任。
重要内容提示：
? 苏州上声电子股份有限公司（以下简称“上声电子”或“公司”）
拟与关联方江苏索美能源科技有限公司（以下简称“索美能源”或“合
作方”）签署分布式屋顶光伏项目合作协议，上声电子将提供厂区大楼
的屋顶，由索美能源负责建设、运营光伏发电系统项目（以下简称“项
目”），上声电子按固定优惠电价 0.55 元/度与索美能源结算，本项目
预计投建总容量为 2.69MW（以实际安装为准）的光伏发电系统，协议约
定项目运营期限自索美能源取得电网公司出具的并网验收意见单上日
期起算十五年（以下称“运营期限”），项目所发电能由上声电子优先
使用，剩余电能接入公共电网，电能的电费收入由索美能源享有。索美
能源自行负责项目的设计、政府许可或备案文件的办理、设备采购、施
工建设以及项目运维管理并承担由此发生的费用。
? 索美能源是上声电子董事陆建新控股公司的子公司，符合《上海
证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形，本次交易构成
关联交易。
? 本次关联交易不会发生任何资产权属的转移，对公司财务状况和
经营成果无重大影响，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
? 公司第三届董事会第六次会议审议通过了本次关联交易事项。公
司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了本次关联交
易事项。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
? 过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的
交易类别相关的交易的累计次数 0 次、金额为 0 元。
? 本次关联交易根据公开、公平、公正的市场化原则进行，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利
影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的
依赖。
一、关联交易概述
（一） 基本情况
为降低公司的电力费用，响应绿色低碳及能源结构转型的发展需求，
践行绿色可持续发展，充分利用公司厂区屋顶资源，补充公司生产运营
对电力的需求，公司拟与索美能源签署分布式屋顶光伏项目合作协议，
由索美能源负责在公司建筑物屋顶建设、运营光伏发电系统项目。本项
目预计投建总容量为 2.69MW（以实际安装为准）的光伏发电系统，由索
美能源负责项目的设计、政府许可或备案文件的办理、设备采购、施工
建设以及项目运维管理并承担由此发生的费用。协议约定项目的运营期
限自索美能源取得电网公司出具的并网验收意见单上日期起算十五年，
项目所发电能由公司优先使用，剩余电能接入公共电网，电能的电费收
入由索美能源享有。
项目建成运营后，公司在本协议运营期限内的用电将优先使用本项
目所发电能。经测算，本项目光伏年均发电约 277.36 万度，按固定优惠
电价为 0.55 元/度，预期消纳率 95%，进行结算，每年的电费约 277.36
万度×0.55 元/度×95%=144.92 万元/年（具体金额根据光伏结算电价
和实际用电量进行结算）
，协议服务期 15 年，预计产生光伏电费 2,173.81
万元。根据往年公司用电平均单价 0.83 元/度估算，该项目年均可节约
电费约 277.36 万度×（0.83-0.55）元/度×95%=73.78 万元/年，15 年
总节约电费约 1,106.67 万元。
（二） 审议情况
公司于 2024 年 7 月 22 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过
了《关于公司签署分布式屋顶光伏项目合作协议构成关联交易的议案》，
关联董事已回避表决。本次关联交易在提交董事会审议前已经公司第三
届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。本议案无需提交股东
大会审议。
（三） 本次关联交易不会发生任何资产权属的转移，对公司财务
状况和经营成果无重大影响，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。本次关联交易在董事会审议权限内，无需提
请股东大会审议。
（四） 截至本次交易止，过去 12 个月公司不存在与同一关联人进
行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
二、关联人基本情况
（一） 关联关系说明
上声电子董事陆建新间接控制索美能源并担任索美能源监事，且陆
建新儿子陆翰担任索美能源执行董事兼总经理，根据《上海证券交易所
科创板股票上市规则》的有关规定，上声电子与索美能源签署分布式屋
顶光伏项目合作协议事项构成关联交易。本关联交易协议期限超过 3 年，
公司将依规每 3 年重新履行相关审议程序和披露义务。
（二） 关联人情况说明
公司名称：江苏索美能源科技有限公司
性质：有限责任公司
法人代表：陆翰
注册资本：5,000 万元人民币
成立日期：2021-11-11
联系地址：苏州市太仓市城厢镇科技产业园横四路 168 号
经营范围：供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和
试验；建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新
兴能源技术研发；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；科技
推广和应用服务；机械电气设备销售；电子专用材料销售；新能源汽车
整车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源
原动设备销售；新能源汽车生产测试设备销售；合成材料销售；生物质
能技术服务；环境保护专用设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；
配电开关控制设备销售；电力电子元器件销售；销售代理；配电开关控
制设备研发；物联网应用服务；物联网技术研发；物联网技术服务；热
力生产和供应；市政设施管理；新材料技术研发；电气设备销售；电气
设备修理；工业机器人安装、维修；机械设备租赁；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；数据处理和存储支持服务；合同能源管理；
货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
公司简介：索美能源专注于分布式光伏发电项目的开发投资、建设、
技术咨询、以及光伏电站的运行维护业务。企业成立以来，秉承一切为
客户着想的理念并贯彻到技术设计上，精确到每小时计算，确保发电全
部消纳，保证投入产出比，至今已经累计建设超过 20 兆瓦。
股东情况：苏州事达同泰汽车零部件有限公司 100%。
最近一个会计年度的主要财务数据（已经审计，单位：元）：
项目 2023 年 1-12 月
营业收入 128,148.76
净利润 63,391.92
项目 2023 年 12 月 31 日
总资产 6,468,406.68
净资产 6,773,391.92
等方面的其他关系的说明。
上声电子董事陆建新担任索美能源监事，关联关系符合《上海证券
交易所科创板股票上市规则》中规定的关联关系情形。索美能源与公司
之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
三、关联交易标的基本情况
协议名称：分布式屋顶光伏项目合作协议
项目内容：上声电子同意将位于苏州市相城区元和街道科技园中创
路 333 号厂区建筑物的屋顶用于建设、运营光伏发电系统项目。项目由
索美能源负责建设、运营光伏发电系统，项目预计投建总容量为 2.69MW
（以实际安装为准）的光伏发电系统，协议约定项目运营期限自索美能
源取得电网公司出具的并网验收意见单上日期起算十五年。上声电子在
日常经营过程中的用电将优先使用项目所发电能，每月电费按固定优惠
电价 0.55 元/度与索美能源结算。项目剩余电能接入公共电网，电能的
电费收入由索美能源享有。
四、关联交易的定价情况
本次关联交易遵循按照公开、公平、公正的原则，以市场价格为定
价依据，经协商确定。公司向关联方提供建筑物屋顶供其建设分布式光
伏电站，关联方对公司售电价格以当地工商业电价为基础，给予一定折
扣，该定价政策符合市场惯例。上述定价公允合理，决策程序严格按照
法律、法规及公司的相关制度进行，不存在损害公司及其他非关联股东
特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
甲方（出租方）：苏州上声电子股份有限公司
乙方（投资方）：江苏索美能源科技有限公司
路 333 号厂区建筑物的屋顶用于乙方建设、运营光伏发电系统项目。
屋顶地址：苏州市相城区元和街道科技园中创路 333 号厂区大楼
屋顶面积：26,000 平方米
屋顶结构：钢筋混凝土结构
本项目预计投建总容量为 2.69MW（以实际安装为准）的光伏发电系
统，运营期限自项目建成并网之日起算十五年，项目所发电能由甲方优
先使用，实现企业节能降耗目标，剩余电能接入公共电网，电能的电费
收入由乙方享有。甲方承诺在本协议运营期限内的用电过程中优先使用
乙方光伏电站项目所发电能。
租金自乙方取得电网公司出具的并网验收意见单上的日期起计算，以电
费优惠的模式结算。
站所发电量。双方以 1 个月为结算周期，以每月的 15 日为上月电费的
结算日。电费的收费计费标准：固定电价 0.55 元/度电费收取方式：甲
方在结算日前将上月电费支付至乙方指定的账户。
甲方的主要权利义务：甲方向乙方交付项目场地，并授权乙方为进
出和使用项目场地。甲方应当按照本协议的约定及时向乙方支付电费。
甲方保证不擅自对项目电站进行任何运行、操作。光伏电站的所有权归
属于乙方，未经乙方书面同意，甲方不得拆解、移除。乙方施工及发电
设备运行的必须符合安全生产及环保规定，如若出现问题完全由乙方负
责。
乙方有权在租赁期限内持续且不受干扰地占有、使用项目场地。乙
方应当自行负责项目的设计、政府许可或备案文件的办理、设备采购、
施工建设以及项目运维管理并承担由此发生的费用（本协议另有约定的
情况除外）。乙方应当根据甲方提供的建筑物工程、技术资料，合理设
计光伏发电站，确保不影响甲方建筑物的安全。项目施工过程中以及项
目建成后的运维过程中，若由于乙方原因给甲方厂区财物或人员造成损
害的，乙方应负责承担相应赔偿责任。资产所有权：本项目下的所有由
乙方采购并安装的设备、设施和仪器等固定资产的所有权属于乙方；甲
方无权转让、抵押、质押或其他方式处置项目资产。
权要求违约方赔偿因其违约而遭受的所有损失且该等赔偿不应妨碍守
约方行使其他的权利。
（2）如甲方未按期向乙方支付电费，每逾期一日，
甲方按应付而未付款项的 0.4%向乙方支付违约金。
应友好协商解决，无法协商解决的，双方均可向乙方住所地有管辖权的
人民法院提起诉讼。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
公司与索美能源签署分布式屋顶光伏项目合作协议，是双方响应国
家“碳达峰、碳中和”战略，公司可享受分布式光伏电站带来的节能效
益，有利于降低生产成本。预计项目投产后，该项目年均可节约电费约
本着平等合作、互利共赢原则进行的，遵守了公平、公正的市场原则，
定价公允，结算方式合理。本次关联交易不存在损害公司及全体股东利
益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立
性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
七、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于 2024 年 7 月 22 日召开第三届董事会独立董事专门会议第二
次会议，审议通过了《关于公司签署分布式屋顶光伏项目合作协议构成
关联交易的议案》，并形成以下意见：经审议，我们认为公司通过与索
美能源开展分布式屋顶光伏发电项目，可以充分利用空间创造效益，实
现节能减排，降本增效，缓解用电涨幅压力，不存在损害公司及其他股
东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，交易价格公允、公平、
合理。本次关联交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有
关规定，不存在损害公司和全体股东的利益的情况，未发现本次关联交
易对公司的独立性产生重大影响的情况。独立董事同意公司与关联方索
美能源签署分布式屋顶光伏项目合作协议的有关事项，并同意将本议案
提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
了《关于公司签署分布式屋顶光伏项目合作协议构成关联交易的议案》，
同意公司与索美能源签署分布式屋顶光伏项目合作协议。关联董事陆建
新先生回避表决。公司董事会授权管理层全权办理开发屋顶光伏发电项
目合同签订事宜，本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项
办理完毕之日止。
（四）监事会审议情况
了《关于公司签署分布式屋顶光伏项目合作协议构成关联交易的议案》，
发表意见如下：经审议，监事会认为本次关联交易有利于公司提高建筑
物屋顶的利用效率，降低公司运营成本，双方的关联交易在定价政策、
结算方式上遵循公开、公平、公正的市场化原则，关联交易履行了必要
的审议程序及信息披露义务。本次关联交易符合《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——
交易与关联交易》等有关规定，不存在损害公司和全体股东的利益的情
况，未发现本次关联交易对公司的独立性产生重大影响的情况，本次关
联交易不会对公司的独立性产生重大影响。
综上，监事会同意公司与关联方索美能源签署分布式屋顶光伏项目
合作协议的有关事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上声电子与关联方签署分布式屋顶光伏项
目合作协议暨关联交易事项已经公司第三届董事会第六次会议、第三届
监事会第四次会议分别审议通过，履行了必要的审批程序，符合《证券
发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管规则适用指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等规定。公司本次与关联方合作是正常业务发展所需，不存
在影响公司独立性的情形。
综上，保荐机构对上声电子本次与关联方签署分布式屋顶光伏项目
合作协议暨关联交易的事项无异议。
特此公告。
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