股票简称：联环药业 股票代码：600513
江苏联环药业股份有限公司
Jiangsu Lianhuan Pharmaceutical Co., Ltd.
（扬州市扬州生物健康产业园健康一路 9 号）
方案论证分析报告
二〇 二 四 年 七 月
江苏联环药业股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
江苏联环药业股份有限公司（以下简称“联环药业”、“公司”或“发行人”）
是在上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司
经营规模，提升公司盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证
券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟以简易程序向特定对象发行
股票，并编制本方案论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《江苏联环药业股份有限公
司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
公司本次募集资金投资项目中，“创新药 LH-1801 研发项目”是响应国家对
创新药领域的研发支持，结合公司在化学原料药行业多年的技术积累，为优化公司
药品结构，满足糖尿病临床用药需求而作出的重要布局。
（一）本次发行的背景
随着全球经济的发展、人口总量的增长及老龄化趋势的加剧，全球范围内医疗
卫生领域的支出持续增长，带动全球医药产业的市场规模不断扩大。根据 IQVIA
发布的《The Global Use of Medicines in 2022 and Outlook to 2026》报告，2022 年至
出预计将达到 1.8 万亿美元。从全球各地区市场格局来看，成熟市场仍占据较大市
场份额，但增速有所下降；随着新兴市场经济体的不断发展、国民收入的增长和医
疗可及性的提高，预计未来 5 年新兴市场将成为全球医药行业增长的关键驱动力，
其中中国市场将成为新兴市场的主力。
根据国家统计局统计数据，2023 年全国规模以上医药制造业实现营业收入
康消费升级以及国家医疗卫生体制改革不断深化，我国医药行业的市场需求仍将保
持稳定增长态势，未来医药行业在国民经济中的地位将进一步提高。
江苏联环药业股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
为了更好的促进我国医药行业的规范化、持续化发展，近年来医药产业相关发
展政策不断出台，对医药制造企业的自主创新支持力度不断增强。根据国家药品监
督管理局发布的《2023 年度药品审评报告》显示，国家药品监督管理局 2023 年受
理化学药品新药临床试验申请（以下简称“IND”）1778 件，同比增加 66.48%；其
中创新化学药品 IND1368 件（600 个品种），同比增加 30.78%。
但在全球医药市场，我国创新药市场的发展与发达国家仍具有一定距离。
Evaluate Pharma 和 BCG 统计数据显示，2021 年美国在全球创新药销售额的占比超
过 50%，中国占比仅为 3%。我国药企前沿领域原始创新能力仍有待提高，行业增
长急需培育壮大创新动能。
随着我国化学制药行业技术水平的进一步提高，高技术含量的化学药品市场规
模也将进一步扩大，从而带动我国化学药品制剂行业的快速发展。目前我国化学药
品制剂行业已经进入快速分化、结构升级、淘汰落后产能的阶段。因此，具有自主
创新能力以及拥有强大知识产权保护的医药企业，在未来化学制剂竞争市场上将获
得优势地位。
医药工业发展规划》在“医药创新产品产业化工程”专栏中提出要重点发展针对糖尿
病临床需求的药物。本项目的顺利实施，能够积极响应国家医药行业政策发展需求，
推动公司围绕尚未满足的临床需求，加大投入力度，开展创新产品的开发。支持公
司立足本土资源和优势，面向全球市场，紧盯新靶点、新分子、新机制药物开展研
发布局，积极顺应行业创新战略转型。
（二）本次发行的目的
药品的研发需要极高的研发能力以及巨额的资金供应。医药行业属于技术密集
型产业，技术迭代升级较快，药品生命周期有限。为保持长远健康发展，医药企业
需要不断丰富研发管线，增强研发的深度和广度，提升公司研发和自主创新能力。
公司成立至今一直十分注重产品研发和生产工艺技术的创新。由于新药研发难度高、
耗时长，且随着公司在研新药数量的增多、研究领域的不断扩大、国家对药品注册
江苏联环药业股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
申报的要求不断提高等原因，导致研发成本上升，尤其是临床试验费用大幅提高。
本次募集资金的投入将有效解决公司创新药研发的资金问题，提升临床试验、
产业化等环节的速度和效率，加快“LH-1801 创新药”的开发和商业化进程。这对于
增强公司在内分泌领域的产品竞争力，丰富公司现有产品线布局有着重大意义。
凭借多年的经营积累，公司已实现持续稳定发展，但现有资本规模和结构难以
满足公司长远发展需求。本次募集资金到位后，公司资产总额与净资产将增加，资
产负债率有所降低，从而有利于优化公司的资产负债结构，增强公司综合竞争力，
增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。
同时，公司将充分借助本次发行后资本实力提升的有利条件，进一步优化产品
结构，持续深化创新药的研究与开发，全面提升公司产品和服务的市场竞争力，增
强公司资本实力。
二、本次发行证券品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系以简易程序向特定对象发行股票，发行股票种
类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次选择以简易程序向特定对象发行的必要性
为进一步完善公司的业务布局、丰富公司产品类型、扩大公司经营规模、实现
公司持续健康发展的战略目标，公司拟通过本次发行募集资金用于“创新药
LH-1801 研发项目”。该项目符合国家产业政策、行业发展方向，有利于进一步提
升公司的行业地位和抗风险能力，项目具备可行性，通过本次募集资金使用为公司
发展提供支持和保障，符合公司及全体股东的利益。
公司本次募集资金投资项目周期较长，效益得到直接显现以及资金回收需要一
定时间。公司若通过银行借款等方式进行债务融资一方面会导致公司资产负债率攀
升，另一方面较高的利息支出将会影响公司的整体利润水平。银行贷款等债务融资
江苏联环药业股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
的融资成本较高，融资规模较为有限，且容易受信贷政策影响，风险较高。
当前公司各项业务发展较快，资金需求量较大。通过向特定对象发行股票进行
融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减少公司未来的偿债压力，能够有效控制
由于资产负债率升高导致的财务风险，更好的匹配本次募投项目的长期规划需求，
亦有利于进一步拓宽公司的融资渠道，实现良性循环。同时，随着公司募集资金投
资项目的投产运营以及公司业务的持续增长，公司有能力消化股本扩张即期回报摊
薄的影响，保障公司股东利益，具有合理性。
综上所述，公司选择以简易程序向特定对象发行 A 股股票融资具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括符合中国证监会规
定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资
者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发
行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。本次发行对象的选择范围符合
《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含）特定投资者，发行对象的数量符合
《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
江苏联环药业股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，
合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据的合理性
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发
生因派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本
等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将根据 2023 年年度股东大会授权，由公司董事会按
照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于
前述发行底价。
本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行定价的原则及依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行股票的定价方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法
规的相关规定，本次发行采用简易程序。公司已召开 2023 年年度股东大会授权董
江苏联环药业股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
事会负责本次发行事宜，并授权公司董事会根据询价结果与保荐机构（主承销商）
协商确定发行价格。
本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行定价的方法及程序合理。
综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，
合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定
公司本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通
股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所
有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
（2）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定
公司本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十
个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合《公
司法》第一百四十八条的规定。
（3）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定
公司于 2024 年 3 月 28 日召开 2023 年年度股东大会，授权公司董事会全权办
理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。根据 2023 年年度股东
大会的授权，公司于 2024 年 7 月 22 日召开第九届董事会第二次临时会议，审议通
过了本次发行方案及其他发行相关事宜，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，
江苏联环药业股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国
务院证券监督管理机构规定。”
（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及
事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
④上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经
营的独立性；
（3）本次发行符合《注册管理办法》第二十一条第一款关于适用简易程序的
规定
公司 2023 年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据公司
江苏联环药业股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超
过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权有效期至 2024 年年度股东大会召开
之日止。
十四条规定不得适用简易程序的情形
公司本次发行不存在下列不得适用简易程序的情形：
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证
券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签
字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处
分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项
中提供服务的行为，不视为同类业务。
一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券
期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）
的相关规定
（1）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一项的规定
截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的情况，符合《证券期货
法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
（2）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二项的规定
公司及控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者
合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
第二项的规定。
（3）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四项的规定
本次拟向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。本次
江苏联环药业股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用于再融资时间间隔的规定。报告期
内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际控制人发生变化
的情形。本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四项的规定。
（4）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五项的规定
本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额
的 30%，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条的相关规定。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属
于一般失信企业和海关失信企业。
（二）本次发行程序合法合规
权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权公司董事会
全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
董事会决议以及相关文件已在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行
了必要的审议程序和信息披露程序。同时，根据有关规定，本次发行还需经有权国
资监管单位批复，并取得上海证券交易所的审核通过及中国证监会的同意注册。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法
律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合
法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司
整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的盈利能力，
符合公司及全体股东的利益。
公司已召开 2023 年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会
江苏联环药业股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。公司第九届董事会第二次
临时会议审议通过了与本次发行相关的议案。
本次发行股票董事会、股东大会决议以及相关文件均在中国证监会、上交所指
定的信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行完成后，公司将及时公布发行情况报告书，就本次发行股票的最终发
行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及
合理性。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关要
求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报
可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
上述具体内容，请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《江苏联环药业股份有限公司关于 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票摊
薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》。
八、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行具备必要性与可行性，本次以
简易程序向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律、法规的要求。本次募集
资金投资项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力和抗风险能力，有利于提
高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的
利益。
江苏联环药业股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
江苏联环药业股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
