招商证券股份有限公司
关于珠海冠宇电池股份有限公司
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为珠海冠宇
电池股份有限公司（以下简称“珠海冠宇”、“上市公司”、“公司”）首次公开发行
股票和向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规，对公司 2023 年度利润分配
所涉及的差异化分红事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金
以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元
（含）且不超过人民币 10,000 万元（含），回购价格不超过人民币 25 元/股（含）。
回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。本次回
购的股份将用于可转换公司债券转股。
截至 2024 年 4 月 16 日，公司完成回购，已累计回购公司股份 6,519,830 股，
回购的股份存放于公司回购专用账户。自 2024 年 6 月 7 日起，公司将回购股份
作为可转换公司债券转股来源之一，并优先使用回购库存股转股，不足部分使用
新增股份。截至 2024 年 7 月 8 日，公司回购专用证券账户中有 42 股用于可转债
转股，公司回购专用账户中剩余 6,519,788 股。
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司回购的股份不享有股东
大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。
基于以上情况，造成本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股
数存在差异，需进行差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于 2023 年度利润分配预案的
议案》，公司拟以 2023 年度实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购
专用证券账户中股份为基数，每股派发现金红利人民币 0.27 元（含税），本次不
进行资本公积金转增股本，不送红股。如在实施权益分派股权登记日期间，因可
转债转股、回购股份、股权激励等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股
分配比例不变，相应调整分配总额。
截至 2024 年 7 月 8 日，公司总股本为 1,127,286,261，扣除不参与利润分配
的公司回购专用证券账户中的股份数 6,519,788 股后，本次实际参与分配的股本
数为 1,120,766,473 股，每股派发现金红利 0.27 元（含税），共计派发现金红利
三、本次差异化分红除权除息计算依据
根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，公司拟按照以下公式计算除
权（息）参考价格：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
根据公司 2023 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行
现金分红，不进行资本公积金转增股本，不送红股。因此，公司流通股不会发生
变化，流通股份变动比例为 0。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数*实际分派的每股现金红利）÷
总股本=（1,127,286,261-6,519,788）×0.27÷1,127,286,261≈0.2684 元/股。
以 2024 年 7 月 8 日公司股票收盘价 14.56 元测算。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格：(14.56-0.2684)÷（1+0）=14.2916 元
／股。
根据实际分派计算的除权除息参考价格：(14.56-0.27)÷（1+0）= 14.29 元／
股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|(14.56-
根据计算结果，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值小于
珠海冠宇承诺：在提交本业务申请至权益分派实施股权登记日（含）期间，
我司不实施可能导致股本总额、证券类别、回购账户内股份数量等发生变动的行
为，包括但不限于股份回购、股份注销、股权再融资、限售股解禁上市、股份性
质变更、股权激励股份的登记等。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》
《证券法》
和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益
的情形。
（以下无正文）
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