上海国际机场股份有限公司
A股限制性股票激励计划实施管理办法（修订稿）
为保证上海国际机场股份有限公司（以下简称“上海机场”、
“本公司”或“公司”）
A股限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的顺利进行，进一步完善公司法人治理
结构，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司董事、高级管理人员以及其他核心
骨干人员的工作积极性，促进公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，
根据国家有关规定和公司实际情况，特制定本办法。
一、 管理机构
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终
止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的全部或部分执行事宜授权董事会办
理。
（二）董事会是本计划的执行管理机构，董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订
和修订本计划，经董事会审议通过后，报公司股东大会审议通过和主管部门审核批准，
并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。薪酬与考核委员会已建立完善的议事
规则。
（三）监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，就本计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，对本计划
的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
（四）独立董事应当就本计划向所有股东征集委托投票权。
（五）上海机场按照相关法律法规的要求，形成了较为完善的公司治理结构，股东
大会、董事会、监事会、经营层职责明确、运行有序，公司决策信息公开透明。目前董
事会由9位董事组成，其中外部董事6人，超过董事会成员半数。董事会下设战略委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，其中薪酬与考核委员会
全部由外部董事构成且独立董事占多数，主任委员由独立董事担任。监事会由3名监事
组成，其中职工代表监事2名。
二、 本计划的批准、授予及解除限售程序
（一） 本计划的批准程序
在关联关系的董事应当回避表决。
利益的情形发表意见。
公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
会意见。
复，公司将按相关规定及时披露相关进展及批复结果，并在取得有关批复文件后的2个
交易日内进行公告。
品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，
不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取
公示意见。公司在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的
说明。
票权。
场投票表决及网络投票表决，本计划经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其
他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
关联关系的股东，应当回避表决。
定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票
的授予、调整授予数量及价格、解除限售、调整回购数量及价格和回购注销等事宜。
（二） 限制性股票的授予程序
是否成就进行审议。监事会应当同时发表明确意见。
变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
象限制性股票并完成公告、登记等程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时
披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股
权激励计划。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）办理登记结算事宜。
为交易日。
（三） 限制性股票的解除限售程序
激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师
事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
条件的激励对象，除本计划和《管理办法》另有规定外，由公司按授予价格和回购时股
票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以
回购并注销其持有的该批解除限售对应的限制性股票，拟回购的限制性股票不再授予其
他激励对象。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
三、 公司与激励对象的权利与义务
（一） 公司的权利与义务
财务资助，包括为其贷款提供担保。
配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因上海市国资委、中国证监会、
证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象
造成损失的，公司不承担责任。
方的其他权利义务。
聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
权利义务。
（二） 激励对象的权利义务
出应有的贡献。
的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。限售期内激励对象获授的限制性
股票及其因该等股票而取得的股票股利、资本公积金转增股本、配股股份，不得转让、
用于担保或偿还债务。
现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金
分红。
婚、分家析产）等情形的，原则上未达到解除限售条件的限制性股票不得通过财产分割
转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依法处理，不得向公司提
出权利主张。
导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
相关权利义务。
四、 公司和激励对象发生异动的处理
（一） 公司发生异动的处理
新的权益，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票终止解除限售并由公司以授予
价格回购并注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（4）法律法规及有关规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何限制性股票，激励对
象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购并注销。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格回
购并注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二） 激励对象个人发生异动的处理
新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购：
（1）因公司裁员等原因被解除劳动关系；
（2）劳动关系到期终止的；
（3）与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动关系的。
新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按
授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易
均价）的孰低值予以回购并注销：
（1）被证券交易所公开谴责或被证券交易所认定为不适当人选；
（2）因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场
禁入措施；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）严重失职、渎职被上海市国资委等政府职能部门追究责任或被公司做出书面
处理决定；
（5）出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（7）激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动关系，包括
但不限于无故辞职等情形；
（8）因违反公司规章制度被解除劳动关系情形。
已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股
票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以
回购。自离职之日起，还须将其于本计划已获得收益全部返还公司。
除或者终止劳动关系，且服务期间符合个人绩效考核要求的，按激励对象在2024-2026
年内的服务时间折算调整可授予权益，调减的限制性股票由公司以授予价格进行回购，
届时由相关方就该等激励对象取得前述未解除限售的限制性股票所付款项的利息支付
事宜另行协商确定，利息不高于按回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的
金额；剩余的未解除限售的限制性股票按本计划规定解除限售，未达到解除限售条件的，
由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的
股票交易均价）的孰低值予以回购。
服务时间折算首次授予权益，待达到可行使时间限制和业绩考核条件时解除限售，未达
到解除限售条件的，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前
性股票的安排，如果法律法规发生变化的，将由董事会按照新的相关规定执行。
能成为激励对象的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授
予价格进行回购，届时由相关方就该等激励对象取得前述未解除限售的限制性股票所付
款项的利息支付事宜另行协商确定，利息不高于按回购时中国人民银行公布的同期存款
基准利率计算的金额。
德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，
公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股
票交易均价）的孰低值回购激励对象尚未解除限售的限制性股票；且公司有权视情节严
重程度等因素追回其在被回购之前已解除限售获得的全部或部分收益。
上均未说明情况的由董事会认定，并确定其处理方式，回购价格不得高于授予价格加上
银行同期存款利息之和。
五、 本计划的变更、终止程序
（一） 本计划的变更程序
履行公告义务。
会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合
本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表
专业意见。
（二） 本计划的终止程序
决定。
日起3个月内，公司不得再次审议股权激励计划。
定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
规定进行处理。
登记结算公司办理登记结算事宜。
六、 本计划的会计处理方法
（一） 本计划的会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债
表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
根据公司向激励对象授予股份的情况，按照《企业会计准则解释第7号》等相关规定
进行会计处理。
在限售期的每个年末资产负债表日，将当期取得的服务计入成本或费用，同时确认
所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被
解除限售，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
（二） 限制性股票公允价值确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认
和计量》的相关规定，本公司以授予日收盘价为基础，对限制性股票的公允价值进行计
量。
（三） 本计划首次授予限制性股票对业绩的影响测算
限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。限制性股票的公允价值
=授予日收盘价。
公司向激励对象首次授予限制性股票840.68万股，假设2024年7月19日授予，授予
限制性股票总成本约为14,443万元。该成本将在本计划有效期内进行摊销，在管理费用
中列支，每年摊销金额如下：
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，
年份 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年
摊销金额（万元） 2,448 5,415 4,110 1,874 596
还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限
制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑限制性
股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中披露经审计的限制性股票激励成本和各年
度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。
预留限制性股票的会计处理同本计划首次授予限制性股票的会计处理。
（四） 终止本计划的会计处理方法
本计划终止时，根据企业会计准则的规定，对于已授予但尚未解除限售条件的限制
性股票（因未满足业绩条件而被取消的除外），应作如下会计处理：
额。
按照企业会计准则规定办理。
七、 附则
本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，
则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。本计划中未明确规定
的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
本计划经上海市国资委审批核准，自公司股东大会批准之日起生效。
本计划的解释权归公司董事会。
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