证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2024-【】
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复（修
订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）
于 2024 年 1 月 19 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的
审核问询函》（审核函〔2024〕030002 号，以下简称“《问询函》”）。
上市公司会同相关中介机构就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的
核实、分析和研究，并对《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股票及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组
报告书》
”）等文件进行了相应的修订和补充披露，并以楷体加粗形式标明。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义均与《重组报告书》中
“释义”相同。除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
问题 1
申请文件显示：（1）交易对方惠州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称安可远投资）于 2017 年受让袁成、王成持有的标的公司惠州市安可
远磁性器件有限公司（以下简称安可远）12%股权；（2）上市公司持有标的公
司成都金之川电子有限公司（以下简称金之川）67.5%的股权，本次交易拟收
购金之川 20%股权，交易完成后，上市公司将持有金之川 87.5%的股权。
请上市公司补充披露：（1）结合安可远投资的对外投资情况，披露其是否
专为本次交易设立，如是，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有
合伙企业份额的锁定安排；（2）结合本次交易背景、收购必要性、交易完成后
对金之川的持股情况等，披露本次交易未全部收购金之川剩余少数股权的原因
及后续收购计划。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合安可远投资的对外投资情况，披露其是否专为本次交易设立，如
是，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安
排
安可远投资的基本情况及出资情况如下：
企业名称 惠州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营
博罗县泰美镇良田村委会石颈小组板桥地段
场所
办公地址 博罗县泰美镇良田村委会石颈小组板桥地段
执行事务合
张国庭
伙人
出资额 240万元
统一社会信
用代码
成立日期 2017-03-27
入股标的公
司时间
股权投资；投资兴办实业。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
是否存在其
否
他对外投资
出资结构 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 240.0000 100.0000
安可远投资成立于 2017 年 3 月，并于同年 5 月成为安可远的股东，取得标
的资产的时间远早于本次交易，不属于为本次交易专门设立的主体；安可远投
资是以持有标的公司股权为目的设立，除持有标的资产以外不存在其他对外投
资情形。
安可远投资并非为本次交易专门设立的企业，但鉴于其专为投资安可远而
设立，无其他对外投资，基于审慎性考虑，对安可远投资的全体合伙人进行穿
透锁定。安可远投资全体合伙人张国庭、李衡、谢爱辉、袁成、沈涛、王理军、
彭顺华、谢国富、朱万友自愿作出以下承诺：“1、本人自间接取得麦捷科技股
份之日（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）起，对用于认
购麦捷科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成
之日起算，下同）达到或超过 12 个月的，则本人在本次发行股份购买资产项下
取得的麦捷科技新增股份自本次发行结束之日起 12 个月内，不以任何方式转让
安可远投资的财产份额或从安可远投资退出/退伙；亦不以任何方式转让、让渡
或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通过本人间接享有的与上市
公司股份有关的权益；对用于认购麦捷科技新发行股份的标的资产持续拥有权
益的时间不足 12 个月的，则本人在本次发行股份购买资产项下取得的麦捷科技
新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内，不以任何方式转让安可远投资的财
产份额或从安可远投资退出/退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他
主体以任何方式部分或全部享有其通过本人间接享有的与上市公司股份有关的
权益；2、本人由于麦捷科技送红股、转增股本等原因增加的麦捷科技股份亦应
遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见
或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，本人将根据相关
证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁
定期”。
二、结合本次交易背景、收购必要性、交易完成后对金之川的持股情况等，
披露本次交易未全部收购金之川剩余少数股权的原因及后续收购计划
（一）本次交易的背景
红雨持有金之川 55%股权，成都金蔓持有金之川 25%股权，王秋勇持有金之川
麦捷科技与李红雨、成都金蔓达成一致，由麦捷科技收购李红雨持有金之川 55%
的股权、收购成都金蔓持有金之川 12.5%的股权，该次收购完成后，麦捷科技
持有金之川 67.5%的股权。
素的考虑，计划进一步增强对金之川的控制，因此与少数股东进行协商，拟收
购剩余股权，实施本次交易。
（二）收购必要性
金之川是上市公司的重要控股子公司。2022 年度和 2023 年度，金之川营业
收入分别为 54,729.73 万元和 46,753.25 万元；净利润分别为 5,560.04 万元和
的损益分别为 1,112.01 万元和 614.57 万元，如将上述少数股东权益收购，少数
股东损益将增厚上市公司净利润。金之川拥有良好的盈利能力，提高上市公司
对金之川的权益分配比例，使上市公司股东更好地分享金之川实现的经济效益，
进一步提高上市公司的利润水平，为上市公司整体经营业绩提升提供保证，且
本次收购对价合理，充分保障了上市公司股东的利益。
金之川的主要产品为电子变压器，广泛应用于通信基站、光通信设备、移
动通讯终端、高性能低功耗多核高端服务器等新一代信息技术和光伏逆变器、
新能源汽车、充电桩等新兴领域。金之川客户资源及供应链资源与上市公司形
成高度协同与资源互补，同时双方在客户开拓、工艺优化等方面发挥了较高的
协同效应，为通信基站、新能源汽车等客户提供全套的产品和一站式服务。本
次股权收购将有利于上市公司对该公司治理结构、管理层、技术团队、销售团
队的进一步整合，不断提高业务协同和完善产业布局，进一步提升上市公司发
展战略实施效率与综合竞争力。
此外，金之川凭借优秀的产品品质和交付表现，已与行业龙头制造商形成
了较为稳定的战略合作关系，成为龙头企业在信息通讯、光伏、储能、服务器
等领域电感、变压器的核心供应商。目前，金之川正加快在新能源汽车领域的
战略布局，本次股权收购将有利于上市公司进一步推动金之川的战略转型，加
大研发和供应链协同，从而扩大在新能源汽车市场体系中的供应份额，夯实公
司向新能源汽车领域转型升级的战略布局，实现集团战略的跨越式发展。
（三）交易完成后对金之川的持股情况
麦捷科技目前已持有金之川 67.50%的股权，金之川是其重要子公司，本次
收购完成后，麦捷科技将持有金之川 87.50%的股权。本次收购完成后，上市公
司将通过对治理结构、管理层、技术团队、销售团队的进一步整合，提高决策
效率，实现业务协同，进一步提升公司发展战略实施效率与综合竞争力。
（四）本次交易未全部收购金之川剩余少数股权的原因及后续收购计划
本次收购方案系由交易各方通过商业谈判确定，符合交易各方的需求，未
收购剩余少数股权主要系有关各方未就本次收购涉及的交易条款达成一致。
股。2023 年 5 月，上市公司向金之川其余股东就收购剩余股权进行协商，确认、
收集并统计了上述所有股东关于本次股权收购的初步意向。除王秋勇外，金之
川其余主要股东出于对金之川业绩长期看好的考虑，认为本次交易的预估对价
低于预期，主动放弃参与本次交易。由于上述自然人股东中拟参与本次交易的
股东持股比例较低，上市公司决定不收购上述自然人股东合计持有的金之川
股份有限公司（以下简称‘麦捷科技’）拟通过发行股份及支付现金方式购买周
新龙、欧晓红等 43 人（以下简称‘交易对手方’）持有的成都金之川电子有限
公司(以下简称‘金之川’)合计 12.50%的少数股东股权（以下简称‘本次交
易’）。为促成本次交易，麦捷科技已拟定《深圳市麦捷微电子科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产的意向协议》（2023 年 5 月 19 日拟定版本，以
下简称‘《意向协议》’），由于拟交易人数较多，于 2023 年 5 月 20 日收集了拟交
易对象参与本次交易的意向根据收购意向的统计结果，拟参与本次交易的交易
对象的持股比例较低，本次交易无法按照《意向协议》的约定实施，上述交易
对手方将无法参与本次交易。麦捷科技不负有收购上述交易对手方持有金之川
股份之义务，上述交易对手方将继续作为金之川的股东，享有权益并承担义务
和责任”。
金之川上述自然人股东均已确认，上市公司不负有收购其持有金之川股权
的义务，其他自然人股东将继续作为金之川股东，享有权益并承担义务和责任。
根据上市公司出具的《关于金之川剩余股份收购计划的说明》：“上市公司尚未
与金之川其他少数股东就其合计持有金之川 12.5%的股权达成一致意见，后续
是否进行收购，将视本公司需要以及与其他少数股东后续协商结果而定。上市
公司将根据法律、法规、中国证监会和证券交易所的要求及时履行信息披露义
务。
”截至本回复报告出具日，上市公司暂无对金之川其他自然人股东股权的后
续处理计划。
三、补充披露情况
上市公司对本问题（1）已在重组报告书之“第一节 本次交易概述”之
“六、本次交易相关方做出的重要承诺”之“（八）关于股份锁定的承诺”及
“第三节 交易对方基本情况”之“二、安可远交易对方的基本情况”之“（七）
安可远投资”进行补充披露；
上市公司对本问题（2）已在重组报告书之“第一节 本次交易概述”之
“二、本次交易的具体方案”之“（七）金之川剩余股份未全部收回的原因及后
续收购计划”进行补充披露。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
独立财务顾问、律师主要执行了如下核查程序：
对公开信息进行了网络检索；
爱辉、袁成、沈涛、王理军、彭顺华、谢国富、朱万友出具的《关于股份锁定
的承诺》；
划的说明；
以及上市公司出具关于收购意向的《通知》。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
标的资产的时间早于本次交易，不属于为本次交易专门设立的主体；安可远投
资以持有安可远股权为目的设立，安可远投资的全体合伙人自愿出具《关于股
份锁定的承诺函》，相关事项均已在《重组报告书》中进行补充披露；
数股权主要系交易各方未就本次收购涉及的交易条款达成一致。截至本回复报
告出具日，上市公司暂无对金之川其他自然人股东股权的后续收购计划，相关
事项均已在《重组报告书》中进行补充披露。
问题 2
申请文件显示：（1）安可远 2016 年 6 月、2016 年 9 月及 2016 年 11 月三次
增资过程中均存在股权实际变动情况与工商变更登记不符的情形；2016 年 11 月
第四次增资存在入股价格不同的情形，并在 2023 年 4 月完成股权调整；（2）安
可远自有房屋建筑中部分尚未取得权属证书，包括液氮控制间、气站操作间、
煤气房、危废房、400KVA 电房等，总面积 6,401.32 平方米，占土地使用权面
积的 17.60%。安可远实际控制人张国庭已出具承诺承担损失。
请上市公司补充披露：（1）结合安可远 2016 年的三次增资股权实际变动情
况、工商登记情况、工商登记与实际情况产生差异的原因、2023 年 4 月股权调
整的依据，补充披露目前安可远工商登记的股权结构是否真实，安可远是否权
属清晰、不存在争议，是否存在代持情况，是否存在其他利益纠纷；（2）结合
安可远违章建筑、未取得产证的房屋建筑用途以及占相关生产、储存、环保用
途建筑面积的比例、违章建设和未取得产证的原因，补充披露违章建筑或未取
得产证受到行政处罚或被拆除风险、相关替代措施，以及张国庭承担损失的能
力。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合安可远 2016 年的三次增资股权实际变动情况、工商登记情况、工
商登记与实际情况产生差异的原因、2023 年 4 月股权调整的依据，补充披露目
前安可远工商登记的股权结构是否真实，安可远是否权属清晰、不存在争议，
是否存在代持情况，是否存在其他利益纠纷
（一）安可远 2016 年的三次增资股权变动工商登记情况及实际情况、差异
及差异原因
根据安可远提供的工商底档资料、对安可远相关股东的访谈，安可远 2016
年 6 月、9 月、11 月三次增资的工商登记情况以及实际变动情况及产生差异的原
因具体如下：
卫东、刘国斌、李庐易、前海高平（侯卫东实际控制）以及其他外部投资者，
刘国斌、李庐易、前海高平在 2016 年 6 月的工商登记中未显名，但已在 2016
年 9 月、11 月股权调整中体现，2016 年 9 月及 2016 年 11 月两次股权变动过程
中，均存在对张国庭（部分由龚雲鹏代持）、侯卫东、刘国斌、李庐易、前海
高平的股权调整。2016 年 11 月的工商变更登记中载明的股东及股权结构为彼
时各股东确认的其持有安可远的股权份额及股权比例。
对于 2016 年 6 月，安可远的第二次增资，侯卫东、张国庭、刘国斌等与时
任安可远经营管理层（主要包括王成、王理平等）协商以 5,000 万元估值作为
入股定价依据，主要系基于 2016 年年初安可远的净资产以及当时光伏行业发展
处于低谷期的考虑。根据对张国庭、侯卫东、刘国斌、李庐易的访谈，上述股
东均表示在 2016 年入股安可远时通过与时任实际控制人王成进行协商，仅确定
投资金额、投资价格以及对应安可远的股权比例，并未明确工商变更的过程及
内容。根据对张国庭、侯卫东的访谈，张国庭、侯卫东获取安可远股份的支付
体现为两种方式，一种为相关款项直接支付给王成、李君，一种为相关款项支
付至安可远。同时，由于张国庭、侯卫东与王成、李君等有较多合作以及其他
项目投资，因此相关的款项由各方协商进行相互抵充，具体为：侯卫东、张国
庭剩余股权对应款项分别转让给王成、李君，由于王成、李君、侯卫东、张国
庭、刘国斌、李庐易亦有其他项目合作，如惠州市运泰实业有限公司是由刘国
斌、张国庭、李庐易、王成等共同持股，历史上李君曾持股；李君曾实际控制
的惠州百鑫和泰电子有限公司（以下简称“百鑫和泰”）也曾被刘国斌等看好，
协商进行入股，只是未在工商变更中体现。因此，侯卫东、张国庭等受让王成、
李君股权的部分则是通过现金、合作项目上的价款往来相互抵充等方式完成支
付。
同时由于公司需要资金发展，因此与各投资者协商按照估值 2 亿估值定价，各
投资者亦接受相关的价格，具有合理性。
侯卫东、李庐易、前海高平（实际由侯卫东控制）、张国庭、刘国斌、龚雲鹏
（实际代张国庭持股）存在股权调整，由于安可远拟在三板挂牌而对当时的股
权进行调整，明确各方在安可远的持股情况；②张中科、张小勇等人按照估值
安可远拟聘任孙毅为公司董事会秘书，因此给予其股权激励，价格低于其他外
部投资者。
本次变更工商变动情况及实际变动情况、差异及差异原因列表如下：
工商变动情况 实际变动情况
工商变更和实际
增资方 认缴金额 增 资 金 增资比例 认购金额 增资金额 变 动 比 例 协议签署情况 价款支付情况 差异原因
额 （ 万 变动的差异
（万元） （%） （万元） （万元） （%）
元）
已实际支付至安
王成 543.7055 543.7055 27.1853 543.7055 543.705527.1853 未签署增资协议 可远，已提供验 无差异 /
资报告
已实际支付至安
李君 192.3225 192.3225 9.6161 192.3225 192.3225 9.6161 未签署增资协议 可远，已提供验 无差异 /
资报告
已实际支付至安
袁成 4.1000 4.1000 0.2050 4.1000 4.1000 0.2050 未签署增资协议 可远，已提供验 无差异 /
资报告
已实际支付，实
质股权调整，但
未 签 署 增 资 协 在工商上仅体现
股权调整导致变
侯卫东 40.4.000 40.4000 2.0200 股权调整 议、股权调整相 为增资，股权调 税务筹划
动，体现为增资
关的协议 整的溢价款通过
平账等方式完成
支付；
已实际支付，实
质股权调整，但
未 签 署 增 资 协 在工商上仅体现
股权调整导致变
李庐易 19.4930 19.4930 0.9747 股权调整 议、股权调整相 为增资，股权调 税务筹划
动，体现为增资
关的协议 整的溢价款通过
平账等方式完成
支付
已实际支付，侯
卫东实际控制，
实质股权调整，
未签署增资协
前海高 131.300 在工商上仅体现 股权调整导致变
平 0 为增资，股权调 动，体现为增资
关的协议
整的溢价款通过
平账等方式完成
支付
已实际支付，实
际代张国庭持
部分股权调整、
股，实质股权调
①实际代张国庭持股，部分存在股 股权调整部分未 部分增资，仅体
整，在工商上仅
权调整，部分按照估值 2 亿的价格 签署增资协议或 现增资；同时，
体现为增资，股 税务筹划；
增资；②股权调整部分同 2016 年 6 股权调整相关协 实际增资价格
权调整的溢价款 考虑在工商
龚雲鹏 40.3000 40.3000 2.0150 月、2016 年 9 月的增资背景；估值 议；通过 100 万 （10 元/注册资
通过平账等方式 上维持一致
完成支付； 性
通过 100 万元购买 0.5%的股份，已 份已签署《股权 登记的价格（1
本次同时以 2 亿
实际支付至安可远 认购书》 元/注册资本）
估值进行增资，
不符
已提供 100 万元
的支付凭证
已实际支付，实
质股权调整，在
工商上仅体现为 部分股权调整、
股权调整部分未 增资，股权调整 部分增资，仅体
①部分股权调整，部分按照估值 2
签署增资协议或 的溢价款通过平 现增资；同时，
亿的价格进行增资；②股权调整部 税务筹划；
股权调整相关协 账等方式完成支 实际增资价格
分同 2016 年 6 月、2016 年 9 月的增 考虑在工商
张国庭 83.8860 83.8860 4.1943 议；通过 550 万 付； （10 元/注册资
资背景；估值 2 亿的部分，签署了 上维持一致
元购买 2.75%股 本次同时以 2 亿 本）与工商变更
相 关的协 议，通过 550 万 元购 买 性
份已签署《股权 估值进行增资， 登记的价格（1
认购书》 增资部分已提供 元/注册资本）
凭证（备注投资
款）
已实际支付，实
质股权调整，在
部分股权调整、
工商上仅体现为
股权调整部分未 部分增资，仅体
①部分股权调整，部分按照估值 2 增资，股权调整
签署增资协议或 现增资；同时，
亿的价格进行增资；②股权调整部 的溢价款通过平 税务筹划；
股权调整相关协 实际增资价格
分同 2016 年 6 月、2016 年 9 月的增 账等方式支付； 考虑在工商
刘国斌 34.4930 34.4930 1.7247 议；通过 150 万 （10 元/注册资
资背景；估值 2 亿的部分，签署了 本次同时以 2 亿 上维持一致
元购买 0.75%股 本）与工商变更
相 关的协 议，通过 150 万 元购 买 估值进行增资， 性
份已签署《股权 登记的价格（1
认购书》 元/注册资本）
不符
凭证（备注股权
投资款）
已实际支付至安
可远，本次以 2
已签署《股权认
张中科 20.0000 20.0000 1.0000 20.0000 200.0000 1.0000 亿估值进行增
购书》
资，已提供支付
凭证
已实际支付至安
可远，本次以 2 考虑在工商
已签署《股权认 亿估值进行增 上维持一致
张小勇 10.0000 10.0000 0.5000 10.0000 100.000 0.5000
购书》 资，已提供支付 性，因此统
凭证（备注股 一在工商上
金） 登记为 1 元
已实际支付至安 / 注 册 资
可远，本次以 2 本，而上述
已签署《股权认 亿估值进行增 外部投资者
张细华 10.0000 10.0000 0.5000 10.0000 100.0000 0.5000 实际增资价格
购书》 资，已提供支付 均是张国
（10 元/注册资
凭证（备注购 庭、侯卫东
本）与工商变更
股） 的朋友或朋
登记的价格（1
已实际支付至安 友再介绍而
元/注册资本）
可远，本次以 2 入股，相关
不符
已签署《股权认 亿估值进行增 投资方基于
罗小勇 10.0000 10.0000 0.5000 10.0000 100.0000 0.5000
购书》 资，已提供支付 对张国庭、
凭证（备注股权 侯卫东的信
认购款） 任，并未对
已实际支付至安 实际入股情
可远，本次以 2 况与工商登
已签署《股权认
谢安华 10.0000 10.0000 0.5000 10.0000 100.0000 0.5000 亿估值进行增 记情况不符
购书》
资，已提供支付 进行纠正
凭证
已实际支付至安
可远，本次以 2
已签署《股权认
黄斌 20.0000 20.0000 1.0000 20.0000 200.0000 1.0000 亿估值进行增
购书》
资，已提供支付
凭证
已实际支付至安
安可远未提供相 可远，本次以 2
关协议（未做好 亿估值进行增
周虹 10.0000 10.0000 0.5000 10.0000 100.0000 0.5000
资料保存工作， 资，已提供支付
存在丢失） 凭证（备注增资
新股东）
已实际支付至安 实际增资价格
可远，本次以 2 （10 元/注册资
已签署《股权认 亿估值进行增 本）与工商变更
刘凤晖 10.0000 10.0000 0.5000 10.0000 100.0000 0.5000
购书》 资，已提供支付 登记的价格（1
凭证（备注股权 元/注册资本）
投资） 不符
已实际支付至安 已实际支付至安
安可远未提供相 可远，本次以 1 可远，替孙毅代
关协议（未做好 亿估值进行增 持，安可远拟聘
孙小伟 20.0000 20.0000 1.0000 20.0000 100.0000 1.0000
资料保存工作， 资，已提供支付 任孙毅为安可远
存在丢失） 凭证（备注购买 董秘，因此给予
已实际支付至安
可远，本次以 2
实际增资价格与
已签署《股权认 亿估值进行增
方玲江 30.0000 30.0000 1.5000 30.0000 300.0000 1.5000 工商变更登记的
购书》 资，已提供支付
价格不符
凭证（备注购买
已实际支付至安
安可远未提供相 可远，本次以 2
实际增资价格与
关协议（未做好 亿估值进行增
芦飞 10.0000 10.0000 0.5000 10.0000 100.0000 0.5000 工商变更登记的
资料保存工作， 资，已提供支付
价格不符
存在丢失） 凭证（备注股权
认购）
本次变更后的工商登记情况具体如下：
序号 股东姓名/名称 持股份额（万元） 持股比例（%）
序号 股东姓名/名称 持股份额（万元） 持股比例（%）
合计 2,000.0000 100.0000
对于安可远 2016 年三次股权变动的情况，根据对上述股东的访谈，安可远
存在进行股权调整，但在工商上体现为增资的情形，亦存在以 1 亿及 2 亿估值
（对应增资价格 5 元/出资额、10 元/出资额）对安可远增资的情形。
①股权调整的情况
鹏）、侯卫东及前海高平、李庐易、刘国斌通过提高 2016 年三次增资过程中的
出资额占比，获取公司的股权，从而稀释王成及李君的股权。稀释获得的股权，
按照安可远 5,000 万元（约 2.84 元/出资额）的估值进行定价，其中 1 元/出资
额的部分对安可远进行增资，溢价部分则通过个人之间的现金、往来款平账、
百鑫和泰股权置换等完成支付，具体情况如下：
i、张国庭（含龚雲鹏）股权调整获得的股权比例为 5.86%（对应出资额
资本，其余 87.9 万元计入资本公积），剩余通过对王成、李君支付现金、往来
款平账等方式进行支付；
ii、侯卫东及前海高平股权调整获得的股权比例为 17%（对应出资额为
元，其中 453.8 万元对安可远进行增资（其中 299.2 万元计入注册资本，其余
式进行支付；
iii、刘国斌股权调整获得的股权比例为 1.93%（对应出资额为 33.97 万元），
按照 5000 万估值（约 2.84 元/出资额），对应股权价格为 96.51 万元，其中
成、李君支付现金、往来款平账、百鑫和泰股权置换等方式进行支付；
iv、李庐易股权调整获得的股权比例 1.93%，（对应出资额为 33.97 万元），
按照 5000 万估值（约 2.84 元/出资额），对应股权价格为 96.51 万元，其中
成、李君支付现金、往来款平账等方式进行支付；
与此同时，王成的股权稀释比例为 11.32%（对应出资额 199.23 万元），对
应股权价值为 566 万元左右。李君的股权稀释比例是 15.4%（对应出资额
金支付、往来款平账、百鑫和泰股权置换等完成支付。同时在这三次增资（股
权调整）中，王成、李君、袁成按照 1 元/出资额对安可远进行增资，根据安可
远提供的验资报告及出资水单，相关增资款由各自的自有资金实际支付至安可
远。
②以 1 亿、2 亿估值（对应增资价格 5 元/出资额、10 元/出资额）对安可
远增资的情况
中科、张小勇等，以 2 亿的估值（对应 10 元/出资额的价格）对安可远进行增
资，孙小伟以 1 亿的估值（对应 5 元/出资额的价格）对安可远进行增资，相关
新增注册资本合计为 240 万元。
其中，张国庭（含龚雲鹏）出资 650 万元至安可远（其中 65 万元计入注册
资本，其余计入资本公积），刘国斌出资 150 万元至安可远（其中 15 万元计入
注册资本，其余计入资本公积），张中科、张小勇等 10 位自然人出资 1,400 万
元至安可远（其中 140 万元计入注册资本，其余计入资本公积），孙小伟出资
因此，在 2016 年 11 月增资后，张国庭（含龚雲鹏）合计出资额为 168.14
万元，其中 103.14 万元出资额为股权调整，65 万元出资额为后续 2 亿估值增
资；刘国斌合计出资额为 48.97 万元，其中 33.97 万元出资额为股权调整，15
万元出资额为后续 2 亿估值增资。
独立财务顾问、法律顾问收集安可远提供的部分协议及增资相关的支付凭
证，并访谈本次股份变动的所有股东及获取了相关的确认函，各股东均表示认
可历史沿革中的变动情况并认可安可远目前在工商变更中登记的股东及股权结
构，不存在异议、争议或潜在纠纷。签署确认函的主体及内容具体如下：
签署方 具体内容
截至本确认函签署之日，本人/企业持有安可远 股权，对于本人持有的上述安可远股
权权属清晰，均为本人/企业真实持有，不存在委托持股、信托持股、代持或类似安
排，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，与安可远其他股东
交易对手 之间不存在争议、纠纷或潜在纠纷，也不存在影响安可远股权结构清晰、控制权稳
方（张国 定的其他任何形式的协议、约定、承诺和安排。本人/企业对安可远历次股权转让和
庭 、 李 增资从而导致本人/企业股权变动的事宜不存在异议，未来不会因安可远历史上本人
君、王理 /企业的股权变动而与安可远及其安可远原股东等主体产生纠纷或潜在纠纷。
平、李庐 截 至 本 确 认 函 签 署 日 ， 安 可 远 的 股 权 结 构 为 张 国 庭 持 股 73.1079% ， 李 君 持 股
易、刘国 8.7039%，惠州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙）持股 6.8376%，王理平持股
斌、谢国 4.0205%李庐易持股 3.6948%，刘国斌持股 3.1544%，谢国富持股 0.4809%。本人/企
富、安可 业认可安可远目前的股权结构，除本人/企业持有的安可远的股权外，本人/企业不
远投资） 对其他股东持有的安可远的股权享有任何权益。
本人/企业确认向安可远以及麦捷科技为促进日后购买安可远 100%股权相关事宜而聘
请的中介机构提供的资料、文件及信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本人王成，现就曾经持有的惠州市安可远磁性器件有限公司（以下简称“安可远”）
的股权相关情况出具确认如下：
截至 2019 年 4 月，本人持有安可远 529.22 万股股权。除在安可远设立时存在为王理
平代持的情形外，本人曾经持有的安可远股权权属清晰，均为本人真实持有，不存
在委托持股、信托持股、代持或类似安排，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权
利受到限制的情形，与安可远其他股东之间不存在争议、纠纷或潜在纠纷，也不存
在影响安可远股权结构清晰、控制权稳定的其他任何形式的协议、约定、承诺和安
排。就本人与王理平的代持，已进行了还原，与王理平之间不因曾经代持的股份存
在纠纷或潜在纠纷。
本人对安可远历次股权转让和增资从而导致本人股权变动的事宜不存在异议，未来
不会因安可远历史上本人的股权变动而与安可远及其安可远原股东等主体产生纠纷
或潜在纠纷。
退出股东
本人将所持安可远股权转让于刘国斌、李庐易、刘兰花、深圳前海逸松科技有限公
（王成）
司（以下简称“前海逸松”）是本人真实自愿的意思表示，为简化交易，本人仅与当
时深圳前海逸松科技有限公司的实际控制人张国庭签署了股权转让协议并且由张国
庭统一支付相关的股权转让款至本人。上述股权转让协议中本人的签字由本人真实
有效签署，本人与张国庭、前海逸松、刘国斌、李庐易、刘国斌之间不因上述股权
转让产生纠纷或存在潜在纠纷。除上述股权转让协议以外，本人未与安可远及其他
股东就本次股权转让签署其他任何形式的协议、约定、承诺、安排。
本人在安可远任职期间，本人作为发明人为安可远申请或注册的专利等知识产权不
属于本人原任职单位的职务发明，上述技术来源合法合规，不存在来源于其前任职
单位的情况，未侵犯原任职单位的任何知识产权，与前任职单位承担的本职工作或
者原单位分配的任务均无关联。上述知识产权未侵犯任何第三方的知识产权，不存
在任何第三方可就该等知识产权主张任何权利的情形，亦不存在任何第三方关于该
等知识产权权属等方面的纠纷或潜在纠纷。本人与安可远之间亦不存在任何知识产
权权属的纠纷或诉讼，亦不存在潜在纠纷。
本人在安可远任职期间，本人作为安可远的核心技术人员，组建研发团队，进行自
主研发，在就职于安可远期间的研发技术成果均系在履行本职工作过程中，同安可
远相关研发团队共同进行，依托公司提供的资金、材料等资源，不涉及利用原任职
单位资源、保密资料、技术文件等进行研发的情况。本人入职安可远前，未与原任
职单位签署竞业禁止协议，不存在因知识产权、竞业禁止、保密义务等与原单位产
生争议、纠纷或存在潜在争议、纠纷。在公司任职期间的研究开发，不属于在原任
职单位的职务发明创造或研究成果，没有侵犯原任职单位的知识产权。
截 至 本 确 认 函 签 署 日 ， 安 可 远 的 股 权 结 构 为 张 国 庭 持 股 73.1079% ， 李 君 持 股
可安可远目前的股权结构，本人不对上述股东持有的安可远的股权享有任何权益。
本人已知悉深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”）筹划日后
发行股份并支付现金购买安可远 100%股权的事宜，本人无异议，亦不会因麦捷科技
筹划购买安可远 100%股权而因此与安可远及其他股东就上述股权转让产生争议、纠
纷。
本人确认向安可远以及麦捷科技为促进日后购买安可远 100%股权相关事宜而聘请的
中介机构提供的资料、文件及信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
本人张中科，居民身份证号码：36012419660819**** ，现就曾经持有的惠州市安可
远磁性器件有限公司（以下简称“安可远”）的股权相关情况出具确认如下：
截至 2020 年 11 月，本人持有安可远 20 万元股权。对于本人曾经持有的上述安可远
股权权属清晰，均为本人真实持有，不存在委托持股、信托持股、代持或类似安
排，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，与安可远其他股东
之间不存在争议、纠纷或潜在纠纷，也不存在影响安可远股权结构清晰、控制权稳
定的其他任何形式的协议、约定、承诺和安排。本人对安可远历次股权转让和增资
从而导致本人股权变动的事宜不存在异议，未来不会因安可远历史上本人的股权变
动而与安可远及其原股东等主体产生纠纷或潜在纠纷。
张国庭。本次转让是本人真实自愿的意思表示，本人于 2020 年 11 月收到张国庭支付
的全部转让价款 240 万元。本次转让完成后，本人实质已不再直接/间接或通过他人
持有安可远的股权。本人与张国庭并未就上述事项签署相关的股权转让协议，亦未
办理相关的工商变更登记手续。2023 年 4 月 17 日，本人与张国庭补充签订了《惠州
退出股东
市安可远磁性器件有限公司股权转让协议》。2023 年 4 月 19 日，安可远已完成上述
（ 张 中
股权转让事项的工商变更登记手续。
科）
本人已知悉深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”）筹划日后
发行股份并支付现金购买安可远 100%股权的事宜；本人将所持安可远股权转让于张
国庭是本人真实自愿的意思表示，《惠州市安可远磁性器件有限公司股权转让协议》
等相关文件中本人的签字均由本人真实有效签署，除上述股权转让协议以外，本人
未与张国庭就本次股权转让签署其他任何形式的协议、约定、承诺、安排。就上述
股权转让事宜，本人无异议，亦不会因麦捷科技筹划购买安可远 100%股权而因此与
张国庭就上述股权转让产生争议、纠纷。
截 至 本 确 认 函 签 署 日 ， 安 可 远 的 股 权 结 构 为 张 国 庭 持 股 73.1079% ， 李 君 持 股
可安可远目前的股权结构，本人不对上述股东持有的安可远的股权享有任何权益。
本人确认向安可远以及麦捷科技为促进日后购买安可远 100%股权相关事宜而聘请的
中介机构提供的资料、文件及信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
本人张细华，居民身份证号码 36012419630424****，现就曾经持有的惠州市安可远
磁性器件有限公司（以下简称“安可远”）的股权相关情况出具确认如下：
截至 2020 年 1 月，本人持有安可远 10 万元股权。对于本人曾经持有的上述安可远股
权权属清晰，均为本人真实持有，不存在委托持股、信托持股、代持或类似安排，
不存在抵押、质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，与安可远其他股东之间
不存在争议、纠纷或潜在纠纷，也不存在影响安可远股权结构清晰、控制权稳定的
其他任何形式的协议、约定、承诺和安排。本人对安可远历次股权转让和增资从而
导致本人股权变动的事宜不存在异议，未来不会因安可远历史上本人的股权变动而
与安可远及其原股东等主体产生纠纷或潜在纠纷。
国庭。本次转让是本人真实自愿的意思表示，本人于 2020 年 1 月收到张国庭支付的
全部转让价款 115 万元。本次转让完成后，本人实质已不再直接/间接或通过他人持
有安可远的股权。本人与张国庭并未就上述事项签署相关的股权转让协议，亦未办
理相关的工商变更登记手续。2023 年 4 月 17 日，本人与张国庭补充签订了《惠州市
退出股东
安可远磁性器件有限公司股权转让协议》。2023 年 4 月 19 日，安可远已完成上述股
（ 张 细
权转让事项的工商变更登记手续。
华）
本人已知悉深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”）筹划日后
发行股份并支付现金购买安可远 100%股权的事宜；本人将所持安可远股权转让于张
国庭是本人真实自愿的意思表示，《惠州市安可远磁性器件有限公司股权转让协议》
等相关文件中本人的签字均由本人真实有效签署，除上述股权转让协议以外，本人
未与张国庭就本次股权转让签署其他任何形式的协议、约定、承诺、安排。就上述
股权转让事宜，本人无异议，亦不会因麦捷科技筹划购买安可远 100%股权而因此与
张国庭就上述股权转让产生争议、纠纷。
截 至 本 确 认 函 签 署 日 ， 安 可 远 的 股 权 结 构 为 张 国 庭 持 股 73.1079% ， 李 君 持 股
可安可远目前的股权结构，本人不对上述股东持有的安可远的股权享有任何权益。
本人确认向安可远以及麦捷科技为促进日后购买安可远 100%股权相关事宜而聘请的
中介机构提供的资料、文件及信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
本人孙小伟 ，居民身份证号码： 61011319710715**** ，现就曾经持有的惠州市安
可远磁性器件有限公司（以下简称“安可远”）的股权相关情况出具确认如下：
协议》 ，约定本人将持有安可远 20 万元股权以人民币 100 万元（税前）转让给张
国庭。本人已收到全部转让价款或已约定股权转让款的付款计划。2023 年 4 月 19
日，安可远已完成上述股权转让事项的工商变更登记手续。本次转让完成后，本人
不再直接/间接或通过他人持有安可远的股权。
本次转让前，本人直接持有安可远 20 万元股权，均系代本人亲属（外甥）孙毅持
有。就本人代本人外甥持有安可远股权的部分，本人与孙毅未签署相关的代持协
退出股东
议，本人用于出资安可远的资金来源于本人外甥孙毅，2023 年 4 月，本人将代本人
（ 孙 小
外甥持有安可远的股权转让给张国庭，自此，相关的代持已解除，本人不再代本人
伟）
外甥持有安可远的股权。
本人已知悉深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”）筹划日后
发行股份并支付现金购买安可远 100%股权的事宜；本人将所持安可远股权转让于张
国庭是本人在本人外甥的指示下作出的真实自愿的意思表示，《惠州市安可远磁性器
件有限公司股权转让协议》等相关文件中本人的签字均由本人真实有效签署，除上
述股权转让协议以外，本人未与张国庭就本次股权转让签署其他任何形式的协议、
约定、承诺、安排。就上述股权转让事宜，本人及本人外甥孙毅均无异议，亦不会
因麦捷科技筹划购买安可远 100%股权而因此与张国庭就上述股权转让产生争议、纠
纷。
截 至 本 确 认 函 签 署 日 ， 安 可 远 的 股 权 结 构 为 张 国 庭 持 股 73.1079% ， 李 君 持 股
可安可远目前的股权结构，本人不对上述股东持有的安可远的股权享有任何权益。
本人确认向安可远以及麦捷科技为促进日后购买安可远 100%股权相关事宜而聘请的
中介机构提供的资料、文件及信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
本人孙毅 ，居民身份证号码： 61020219940207****，现就曾经持有的惠州市安可远
磁性器件有限公司（以下简称“安可远”）的股权相关情况出具确认如下：
协议》 ，约定本人将持有安可远 35.45 万元股权以人民币 113.6612 万元（税前）
转让给张国庭。本人已收到全部转让价款或已约定股权转让款的付款计划。2023 年 4
月 19 日，安可远已完成上述股权转让事项的工商变更登记手续。本次转让完成后，
本人不再直接/间接或通过他人持有安可远的股权。
本次转让前，本人直接持有安可远 35.45 万元股权，通过本人亲属（阿姨）孙小伟
持有安可远 20 万元股权。就本人阿姨代本人持有安可远股权的部分，本人与孙小伟
未签署相关的代持协议，本人阿姨孙小伟用于出资安可远的资金来源于本人，2023
年 4 月，本人阿姨孙小伟亦将其代本人持有安可远的股权转让给张国庭，自此，相关
的代持已解除，本人不再直接安可远的股权，亦不存在他人替本人代持的情形。
对于本人曾经持有以及他人代本人曾经持有的上述安可远股权权属清晰，不存在委
托持股、信托持股、代持或类似安排，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权利受
到限制的情形，与安可远其他股东之间不存在争议、纠纷或潜在纠纷，也不存在影
响安可远股权结构清晰、控制权稳定的其他任何形式的协议、约定、承诺和安排。
退出股东
本人对安可远历次股权转让和增资从而导致本人股权变动的事宜不存在异议，未来
（孙毅）
不会因安可远历史上本人的股权变动而与安可远及其安可远原股东等主体产生纠纷
或潜在纠纷。
本人已知悉深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”）筹划日后
发行股份并支付现金购买安可远 100%股权的事宜；本人将所持安可远股权转让于张
国庭是本人真实自愿的意思表示，《惠州市安可远磁性器件有限公司股权转让协议》
等相关文件中本人的签字均由本人真实有效签署，除上述股权转让协议以外，本人
未与张国庭就本次股权转让签署其他任何形式的协议、约定、承诺、安排。就上述
股权转让事宜，本人无异议，亦不会因麦捷科技筹划购买安可远 100%股权而因此与
张国庭就上述股权转让产生争议、纠纷。
截 至 本 确 认 函 签 署 日 ， 安 可 远 的 股 权 结 构 为 张 国 庭 持 股 73.1079% ， 李 君 持 股
可安可远目前的股权结构，本人不对上述股东持有的安可远的股权享有任何权益。
本人确认向安可远以及麦捷科技为促进日后购买安可远 100%股权相关事宜而聘请的
中介机构提供的资料、文件及信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
本人侯卫东，居民身份证号码：61020219681002**** ，现就曾经持有的惠州市安可
远磁性器件有限公司（以下简称“安可远”）的股权相关情况出具确认如下：
截至 2019 年 4 月，本人持有安可远 70.4 万元股权。对于本人曾经持有的上述安可
退出股东 远股权权属清晰，均为本人真实持有，不存在委托持股、信托持股、代持或类似安
（ 侯 卫 排，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，与安可远其他股东
东） 之间不存在争议、纠纷或潜在纠纷，也不存在影响安可远股权结构清晰、控制权稳
定的其他任何形式的协议、约定、承诺和安排。本人对安可远历次股权转让和增资
从而导致本人股权变动的事宜不存在异议，未来不会因安可远历史上本人的股权变
动而与安可远及其安可远原股东等主体产生纠纷或潜在纠纷。
本人将所持安可远股权转让于龙敦武、刘国斌、孙毅是本人真实自愿的意思表示，
《惠州市安可远磁性器件有限公司股权转让合同》等相关文件中本人的签字均由本
人真实有效签署，除上述股权转让协议以外，本人未与安可远及其他股东就本次股
权转让签署其他任何形式的协议、约定、承诺、安排。本人已知悉深圳市麦捷微电
子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”）筹划日后发行股份并支付现金购买安
可远 100%股权的事宜，本人无异议，亦不会因麦捷科技筹划购买安可远 100%股权而
因此与安可远及其他股东就上述股权转让产生争议、纠纷。
截 至 本 确 认 函 签 署 日 ， 安 可 远 的 股 权 结 构 为 张 国 庭 持 股 73.1079% ， 李 君 持 股
可安可远目前的股权结构，本人不对上述股东持有的安可远的股权享有任何权益。
本人确认向安可远以及麦捷科技为促进日后购买安可远 100%股权相关事宜而聘请的
中介机构提供的资料、文件及信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
本人龚雲鹏，居民身份证号码：36012419931015**** ，现就曾经持有的惠州市安可
远磁性器件有限公司（以下简称“安可远”）的股权相关情况出具确认如下：
本次转让前，本人持有安可远 62.8 万元股权。对于本人曾经持有的上述安可远股权
均系为张国庭（本人）代持，出资款均为张国庭实际出资。上述股权权属清晰，为
张国庭真实持有，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，与张
国庭及安可远其他股东之间不存在争议、纠纷或潜在纠纷，也不存在影响安可远股
权结构清晰、控制权稳定的其他任何形式的协议、约定、承诺和安排。本人对安可
远历次股权转让和增资从而导致本人股权变动的事宜不存在异议，未来不会因安可
远历史上本人的股权变动而与安可远及其安可远原股东等主体产生纠纷或潜在纠
纷。
协议》 ，约定本人将持有安可远 62.8 万元股权以人民币 200.96 万元（税前）转让给
张国庭。2023 年 4 月 19 日，安可远已完成上述股权转让事项的工商变更登记手续。
退出股东 本次股权转让为代持还原，转让完成后，本人不再直接/间接或通过他人持有安可远
（ 龚 雲 的股权。
鹏） 本人已知悉深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”）筹划日后
发行股份并支付现金购买安可远 100%股权的事宜；本人将所持安可远股权转让于张
国庭是本人真实自愿的意思表示，《惠州市安可远磁性器件有限公司股权转让协议》
等相关文件中本人的签字均由本人真实有效签署，除上述股权转让协议以外，本人
未与张国庭就本次股权转让签署其他任何形式的协议、约定、承诺、安排。就上述
股权转让事宜，本人无异议，亦不会因麦捷科技筹划购买安可远 100%股权而因此与
张国庭就上述股权转让产生争议、纠纷。
截 至 本 确 认 函 签 署 日 ， 安 可 远 的 股 权 结 构 为 张 国 庭 持 股 73.1079% ， 李 君 持 股
可安可远目前的股权结构，本人不对上述股东持有的安可远的股权享有任何权益。
本人确认向安可远以及麦捷科技为促进日后购买安可远 100%股权相关事宜而聘请的
中介机构提供的资料、文件及信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
退出股东 本人/企业，居民身份证号码/统一社会信用代码**，现就曾经持有的惠州市安可远
（ 张 小 磁性器件有限公司（以下简称“安可远”）的股权相关情况出具确认如下：
勇、罗小 2023 年 4 月 17 日，本人/企业与张国庭签订了《惠州市安可远磁性器件有限公司股
勇、谢安 权转让协议》 ，约定本人/企业将持有安可远 ** 万元股权以人民币**万元（税前）转
华 、 黄 让给张国庭。本人/企业已收到全部转让价款或已约定股权转让款的付款计划。2023
斌 、 周 年 4 月 19 日，安可远已完成上述股权转让事项的工商变更登记手续。本次转让完成
虹、刘凤 后，本人/企业不再直接/间接或通过他人持有安可远的股权。
晖、方玲 本次转让前，本人/企业持有安可远**万元股权。对于本人/企业曾经持有的上述安
江 、 芦 可远股权权属清晰，均为本人/企业真实持有，不存在委托持股、信托持股、代持或
飞、陶德 类似安排，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，与安可远其
强、刘兰 他股东之间不存在争议、纠纷或潜在纠纷，也不存在影响安可远股权结构清晰、控
花、龙敦 制权稳定的其他任何形式的协议、约定、承诺和安排。本人/企业对安可远历次股权
武 、 孙 转让和增资从而导致本人/企业股权变动的事宜不存在异议，未来不会因安可远历史
毅 、 周 上本人/企业的股权变动而与安可远及其安可远原股东等主体产生纠纷或潜在纠纷。
黎、龚新 本人/企业已知悉深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”）筹
华、前海 划日后发行股份并支付现金购买安可远 100%股权的事宜；本人/企业将所持安可远股
德融、前 权转让于张国庭是本人真实自愿的意思表示，《惠州市安可远磁性器件有限公司股权
海高平、 转让协议》等相关文件中本人/企业的签字均由本人/企业真实有效签署，除上述股
深 圳 高 权转让协议以外，本人/企业未与张国庭就本次股权转让签署其他任何形式的协议、
平、前海 约定、承诺、安排。就上述股权转让事宜，本人/企业无异议，亦不会因麦捷科技筹
逸松） 划购买安可远 100%股权而因此与张国庭就上述股权转让产生争议、纠纷。
截 至 本 确 认 函 签 署 日 ， 安 可 远 的 股 权 结 构 为 张 国 庭 持 股 73.1079% ， 李 君 持 股
企业认可安可远目前的股权结构，本人/企业不对上述股东持有的安可远的股权享有
任何权益。
本人/企业确认向安可远以及麦捷科技为促进日后购买安可远 100%股权相关事宜而聘
请的中介机构提供的资料、文件及信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
综上，对于 2016 年三次增资股权实际变动与工商登记不符的情形，现已得
以规范并经股东确认，认可安可远历史变动过程中的股权变动情况，对安可远
目前的股东持有的安可远的股权不享有任何权益，历史上存在现已退出的股东
与安可远及现有股东之间不存在纠纷或潜在纠纷。截至本回复出具日，安可远
的权属清晰，不存在股权争议或权属纠纷及潜在纠纷。
（二）2023 年 4 月，股权调整的依据
由上市公司聘请的中介机构对安可远进行尽职调查，相关中介机构完成尽职调
查后，了解到安可远历史沿革中存在一定的瑕疵，如存在的同次增资价格不一
致、代持等情况，同时安可远的股东基本上均为安可远实际控制人张国庭的朋
友或原股东侯卫东的朋友，因此，为了推动本次交易，建议由安可远现时的实
际控制人张国庭与其他股东进行沟通，先由张国庭受让部分股东股权，具体的
调整则是张国庭与各股东协商确定的结果。因此，2023 年 4 月份，安可远进行
股权调整，一方面解决了安可远历史过程中遗留的高成本入股的问题，另一方
面为减少本次交易的对手方，简化本次交易。
转让股权 转让价格对
转让出资额
序号 转让方 受让方 比例 转让价格及定价依据 应的估值
（万元）
（%） （万元）
转让时点对应的安可远的净资产
转让时点对应的安可远的净资产
转让时点对应的安可远的净资产，
刘兰花在 2019 年 4 月通过受让王成
的股权而入股安可远，王成按照估
值 3000 万元的价格退出，因此刘
兰花按照 1.42 元/注册资本的价格
入股，考虑其入股成本和其他股东
的定价依据，张国庭与其协商按照
股权转让时点的净资产作为定价依
据确定刘兰花的退出价格
转让时点对应的安可远的净资产，
前海 高平通过受让 王成等老 股入
股，目前暂无法得知其入股成本，
张国庭与其协商按照净资产受让，
前海高平同意
转让时点对应的安可远的净资产，
商按照股权转让时点的净资产来受
让其持有的相应股份
转让时点对应的安可远的净资产，
商按照股权转让时点的净资产来受
让其持有的相应股份
转让时点对应的安可远的净资产，
商按照股权转让时点的净资产来受
让其持有的相应股份
转让时点对应的安可远的净资产，
商按照股权转让时点的净资产来受
让其持有的相应股份
转让时点对应的安可远的净资产，
商按照股权转让时点的净资产来受
让其持有的相应股份
转让时点对应的安可远的净资产，
转让股权 转让价格对
转让出资额
序号 转让方 受让方 比例 转让价格及定价依据 应的估值
（万元）
（%） （万元）
入股成本无法获取，张国庭与其协
商按照股权转让时点的净资产来受
让其持有的相应股份
股东的入股成本
股东的入股成本
股东的入股成本
股东的入股成本
股东的入股成本
股东的入股成本
股东的入股成本
股东的入股成本
股东的入股成本
股东的入股成本
成本
其入股成本
其入股成本
并与各股东签署了《惠州市安可远磁性器件有限公司股权转让协议》，张国庭
已与各股东就相关价款支付达成了一致意见，各方不存在纠纷或潜在纠纷。
安可远历史沿革增资部分存在实际情况与工商变更登记不一致的情形，具
体如下：
序号 事项 实际情况 工商变更情况
本、5 元/注册资本 本
可远第五次增资 本
远第六次增资 本
上述不一致的情形已经得到各股东的确认并签署了相应的确认函，不存在
因上述瑕疵而与安可远及安可远股东存在争议、纠纷或潜在纠纷的情形，安可
远亦未因此遭受主管部门的行政处罚。
综上所述，截至本回复报告出具日，安可远股权结构真实、清晰，相关代
持在本次股权调整之后亦得以还原，股权变动实际情况与工商登记不符的情形
已经予以规范。安可远历史上的股东均认可安可远于 2023 年 4 月股权调整之后
在工商部门登记的股权结构，权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在代持
情况，不存在其他利益纠纷。
二、结合安可远违章建筑、未取得产证的房屋建筑用途以及占相关生产、
储存、环保用途建筑面积的比例、违章建设和未取得产证的原因，补充披露违
章建筑或未取得产证受到行政处罚或被拆除风险、相关替代措施、以及张国庭
承担损失的能力
（一）安可远违章建筑、未取得产证的房屋建筑用途以及占相关生产、储
存、环保用途建筑面积的比例、违章建设和未取得产证的原因
安可远所有的建筑物，包括已取得产权证的建筑（序号 1-3）以及未取得
产证的房屋建筑（序号 4-24）及用途具体如下：
是否与生产、
建筑面积
序号 权属状态 建筑物用途 储存、环保等 坐落位置
（㎡）
用途相关
粤（2023）博罗县
粤（2023）博罗县
粤（2023）博罗县
组龙珠地
段
是否与生产、
建筑面积
序号 权属状态 建筑物用途 储存、环保等 坐落位置
（㎡）
用途相关
综上，违章建筑/未取得产权证书的房屋建筑用途占相关生产、储存、环保
用途建筑面积的比例为 23.13%。
根据对相关工作人员的访谈，安可远使用的建筑物中有 3 栋厂房已经取得
了不动产权证书，相关的附属设施未取得不动产证书。未取得不动产证书的主
要原因系历史遗留问题，在建设时未经规划、建设等主管部门批准，未履行报
批报建程序而被认定为违章建筑。已经完成建设的建筑物只能在重新建设时才
能履行报建程序，因此上述未取得产权证的建筑物为违章建筑且无法补办相关
的产权证书。
（二）违章建筑或未取得产证受到行政处罚或被拆除风险、相关替代措施、
以及张国庭承担损失的能力
根据安可远提供的《信用报告（无违法违规证明版）》，安可远在基本建设
投资领域、建筑市场监管领域均不存在违法违规情况，不存在因此受到行政处
罚的情形。
根据安可远提供的建设工程设计合同、与博罗县泰美镇人民政府签署的投
资建设协议书以及对上市公司相关人员的访谈，安可远的厂区正在进行重新规
划。截至本回复出具日，安可远已履行完毕建设用地规划报批程序，于 2024 年
证》；安可远已履行完毕建设工程规划报批程序，于 2024 年 5 月 30 日分别取得
了编号为建字第 4413222024GG0286457 号《建设工程规划许可证》、编号为建字
第 4413222024GG0281432 号 《 建 设 工 程 规 划 许 可 证 》、 编 号 为 建 字 第
正在履行建设工程施工许可报批程序，获取产权证明不存在障碍。
根据《中华人民共和国城乡规划法（2019 修订）》第六十四条的规定：“未
取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，
由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施
消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十
以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实
物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”
因此，对于安可远目前存在的违章建筑/未取得产权证的建筑物，存在被行
政处罚及被拆除的风险。除此之外，在《购买资产补充协议》第六条“期间损
益归属”中，上市公司与张国庭等交易对方对规划部分的建筑物已进行明确约
定“过渡期间内，因甲方规划或改造原因对安可远现有资产进行拆除重建或对
现有资产进行改扩建而导致过渡期间内标的资产减值或形成处置损失的，则该
部分亏损由甲方承担”。因麦捷科技重新规划而拆除的违章建筑部分的损失由麦
捷科技承担，也即如若在相关违章建筑/未取得产权证的建筑物重新建成并取得
产权证明之前，如因上述违章建筑/未取得产权证的建筑受到行政处罚或被拆除
而导致的损失，则由张国庭承担，但如若上述违章建筑/未取得产权证的建筑物
由麦捷科技主动拆除，则相关损失由麦捷科技承担。
上述违章建筑/未取得产权证的建筑物主要系非主要生产用途的建筑物，对
安可远的生产经营的持续性产生的影响较小，且根据目前的规划，除氮气站机
房及 2500KVA 高低压电房外，其他违章建筑物/未取得产权证的建筑物均将被主
动拆除。如若安可远因上述违章建筑/未取得产权证的建筑物被处以行政处罚及
被主管部门强制拆除，张国庭等交易对手方已出具相关承诺，其会承担因相关
瑕疵建筑物被行政处罚及被强制拆除而导致的损失，不会让安可远因此而受损。
筑物的拆除计划、被行政处罚及被强制拆除的损失价值
（1）有不动产权证的 3 栋厂房不属于违章建筑
上述有不动产权证的 3 栋厂房原由博罗县泰美荣德皮厂持有，2017 年 3 月，
张国庭收购博罗县泰美荣德皮厂股权从而通过博罗县泰美荣德皮厂间接持有上
述房产权益。2019 年 6 月 26 日，博罗县泰美荣德皮厂就上述房产办理了产权
证，届时，博罗县泰美荣德皮厂拥有的产权证如下：编号分别为粤（2019）博
罗县不动产权第 0037115 号、粤（2019）博罗县不动产权第 0037111 号、粤
（2019）博罗县不动产权第 0037110 号的房屋产权证以及编号为博府国用
（2005）第补 080160 号土地使用权证。2023 年 4 月，博罗县泰美荣德皮厂通
过置入相关的不动产入股安可远并办理不动产权变更手续，基于“两证合一”
改革要求，安可远获得编号为粤（2023）博罗县不动产权第 00288866 号、粤
（ 2023 ） 博罗 县不 动产 权第 00288869 号、 粤（ 2023 ） 博罗 县不 动产 权第
上述厂房已取得不动产权证、建设用地规划许可证等资料，不属于违章建筑。
其余未取得产权证的厂房未履行报建程序，系违章建筑。
（2）未取得产权证的厂房属于违章建筑以及相关建筑的拆除计划及损失
价值
根据广东恒正土地房地产资产评估有限公司出具的《房地产估价报告》以
及安可远提供的资料及说明，截至 2023 年 9 月 30 日，上述违章建筑的拆除计
划及相关的价值具体如下：
评估值 净值
序号 建筑物 面积（㎡） 拆除计划
（万元） （万元）
可远正在向主
低压电房
主管部门审核
储物间、厕 开始拆除（计
作间 月份左右开始
管部门的报批
厕所、储物 规划建设的进
间
跟预期会有偏
述违章建筑都
会被主动拆
除的相关费用
科技承担
过道吃饭区
域
合计 6,401.32 521.4877 511.1622 /
综上，截至 2023 年 9 月 30 日，上述违章建筑/未取得产权证的建筑物的评
估值为 521.4877 万元，账面净值为 511.1622 万元。因此如若上述违章建筑/未
取得产权证的建筑物被拆除，造成的损失预计为 500 万元左右。根据安可远交
易对手方与麦捷科技签署的《购买资产补充协议》第六条的约定，如若上述违
章建筑被麦捷科技主动拆除，则造成的损失由麦捷科技承担。
同时，根据《中华人民共和国城乡规划法（2019 修订）》第六十四条的规
定，如若上述违章建筑被处以行政处罚，最高处罚金额为工程造价的 10%。根
据《资产评估报告》、安可远提供的说明，上述违章建筑的工程造价为 712.17
万元，因此上述违章建筑如若被处以行政处罚，则处罚金额预计不超过 72 万元，
根据张国庭等交易对手方签署的承诺，如安可远因上述违章建筑受到了行政处
罚及被主管部门强制拆除，则相关的处罚由张国庭等交易对手方承担。
根据张国庭提供的相关资产证明文件，其个人资产主要为股权、个人房产、
私家车等，具体为：①根据张国庭及其家族共同控制的企业的财务报表，截至
位于深圳的房产，价值约 3,000 万元；③小型汽车（登记在其配偶名下的夫妻共
同财产）：价值约 100 万元。
上述建筑物主要系临时仓库、办公楼以及宿舍等非主要生产用途的建筑物，
对安可远的生产经营影响较小。除此之外，安可远厂区正在进行重新规划，上
述违章建筑将被主动拆除，上市公司主动拆除的建筑物损失将由麦捷科技承担。
即使上述违章建筑在麦捷科技主动拆除之前被主管部门予以行政处罚或被要求
强制拆除，张国庭亦具备承担相应损失的能力。
三、补充披露情况
况”之“一、安可远”之“（二）主要历史沿革及最近三年股权转让、增减资情
况”之“1、历史沿革”进行补充披露；
况”之“一、安可远”之“（十一）标的公司主要资产情况”之“1、固定资产”
之“（1）房屋建筑物”进行补充披露。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
独立财务顾问、律师履行了以下核查程序：
查了 2016 年三次增资的工商变动情况；
分股东的出资凭证，核查了 2016 年三次增资的实际变动情况以及产生差异的原
因；
远现时股东均不存在代持关系以及不存在纠纷及潜在纠纷；
开网、全国法院失信被执行人信息等进行网络核查；
谈了解未办证建筑物的原因；对上市公司相关人员进行访谈确认安可远进行重
新规划的方向及进展；
在自然资源及规划方面是否受到行政处罚等情况，通过网络核查确认是否安可
远是否存在自然资源及规划方面的行政处罚；
与博罗县泰美镇人民政府签署的《安可远厂区增资扩产项目投资建设协议书》；
控制的企业最近一年一期的财务报表、其他资产证明文件（包括股权、房产等）。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
情况不一致的情况，但经过 2023 年 4 月份股权调整之后，相关情况已经得以规
范，安可远实际股东及股权结构与在工商部门登记的股东及股权结构是一致的，
且是真实的，不存在代持。截至本回复报告出具日，安可远的股东持有安可远
的股权权属清晰，不存在争议，不存在其他利益纠纷，相关事项均已在《重组
报告书》中进行补充披露；
筑物的比例为 23.13%，上述瑕疵建筑物因历史遗留问题而未履行报建手续，因
未履行报建手续而无法办理产权证。违章建筑/未取得产权证的建筑物存在被拆
除的风险，但在报告期内不存在行政处罚。除此之外，安可远厂区正在进行重
新规划，重新规划建设的建筑物均正在履行报建程序，取得产权证不存在法律
障碍。因此，上述违章建筑/未取得产权证的建筑物存在被拆除且存在被主管部
门给予行政处罚的风险，张国庭已对相关风险作出兜底承诺，由其承担相关的
损失，不会让安可远受损，且张国庭具备承担相应损失的能力，相关事项均已
在《重组报告书》中进行补充披露。
问题 3
申请文件显示：上市公司主要从事集设计、生产制造磁性元器件、射频元
器件、电子变压器和 LCM 显示模组业务，本次交易标的安可远主营业务为合金
磁粉芯生产。
请上市公司结合上市公司和安可远主营业务、所处行业和主要产品差异情
况等，披露安可远与上市公司是否处于同行业或上下游，如否，请结合安可远
的营业收入规模、研发投入水平、市场地位、拥有的核心技术、市场地位及规
模等，披露安可远是否符合创业板定位，本次交易是否符合《重组审核规则》
第八条的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合上市公司和安可远主营业务、所处行业和主要产品差异情况等，
披露安可远与上市公司是否处于同行业或上下游，如否，请结合安可远的营业
收入规模、研发投入水平、市场地位、拥有的核心技术、市场地位及规模等，
披露安可远是否符合创业板定位，本次交易是否符合《重组审核规则》第八条
的规定
上市公司和安可远所处行业、主营业务以及主要产品差异情况如下表所示：
主体 所处行业 主营业务 主要产品
制造业（C）中的
计算机、通信和
其他电子设备制
上市公司本部研发生产的磁性元器件
造业（C39）中的 电子元器件以及
（含一体成型功率电感、绕线功率电
电阻电容电感元 LCM 显示模组的
感、叠层片式电感等）、射频元器件
件 制 造 研发、设计、生
（含 LTCC 滤波器、SAW 滤波器、
上市公司 （C3981）、 敏 感 产、销售，提供
BAW 滤波器、射频前端模组等） ，子
元件及传感器制 技术方案设计、
公司金之川研发生产的电子变压器以
造 （C3983）、 显 技术转让、技术
及子公司星源电子研发生产的 LCM
示 器 件 制 造 咨询等服务。
显示模组。
（C3974）及其他
电子元件制造
（C3989）。
制造业（C）中的
计算机、通信和 铁硅铝、铁硅、 合金磁粉芯，即电感元件的核心部
其他电子设备制 铁镍等合金磁粉 件，主要涵盖铁硅铝、铁硅、超级铁
安可远
造业（C39）中的 芯产品的研发、 硅铝、铁镍系列产品，主要应用于磁
电子专用材料制 生产和销售。 性元器件与射频元器件的生产。
造（C3985） 。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），安可远和上市公司均处于计
算机、通信和其他电子设备制造业（C39），安可远细分为电子专用材料制造
（C3985），上市公司细分为电阻电容电感元件制造（C3981）、敏感元件及传感
器制造（C3983）、显示器件制造（C3974）及其他电子元件制造（C3989）。从
行业分类来看，安可远与上市公司属于处于行业上下游。
安可远主营业务为合金磁粉芯产品的研发、生产和销售，合金磁粉芯进一
步加工成电感、电子变压器等电子元器件后，广泛应用于通信设备、消费电子、
光储充、汽车电子、服务器、工业控制、安防设备等在内的多个领域。上市公
司主营业务为电子元器件以及 LCM 显示模组的研发、设计、生产、销售，其主
要产品为电感、滤波器、电子变压器等电子元器件以及 LCM 显示模组。安可远
生产的合金磁粉芯是上市公司主要产品电感、电子变压器的核心原材料之一，
承担着充磁及退磁的重要功能。
上市公司主要产品磁性元器件、射频元器件、电子变压器以及 LCM 显示模
组与安可远主要产品合金磁粉芯在产品种类、产品原材料、功能以及用途四个
方面存在差异，具体差异情况如下：
主体 主要产品 主要原材料 产品功能介绍 产品用途
① 磁 性元 器件 ： 利用 电磁 感 应原
理，将电能和磁能相互转换，从而
达 到 能量 转换 、 传输 的电 子 元器
件，主要分为电子变压器和电感器
两大类。 应用于通信
②射频元器件是无线连接的核心， 设备、消费
磁性元器件、 磁粉芯、合 是 实 现信 号发 送 和接 收的 基 础零 电子、光储
射频元器件、 金磁粉、铜 件； 充、汽车电
上市公司 电子变压器以 线、晶圆、 ③电子变压器是实现将一种电力特 子 、 服 务
及 LCM 显示模 显示屏、IC 征的电能变换为另一种电力特征的 器、工业控
组 等 电能的被动电子元器件，可以实现 制、安防设
电源设备中交流电压和直流电压的 备等在内的
变换、整流； 多个领域
④LCM 显示模组是指将液晶显示器
件、连接件、控制与驱动等外围电
路、PCB 电路板、背光源、结构件
等装配在一起的组件。
铁 硅 、 铁 硅
应 用 于 电
铝、超级铁硅 纯铁块，纯 合金磁粉芯是铁基合金材料制成的
感、电子变
铝、铁镍、铁 铝条，纯硅 粉末，经表面绝缘包覆与无机粘合
安可远 压器等电子
镍复合材系列 块，纯镍块 剂混合压制然后再进行高温处理而
元器件的加
等磁粉及磁粉 及氮气等 成的一种软磁材料。
工
芯产品
从主营业务及主要产品的差异情况来看，安可远属于上市公司原材料供应
商，安可远与上市公司构成上下游关系。
从产业结构来看，安可远与上市公司的主要产品均位于产业链中游，即磁
性材料行业，其中安可远的主要产品合金磁粉芯位于上市公司的主要产品电磁
元件的上游，如下图所示：
注:黄色虚线框为安可远主要产品、红色虚线框为麦捷科技主要产品
综上所述，标的资产安可远与上市公司属于行业上下游关系，符合《重组
审核规则》第八条的规定。
二、补充披露情况
上市公司对本问题已在重组报告书之“第八节 交易的合规性分析”之“二、
本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定”之“（一）标的公司属于新兴
产业并与上市公司处于同一行业，构成上下游关系”进行了补充披露。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
独立财务顾问、律师主要履行了以下核查程序：
谈标的公司主要管理人员，了解其主营业务及产品、主要客户及供应商情况等；
其内在联系；
报告等资料，了解所处行业情况；
应；查阅磁性元器件产业结构，了解上市公司与标的公司在产业链中所处的位
置。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
上市公司与安可远属于同行业上下游关系，本次交易符合《重组审核规则》
第八条的规定。
问题 4
申请文件显示：（1）申请文件显示，本次交易对安可远采用收益法评估结
果作为定价依据，其全部股东权益价值为 11,800.00 万元，增值率为 41.59%。
截至 2023 年 9 月 30 日，安可远的资产总额较 2022 年末增长 5,116.45 万元，
主要系 2023 年 4 月安可远实际控制人张国庭将其个人独资企业博罗县泰美荣德
皮厂的土地使用权及房屋建筑物通过增资入股的形式投入安可远。（2）安可远
的主要产品为金属软磁材料的研发、生产和销售，下游主要应用领域为新能源
汽车及充电桩、光伏发电、变频空调、UPS 电源市场。收益法评估显示，安可
远 2024-2028 年预测收入保持持续增长态势，年均复合增长率为 14.64%。（3）
本次收购安可远 100%股权完成后，上市公司能够自产自用合金磁粉芯以降低原
材料采购成本。2023 年 11 月，上市公司与安可远签订了《采购协议书》，上市
公司在协议签署后一年之内向安可远采购合金磁粉芯等系列产品，合同总金额
暂估约 1,530.00 万元（含税，实际交易价格可能随后续订单价格浮动而变化）。
协议在一年有效期到期后，除双方另有约定外，有效期自动延长一年，期限延
长不受次数限制。安可远主要客户惠州市可立克电子有限公司（以下简称可立
克）、京泉华（以下简称京泉华）为上市公司子公司金之川的同行业竞争对手。
（4）本次对金之川以基础资产法评估结果作为定价依据，金之川全部股东权
益价值为 35,522.19 万元，增值率为 9.80%。2017 年，上市公司收购金之川
年 5 月 31 日）股东全部权益价值的评估值为 33,790 万元。
请上市公司补充披露：（1）截至目前，安可远和金之川 2023 年的实际业绩
实现情况，是否与评估预测存在较大差异，如是，披露存在差异的原因及对本
次交易评估评价的影响；结合收益法评估过程中安可远的预计毛利率、期间费
用率与报告期内相关财务指标和同行业可比公司的情况，披露相关预测数据的
合理性和谨慎性；（2）安可远和金之川的评估过程中使用贝塔系数时选取的同
行业上市公司情况，与重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司
是否一致，如否，请披露合理性；（3）收益法评估过程中对安可远的营运资金
预测、营运资金增加额的具体测算过程、依据及合理性。
请上市公司补充说明：（1）本次交易前张国庭对安可远进行实物增资的背
景及合理性，是否存在通过做高安可远净资产的方式降低评估增值率的情形；
（2）结合安可远产品面向的主要下游市场的供需情况、市场渗透率、未来发
展趋势等方面说明相关市场是否存在产能过剩风险，安可远未来 5 年收入预测
保持持续增长是否谨慎，是否符合行业发展趋势；（3）安可远与上市公司在产
业链上下游的具体关系，安可远的金属软磁产品是否可以直接用于上市公司现
有相关产品的生产与制造，安可远对于现有上市公司的供应商是否具备可替代
性，收入预测过程中是否考虑安可远对上市公司的销售收入，如是，说明具体
的测算过程；本次收购完成后，安可远主要客户是否存在停止或减少向安可远
采购的风险，本次收益法预测过程中是否考虑相关因素，如否，请说明合理性；
（4）上市公司收购金之川 67.5%的股权后，其经营业绩与前次收益法评估情况
是否存在较大差异，如是，请说明原因。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、截至目前，安可远和金之川 2023 年的实际业绩实现情况，是否与评估
预测存在较大差异，如是，披露存在差异的原因及对本次交易评估评价的影响；
结合收益法评估过程中安可远的预计毛利率、期间费用率与报告期内相关财务
指标和同行业可比公司的情况，披露相关预测数据的合理性和谨慎性
（一）安可远和金之川 2023 年的实际业绩实现情况，与评估预测不存在较
大差异
安可远和金之川 2023 年业绩预测及完成情况如下表所示：
预测业绩 完成业绩 实际与预测差异 完成率
标的名称 收入 净利润 收入 净利润 收入 净利润
收入 净利润
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
安可远 8,122.32 -604.55 7,781.51 -930.91 -340.81 -326.36 95.80% /
金之川 46,886.42 3,169.83 46,753.25 3,072.85 -133.17 -96.98 99.72% 96.94%
安可远 2023 年实现营业收入与预测营业收入相差 340.81 万元，实现净利
润与预测净利润相差 326.36 万元。
金之川 2023 年实现营业收入与预测营业收入相差 133.17 万元，实现净利
润与预测净利润相差 96.98 万元。
综上，安可远收入完成率在 95%以上，收入实现情况较评估预测情况相比
不存在实质性差异，净利润完成率存在一定差异，差异原因：
导致利润完成率偏差较大。近年来，合金磁粉芯行业的竞争格局日益激烈，行
业内主要企业通过技术创新、品质提升、市场拓展等手段，不断提升自身的核
心竞争力。在此背景下，安可远为了实现与麦捷科技的协同，开发新的客户，
在 2023 年第四季度加大了对研发的投入，以推出符合客户需求的新产品，导致
成本费用增加。
及充电桩、通讯及服务器电源领域快速增长，合金磁粉芯行业竞争加剧。安可
远在行业内总体规模偏小，竞争能力不足导致 2023 年总体订单量减少，订单价
格下降。同时由于公司用于家用电器行业的相关产品对资金需求较大，且整体
利润率相对较低，安可远主动降低了家用电器相关业务规模，导致整体收入规
模有所收缩。
摊销等固定成本占比较高。由于收入规模、产量的下降，叠加原材料等成本上
升，安可远单位产品的成本随之上升，导致毛利率有所下降。同时，安可远其
他运营成本的增加，导致亏损金额增加。
金之川 2023 年收入完成率为 99.72%，净利润完成率为 96.94%，实际业绩
实现情况与评估预测不存在较大差异。
（二）安可远和金之川实际业绩实现情况与评估预测对本次交易评估评价
的影响
安可远实际业绩实现情况与评估预测存在一定差异，本次就评估基准日后
经营不及预期情况与交易对手方协商确认调整交易对价 500 万元，调整后的交
易对价考虑了未实现预测损益的影响。
金之川 2023 年的实际业绩实现情况与评估预测不存在较大差异，金之川最
终交易对价为按资产基础法结果确定，故对本次交易对价不存在影响。
（三）结合收益法评估过程中安可远的预计毛利率、期间费用率与报告期
内相关财务指标和同行业可比公司的情况，披露相关预测数据的合理性和谨慎
性
安可远历史经营数据与同行业可比公司对比情况如下：
安可远历史期经营数据与同行业可比公司数据对比表
销售毛 销售毛 销售毛 销售费 销售费 销售费 管理费 管理费 管理费
利率 利率 利率 用率 用率 用率 用率 用率 用率
企业名称 （%） （%） （%） （%） （%） （%） （%） （%） （%）
度 度 度 度 度 度 度 度 度
中钢天源 25.77 22.52 23.73 1.16 2.06 1.84 5.77 5.37 5.66
横店东磁 24.78 18.17 17.48 3.45 1.50 1.23 4.76 3.46 2.55
铂科新材 38.94 33.85 37.64 1.65 1.72 2.28 6.61 5.77 6.02
东睦股份 23.16 22.04 22.05 1.68 1.63 1.44 6.80 6.44 5.69
平均值 28.16 24.15 25.22 1.98 1.73 1.70 5.99 5.26 4.98
安可远 19.76 19.23 21.65 3.18 2.40 2.19 13.83 8.33 9.10
差异百分点 -8.40 -4.92 -3.57 1.20 0.67 0.49 7.84 3.07 4.12
（续表）
研发费 研发费 研发费 财务费 财务费 财务费 净利润
用率 用率 用率 用率 用率 用率 净利润率 率 净利润率
企业名称 （%） （%） （%） （%） （%） （%） （%） （%） （%）
度 度 度 度 度 度 度
中钢天源 5.69 5.76 5.50 0.79 0.38 -0.02 10.47 9.38 15.54
横店东磁 4.81 4.79 4.83 -1.43 -0.08 -0.77 12.52 8.88 8.58
铂科新材 5.38 5.84 6.05 0.71 1.03 2.54 21.44 16.57 18.12
东睦股份 7.45 7.97 7.27 2.77 2.70 2.50 2.98 1.12 4.55
平均值 5.83 6.09 5.91 0.71 1.01 1.06 11.85 8.99 11.70
安可远 6.05 6.75 6.47 2.22 2.87 3.63 -0.40 -6.10 -3.87
差异百分点 0.22 0.66 0.56 1.51 1.86 2.57 -12.25 -15.09 -15.57
通过上表可知，安可远销售毛利率呈波动上升态势，销售费用率与管理费
用率呈波动下降趋势，研发费用总体较为稳定，经营利润方面尚未扭亏为盈。
通过对比，安可远历史期销售毛利率较同行业可比公司低，但历史期差距
逐年缩小，销售毛利率情况有所改善；安可远销售费用率与管理费用率较同行
业可比公司高，但安可远销售费用率与管理费用率与同行业可比公司的差距逐
年缩小，符合安可远目前所处发展阶段情况，各项财务指标逐年好转。
安可远各期的总体期间费用率较同行业可比上市平均值相比较高，其中管
理费用率高于同行业上市公司，销售费用率和研发费用率略高于同行业可比上
市公司。主要由于安可远经营规模尚小，产能利用率不高，收入规模远低于同
行业上市公司，导致管理、研发等经营相关固定成本尚无法摊薄，相关费用率
高于同行业上市公司。另外，安可远财务费用率远高于同行业上市公司主要与
安可远经营规模较小，且作为非上市公司融资渠道有限、融资困难有关。安可
远在日常经营过程中资金流转上存在一定压力，需要通过银行借款、股东借款
的形式解决日常资金需求，融资成本较高，因此财务费用率比同行业可比上市
公司高。
综合上述数据对比可知，安可远历史经营销售毛利率较同行业可比公司低
且销售费用率与管理费用率较同行业可比公司高，相比国外大型企业和国内上
市公司，安可远产能规模相对较小，公司经营规模和资金实力目前还相对较弱，
随着安可远产能利用率及经营业绩的提升，其对应销售费用率与管理费用率仍
存在较大的优化空间，销售毛利率与盈利能力仍存在较大的提升空间，其业务
发展具有较大的发展空间及发展潜力。
安可远预测经营数据与同行业可比公司对比情况如下：
安可远预测销售毛利率数据对比情况表
销售毛利 销售毛利 销售毛利 销售毛利 销售毛利 销售毛利
销售毛利
企业 率（%） 率（%） 率（%） 率（%） 率（%） 率（%）
率（%）
名称 2023 年 2024 2025 2026 2027 2028 年
稳定年
度 年度 年度 年度 年度 度
可比公
司平均
水平值
安可远 18.03 18.13 20.65 21.50 21.58 22.00 21.58
差异百
-7.19 -7.09 -4.57 -3.72 -3.64 -3.22 -3.64
分点
安可远报告期直接人工占主营成本的比例如下表所示：
单位：万元
项目/年度 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年
主营成本 4,846.95 7,018.97 7,495.85
直接人工 1,098.98 1,447.26 1,472.03
直接人工占比 22.67% 20.62% 19.64%
预测期安可远直接人工占主营成本的比例如下表所示：
单位：万元
项目/年度 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
主营成本 1,810.91 9,312.88 11,468.45 14,386.99 17,036.40 18,467.37
直接人工 393.71 2,079.19 2,630.04 3,253.42 3,935.99 4,356.67
直接人工占
比
注：为保持与报告期内直接人工统计口径一致，此处分析的直接人工包含了评估报告
列示的主营业务成本中的直接人工以及间接人工成本
结合上述数据，预测期除 2023 年 10-12 月及 2024 年直接人工占成本比例
低于报告期 2023 年 1-9 月水平外，其他期间均高于报告期占比水平，综合报告
期直接人工占主营成本的平均比例，2023 年 10-12 月及 2024 年水平仍高于报告
期平均水平。
综上，安可远预测期的直接人工占比并未明显低于报告期水平。
安可远预测销售费用率数据对比情况表
销售费 销售费 销售费 销售费 销售费 销售费
销售费
用率 用率 用率 用率 用率 用率
用率
企业名称 （%） （%） （%） （%） （%） （%）
（%）
稳定年
年度 年度 年度 年度 年度 年度
公司平均水 1.70 1.70 1.70 1.70 1.70 1.70 1.70
平值
安可远 2.72 2.21 2.09 1.97 1.87 1.83 1.83
差异百分点 1.02 0.51 0.39 0.27 0.17 0.13 0.13
安可远预测管理费用率数据对比情况表
管理费 管理费 管理费 管理费 管理费 管理费
管理费
用率 用率 用率 用率 用率 用率
用率
企业名称 （%） （%） （%） （%） （%） （%）
（%）
稳定年
度 年度 年度 年度 年度 年度
公司 4.98 4.98 4.98 4.98 4.98 4.98 4.98
平均水平值
安可远 8.36 6.28 5.45 4.73 4.30 4.11 4.12
差异百分点 3.38 1.3 0.47 -0.25 -0.68 -0.87 -0.86
安可远预测研发费用率数据对比情况表
研发费 研发费 研发费 研发费 研发费 研发费 研发费
企业名称
用率 用率 用率 用率 用率 用率 用率
（%） （%） （%） （%） （%） （%） （%）
年度 年度 年度 年度 年度 年度
公司 5.91 5.91 5.91 5.91 5.91 5.91 5.91
平均水平值
安可远 6.31 5.89 5.69 5.24 4.99 4.89 4.89
差异百分点 0.40 -0.02 -0.22 -0.67 -0.92 -1.02 -1.02
安可远预测财务费用率数据对比情况表
项目/年份 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
比公司 1.06 1.06 1.06 1.06 1.06 1.06
平均水平值
安可远 3.61 2.10 1.61 1.30 1.13 1.06
差异百分点 2.55 1.04 0.55 0.24 0.07 -
安可远预测净利率数据对比情况表
净利润率 净利润率 净利润率 净利润率
净利润率 净利润率 净利润率
（%） （%） （%） （%）
企业名称 （%） （%） （%）稳
年度 年度 年度 年度
公司 11.70 11.70 11.70 11.70 11.70 11.70 11.70
平均水平值
安可远 -7.44 1.28 5.24 7.57 8.36 8.65 8.31
差异百分点 -19.14 -10.42 -6.46 -4.13 -3.34 -3.05 -3.39
通过上表可知，安可远预测销售毛利率及期间费用率逐渐向行业可比公司
平均水平值靠近，预测期安可远各年毛利率均低于行业可比公司毛利率水平；
预测期安可远销售费用率呈现逐步下降趋势，但总体仍高于行业可比公司平均
水平值，预测期前期安可远管理费用率及研发费用率高于行业可比公司平均水
平值，预测期后期至稳定年管理费用率及研发费用率预测逐步略低于行业可比
公司平均水平值，变化的原因主要是预测期经过并购整合过渡期后收入快速增
长，规模效应逐渐显现，各项费用率逐渐下降所致。安可远预测从 2024 年开始
财务费用率逐步下降，但预测期财务费用率均高于同行业可比公司，下降原因
为长期借款到期逐步还款，短期借款考虑上市公司并购后安可远利用上市公司
以及国资背景的资源，拓宽筹融资渠道，全面置换高利率贷款，进一步降低资
金成本。
同行业可比公司历史 2020 至 2022 年主营业务收入如下表所示：
营业收入 营业收入 营业收入
证券代码 证券名称
安可远预测期收入预测如下表所示：
单位：万元
预测数据
项目/年份 2023 年
营业收入 2,140.30 11,375.18 14,452.69 18,326.76 21,724.85 23,675.13 23,675.13
通过上述收入规模对比，安可远收入规模较小，与同行业可比公司收入规
模差异较大。
安可远历史年度管理费用情况如下所示：
单位：万元
项目/年份 2020 年 2021 年 2022 年
员工工资 266.90 252.06 207.04 150.54
福利费 84.62 118.23 81.01 66.78
社保及公积金费用 35.57 18.05 13.69 11.98
劳保费 4.53 13.43 19.55 7.64
水电费 28.51 21.80 13.87 9.02
办公费 6.38 10.36 6.79 4.53
差旅费 12.28 10.74 17.40 28.88
业务招待费 89.75 80.83 220.29 41.47
咨询顾问费 42.95 24.04 33.00 49.07
房屋租赁费 135.06 - 12.01 -
低值易耗品及长期摊销 25.04 31.27 28.06 49.97
资产折旧 48.28 37.92 31.52 32.39
使用权资产折旧 - 126.89 126.89 56.38
其他费用 410.18 27.50 4.58 13.04
管理费用合计 1,190.04 773.13 815.69 521.69
安可远管理费用主要由管理人员工资、福利费、社保及公积金、劳保费、
水电费、办公费、业务招待费、差旅费、折旧费用、摊销费用及其他管理费等
构成，本次评估根据管理费用的性质采用了不同的方法进行了预测：
对于员工工资及福利费的预测：首先，根据公司未来的发展战略，预测员
工人数未来年度有所增加；结合近年工资增长指标以及公司工资标准，预计员
工工资会逐年有所上升，按未来各年度人均工资乘以未来各年度平均人员人数
对员工工资进行预测；通过访谈了解，未来年度的奖金及补贴等福利费将按工
资保持一定比例进行预测；住房公积金及保险、劳保费按照历史年度占工资的
比重进行预测。
对于折旧摊销按管理用固定资产、无形资产及长期待摊的折旧和摊销进行
预测；
对于其他管理费用等，考虑企业的未来发展及收入增长的趋势，按历史年
度占收入的比率进行预测。
未来各年度管理费用预测详见下表：
单位：万元
项目/年份 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 稳定年
员工工资 55.76 257.59 270.47 278.58 286.94 292.68 292.68
福利费 24.23 111.96 117.56 121.08 124.72 127.21 127.21
社保及公积金费用 4.46 20.61 21.64 22.29 22.96 23.41 23.41
劳保费 3.69 17.04 17.90 18.43 18.99 19.37 19.37
水电费 3.50 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00
办公费 1.80 9.59 12.19 15.45 18.32 19.96 19.96
差旅费 4.16 22.09 28.07 35.59 42.19 45.97 45.97
业务招待费 25.68 136.50 173.43 219.92 260.70 284.10 284.10
咨询顾问费 13.97 41.00 41.00 41.00 41.00 41.00 41.00
低值易耗品
及长期摊销
资产折旧及摊销 8.14 33.21 34.33 35.43 32.60 30.95 40.44
其他费用 4.28 22.75 28.91 36.65 43.45 47.35 47.35
管理费用合计 157.08 714.00 787.13 866.09 933.51 973.67 975.37
管理费用率在预测期后期逐步低于同行业可比公司主要为两方面原因：
其一：安可远预测期管理费用较历史期差异主要为房屋租赁费和使用权资
产折旧的差异，历史期对应的房屋租赁费和使用权资产折旧在预测期调整至主
营成本租赁费用中根据租赁合同合并预测，管理费用中未体现。
根据租赁合同及安可远分摊至管理费用的租金还原租赁费，还原后管理费
用率与同行业公司对比如下表所示：
管理费用 管理费用 管理费用 管理费用 管理费用 管理费用
管理费用
率（%） 率（%） 率（%） 率（%） 率（%） 率（%）
企业名称 率（%）
稳定年
度 度 度 度 度 度
公司平均水 4.98 4.98 4.98 4.98 4.98 4.98 4.98
平值
安可远预测 8.36 6.28 5.45 4.73 4.3 4.11 4.12
差异百分点 3.38 1.3 0.47 -0.25 -0.68 -0.87 -0.86
安可远还原
租金预测
还原租金差
异百分点
管理费用还原租金后仍低于可比公司平均水平值。
其二：管理人员数量预测增加不明显，人工工资变化不大，主要体现为规
模效应。结合安可远的未来业务及需求，预测期管理人员人数预计增加 4 人。
通过同花顺获取同行业可比公司 2022 年员工总数和分类别人工数量，具体
数据如下：
员工总数 生产人员人 销售人员人 技术人员人数
证券代码 证券名称
由于管理人员人数构成范围较复杂，同行业可比公司未直接披露，通过同
行业可比公司披露的分类员工数计算获取。
管理人员人数=员工总数-生产人员人数-销售人员人数-技术人员人数
计算同行业可比公司 2022 年管理人均产值及人均产值情况如下表所示：
计算 2022 年 营业收入 2022 2022 管理人均 人均产值
证券代码 证券名称
管理人员人数 年（万元） 产值（万元） （万元）
平均水平 978.27 113.85
安可远预测期收入、预测管理人员数量、预测员工总数及对应人均产值情
况如下表所示：
单位：万元、人
项目/年份 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 稳定年
预测营业收入 2,140.30
预测管理人数 20 22 22 22 22 22 22
预测员工总数 259 322 380 449 520 560 560
管理人均产值 107.01 517.05 656.94 833.03 987.49 1,076.14 1,076.14
人均产值 8.26 35.33 38.03 40.82 41.78 42.28 42.28
安可远人均产值情况与同行业可比公司对比如下表所示：
证券代码 证券名称
人均产值（万元） 人均产值（万元）
平均水平 978.27 113.85
平均水平（剔除东睦股份） 1,053.04 120.05
安可远预测最高水平 1,076.14 42.28
与平均水平差异 97.87 -71.57
与平均水平（剔除东睦股份）差异 -48.63 -86.46
安可远预测期经过并购整合过渡期后收入快速增长，规模效应逐渐显现，
预测期最高管理人均产值为 1,076.14 万元，较同行业可比公司水平 978.27 万
元高 97.87 万元，人均产值为 42.28 万元，较同行业可比公司水平 113.85 万元
低 71.57 万元，考虑到同行业可比公司中东睦股份人均产值较其他三个标的差
异较大，在剔除东睦股份后安可远管理人均产值及人均产值均低于同行业可比
公司水平。
安可远管理人均产值至 2027 年才略高于同行业可比公司平均水平，预测期
最高管理人均产值为 1,076.14 万元出现在 2028 年度，安可远预测期经过并购
整合过渡期后收入快速增长，规模效应逐渐显现，考虑到后期业务主要来源于
上市公司协同，业务以大客户订单形式为主，人均管理规模增加符合业务的变
动情况，故预测期安可远员工人数增长 1 倍以上的情况下安可远管理人员人数
保持不变具备合理性。
综上，考虑到管理费用中部分费用调整至营业成本预测，同时规模效应显
现，人均产值水平均低于同行业可比公司水平，表明安可远管理费用率在预测
期后期低于同行业可比公司具备合理性。
评估过程中管理人员人工数量归集口径与重组报告书归集口径存在差异，
主要差异是评估历史期及预测期将归属到制造部的行政部及资材部对应的归集
到生产成本中了，重组报告书中将该部分归集到管理人员中，另评估过程中统
计历史期员工人数为月平均口径，重组报告书统计是按期末口径。
报告期内安可远管理费用、职工薪酬、职工薪酬占管理费用比例及人均工
资情况如下表所示：
项目/年度 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-9 月
管理费用（万元） 773.13 815.69 521.69
其中：职工薪酬（万元） 387.99 300.17 229.29
薪酬占管理费用比 50.18% 36.80% 43.95%
管理人员人数（人） 19.00 19.00 18.00
人均工资（万元） 20.42 15.80 12.74
收益法预测过程中的管理费用中职工薪酬的计算口径与报告期内管理费用
中职工薪酬的计算口径基本一致，预测期安可远管理费用、职工薪酬、职工薪
酬占管理费用比例及人均工资情况如下表所示：
项目/年度 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
管理费用（万元） 157.08 714.00 787.13 866.09 933.51 973.67
其中：职工薪酬
（万元）
薪酬占管理费用比 53.76% 54.64% 52.05% 48.72% 46.56% 45.53%
管理人员人数
（人）
人均工资（万元） 4.22 17.73 18.62 19.18 19.76 20.15
结合上述报告期数据及预测期数据对比，预测期薪酬占管理费用比与报告
期薪酬占管理费用比基本一致，且均高于报告期平均水平。预测期管理人员人
均工资水平均高于报告期平均水平，且考虑了人均工资的逐年增加。
综上, 管理费用中职工薪酬预测具备合理性。
安可远毛利率仍低于行业可比公司平均水平值，销售费率仍高于行业可比
公司平均水平值，安可远在行业细分领域竞争力较行业可比公司存在差距，议
价能力一般，且需要通过增加销售费用维持市场份额扩大，稳定年各项参数与
行业可比公司平均水平值比较处于合理范围以内，销售毛利率指标及净利率指
标预测较行业可比公司平均水平值较为谨慎，仍在一定程度上低于行业可比公
司平均水平值，上述预测数据具备合理性和谨慎性。
上述对比数据中行业可比公司数据均为最近一个完整年度 2022 年度数据，
非预测数据。
二、安可远和金之川的评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司
情况，与重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司是否一致，如
否，请披露合理性
（一）安可远评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司情况，与
重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司是否一致
安可远评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司情况，与重组报
告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司不完全一致；
安可远所在行业主要企业如下：
序
公司名称 主营业务 所在地 公司性质
号
ChangsungCorp. （ 韩 国 昌 星 ） ，
粉末、铁硅磁粉芯的研发、生产，
ChangsungCorp. 境外非上市公
（韩国昌星） 司
合金属带、导电浆料、吸波材料、
散热材料、粉末冶金等领域具有一
定的技术实力和竞争力。
Magnetics（美磁），1949 年成立于
美国，总部位于美国宾夕法尼亚州
匹兹堡，是世界上为电子行业中提
Magnetics （ 美 供元件和材料的主要供应商。该公 境外非上市公
磁） 司产品主要应用于电信、航空、军 司
事、计算机、医疗及其它电子行业
的扼流圈、电感器、滤波器、变压
器以及其他电子系统。
深圳市铂科新材料股份有限公司
（股票简称：铂科新材，股票代
深圳市铂科新
码：300811），成立于 2009 年，主 中国广
要从事合金软磁粉、合金软磁粉芯 东
公司
及相关电感元件产品的研发、生产
和销售。
序
公司名称 主营业务 所在地 公司性质
号
浙江东睦科达磁电有限公司，成立
于 2000 年，主要从事合金粉末、铁
粉芯、合金磁粉芯的研发、生产和
浙江东睦科达 销售，是国内主要的软磁金属磁粉 中国浙
磁电有限公司 芯供应商之一，其于 2014 年 11 月 江
成为东睦新材料集团股份有限公司
（股票简称：东睦股份，股票代
码：600114）控股子公司。
马鞍山新康达磁业股份有限公司
（股票简称：新康达，股票代码：
马鞍山新康达
应用于光伏与储能、新能源充电设 中国安 境内非上市公
施、车载电子、通信及数据中心、 徽 众公司
公司
工业自动化、医疗设备等领域的铁
氧体软磁和金属软磁产品的研发、
制造和销售。
天通控股股份有限公司（股票简
称：天通股份，股票代码：
天通控股股份 600330）成立于 1984 年，主要从事 中国浙
有限公司 磁性材料、LED 晶体材料和光伏电 江
池组件三大电子功能材料的科研、
制造、销售。
横店集团东磁股份有限公司成立于
股票代码：002056），主要从事磁
横店集团东磁 性材料系列产品、太阳能光伏系列 中国浙
股份有限公司 产品和新能源动力电池等产品的研 江
发、生产和销售。产品销售覆盖欧
洲、美洲、韩国、日本、东南亚等
中钢天源股份有限公司（股票简
称：中钢天源，股票代码：
事检验检测科技服务业、磁性材料
中钢天源股份 中国安
有限公司 徽
料产业链，致力打造一流磁性材料
综合供应商，主营产品及服务包括
检验检测服务和稀土永磁器件、永
磁器件、软磁材料及器件等。
安可远评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司与重组报告书中
的管理层讨论及分析部分选取的可比公司情况如下：
序号 公司名称 安可远评估选取 重组报告书选取
序号 公司名称 安可远评估选取 重组报告书选取
安可远选取的同行业可比公司按行业分类收入结构如下：
项目 按行业分类 2022 年度（万元） 占比
电子元器件 106,273.38 99.72%
铂科新材 其他业务 294.36 0.28%
合计 106,567.74 100.00%
电子材料制造及销售 268,000.00 59.45%
专用装备制造及安装 171,750.74 38.10%
天通股份
其他业务 11,020.94 2.44%
合计 450,771.68 100.00%
光伏产品 1,259,300.00 64.74%
磁性材料 420,400.00 21.61%
锂电池 156,100.00 8.03%
横店东磁
器件 72,100.00 3.71%
其他 37,163.82 1.91%
合计 1,945,063.82 100.00%
制造业 368,000.00 98.76%
东睦股份 其他业务 4,639.08 1.24%
合计 372,639.08 100.00%
制造业 207,800.00 75.24%
服务业 56,800.00 20.56%
中钢天源
其他 11,600.00 4.20%
合计 276,200.00 100.00%
目前 A 股与安可远业务基本一致的同行业可比公司仅铂科新材，目前选取
的其他公司均含有磁性材料业务，但总体收入占比较安可远有一定差异。
根据同行业可比公司的业务或产品介绍，与安可远的业务和产品领域均有
所交集，同时考虑到同行业内除铂科新材外没有与安可远业务类型基本一致的
同行业可比公司，在此情况下上述公司与安可远具备一定可比性。
未选取天通股份主要考虑为贝塔各参数与铂科新材存在较大差异，贝塔值
越高意味着股票相对于业绩评价基准的波动性越大，考虑波动性影响剔除天通
股份作为同行业可比公司具备合理性。
综上，本次剔除天通股份作为可比公司具备合理性。
可比公司的 Beta 参数如下：
剔除财务
剔除财务杠
证券代码 证券简称 原始 Beta 调整 Beta 杠杆原始
杆调整 Beta
Beta
经与安可远管理层访谈了解，铂科新材为其主要竞争对手。根据 Beta 各参
数对比分析，原始 Beta、调整 Beta、剔除财务杠杆原始 Beta、剔除财务杠杆调
整 Beta 各参数天通股份与铂科新材差异较大，故未选用天通股份；在计算 Beta
时若存在多个可比上市公司，一般需要选取 4 家可比上市公司计算 Beta 值，故
评估计算 Beta 值时选择了同行业的东睦股份及中钢天源。
若将折现率计算的贝塔调整为包含天通股份，安可远调整后估值情况与原
评估值对比情况如下表所示：
项目 估值金额（万元）
原评估值 11,800.00
调整贝塔测算 11,130.00
差异 -670.00
差异率 -5.68%
截至本回复出具之日，重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比
公司已增加东睦股份及中钢天源。
（二）金之川评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司情况，与
重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司是否一致
金之川评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司与重组报告书中
的管理层讨论及分析部分选取的可比公司不完全一致，评估过程中使用贝塔系
数时选取的同行业上市公司为：
序号 公司名称 主营业务 所在地 公司性质
深圳顺络电子股份有限公司（股票简称：顺
络电子，股票代码：002138）成立于 2000 境内上市
年，主要从事新型电子元器件的研发、设 公司
计、生产和销售，主要产品包括磁性器件、
序号 公司名称 主营业务 所在地 公司性质
微波器件、传感与敏感器件及精密陶瓷。
深圳可立克科技股份有限公司（股票简称：
可立克，股票代码：002782）成立于 2004
年，主要从事开关电源、磁性器件的研发、
境内上市
公司
感、大功率逆变电感、PFC 电感、滤波电
感、整流电感、谐振电感、输出电感和贴片
电感。
深圳市京泉华科技股份有限公司（股票简
称：京泉华，股票代码：002885）成立于
境内上市
公司
研发、生产和销售。主要产品包括磁性元
件、电源、特种变压器。
东莞铭普光磁股份有限公司（股票简称：铭
普光磁，股票代码：002902）成立于 2008
年，主要从事磁性元器件、光通信产品、各 境内上市
类电源产品等研发、生产及销售。主要产品 公司
包括通信磁性元器件、通信光电部件、通信
供电系统设备及通信电源。
金之川评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司与重组报告书中
的管理层讨论及分析部分选取的可比公司情况如下：
序号 公司名称 金之川评估选取 重组报告书选取
金之川选取的同行业可比公司按行业分类收入结构如下：
项目 按行业分类 2022 年度(万元） 占比
电子元器件 423,803.44 100.00%
顺络电子
合计 423,803.44 100.00%
计算机、通信和其他电子设备制造业 316,800.00 96.97%
可立克 其他业务 9,900.10 3.03%
合计 326,700.10 100.00%
电子元器件 250,000.00 96.72%
京泉华 其他业务 8,473.98 3.28%
合计 258,473.98 100.00%
铭普光磁 计算机、通信和其他电子设备制造业 232,291.56 100.00%
合计 232,291.56 100.00%
电气机械和器材制造业 280,588.05 99.46%
伊戈尔 其他 1,521.26 0.54%
合计 282,109.32 100.00%
评估机构未选取伊戈尔作为同行业可比公司，主要考虑伊戈尔收入按行业
分类为电气机械和器材制造业，虽存在电子制造业务，但较金之川有一定差异，
其他公司均属于电子制造行业，故未选取伊戈尔作为同行业可比公司。
可比公司的 Beta 参数如下：
剔除财务
剔除财务杠
证券代码 证券简称 原始 Beta 调整 Beta 杠杆原始
杆调整 Beta
Beta
经与金之川管理层访谈了解，可立克为其主要竞争对手。在计算 Beta 时若
存在多个可比上市公司，一般需要选取 4 家可比上市公司计算 Beta 值，故评估
计算 Beta 值时选择了同行业的顺络电子及铭普光磁。
根据同行业可比公司的业务或产品介绍，重组报告书选取的可比公司与评
估选取的可比公司与两个标的业务和产品领域均有所交集，同时考虑到上市公
司业务较两个标的公司相比偏综合性，上市公司业务及产品更宽泛，同行业内
没有完全与两个标的类型基本一致的同行业可比公司，在此情况下重组报告书
选取的可比公司与评估选取的可比公司存在差异。
若将折现率计算的贝塔调整为包含伊戈尔，金之川调整后估值情况与原评
估值对比情况如下表所示：
项目 估值金额（万元）
原评估值 56,700.00
调整贝塔测算 57,200.00
差异 500.00
差异率 0.88%
截至目前，重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司已增加
顺络电子及铭普光磁，与评估报告保持一致。
三、收益法评估过程中对安可远的营运资金预测、营运资金增加额的具体
测算过程、依据及合理性
营运资金是指在企业经营活动中获取他人的商业信用而占用的现金，正常
经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可
以减少现金的即时支付。营运资金净增加额系指企业在不改变当前主营业务条
件下，为保持企业持续经营能力新增或减少的营运资金。本次评估所定义的营
运资金净增加额为：
营运资金净增加额＝当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=货币资金+存货+应收款项-应付款项-融资租赁
根据同花顺 iFinD 数据，安可远同行可比公司历史年度经营周转数据及平均
周转天数数据如下：
单位：天
应付 应付 应付
存货 存货 应收账 应收账 应收账
存货周 账款 账款 账款
周转 周转 款周转 款周转 款周转
转天数 周转 周转 周转
证券名称 天数 天数 天数 天数 天数
年度 2020 2021 2022
年度 年度 年度 年度 年度
年度 年度 年度
横店东磁 46.70 45.88 42.40 70.86 53.23 38.96 81.82 75.29 69.68
中钢天源 54.57 60.09 72.09 123.25 111.80 133.63 50.58 43.79 46.34
铂科新材 76.09 68.52 70.89 129.20 119.06 119.35 69.49 53.63 61.39
东睦股份 75.11 86.40 102.62 85.32 97.67 93.73 42.33 46.66 44.58
可比公司平均值 63.12 65.22 72.00 102.16 95.44 96.42 61.06 54.84 55.50
三年平均值 66.78 98.01 57.13
数据来源：同花顺 iFinD
本次评估，结合上述并购整合方案、安可远同行可比公司历史年度经营周
转数据及平均周转天数数据以及通过对被评估单位经营情况的调查，以及经审
计的历史经营性资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内
各年度收入与成本的估算结果，按照上述营运资金定义，经综合分析后确定各
项营运资产和营运负债的周转率，计算得到未来经营期内经营性应收款项以及
应付款项等及其增加额。
历史年度安可远预测经营周转情况如下：
单位：天
项目名称 历史经营数据
现金周转天数 30.42 30.42 30.42
存货周转天数 157.20 160.68 188.14
应收账款周转天数 203.70 212.94 227.22
应付账款周转天数 192.38 128.48 130.66
结合安可远历史期及参考安可远同行可比公司历史年度经营周转数据确定
安可远预测期经营周转情况如下：
单位：天
预测取值数
项目名称
现金周转天数 30.42 30.42
存货周转天数 188.14 66.78
应收账款周转天数 227.22 98.01
应付账款周转天数 130.66 57.13
将上述存货、应收账款及应付账款周转天数按 365 天换算为周转率如下表
所示：
预测取值数
项目/年份
存货周转率（次） 1.94 5.47
应收账款周转率（次） 1.61 3.72
应付账款周转率（次） 2.79 6.39
安可远过渡期后的收入预测考虑了上市公司协同的影响，其业务开发的模
式、订单的数量及毛利率情况、材料的备货及生产流程周期、业务结算的周期
等都发生了较大变化，未来安可远经营周转情况与报告期会发生显著变化，若
利用历史期周转数据预测未来，与协同的前提不相匹配。
鉴于并购整合计划的实施需要一定时间的过渡，评估过程中对安可远 2023
年 10-12 月营运资金基于其 2022 年度周转水平进行预测，对于 2024 年及以后
营运资金参照上市公司并购整合方案的进度，参照同行业可比公司近 3 年平均
周转天数进行预测。因安可远尚处于成长发展阶段且被并购前为中小型民营企
业，在同行业市场上的影响力有限，并入上市公司后，将借助上市公司资源进
行整合升级，故在过渡期后其经营周转参照同行业可比上市公司平均周转水平
进行预测。
通过还原营运资金对应的周转率计算，预测期周转率水平均按安可远 2022
年度水平预测代入模拟计算，在其他参数不变的情况下得出的股东全部权益模
拟评估结果与原评估结果差异较大，差异原因为预测期安可远收入预测增长较
快，企业整体规模扩大，营运资金增加额持续增加，历史期的周转水平与预测
经营规模不相匹配。
依据盈利预测预测的收入及付现成本如下表所示：
单位：万元
预测数据
项目/年份 2023 年
营业收入 2,140.30 11,375.18 14,452.69 18,326.76 21,724.85 23,675.13 23,675.13
营业成本 1,810.91 9,312.88 11,468.45 14,386.99 17,036.40 18,467.37 18,566.08
税金及附加 6.97 42.98 83.61 127.18 149.40 161.73 154.77
完全成本 2,232.85 11,229.87 13,696.00 16,939.46 19,909.63 21,628.05 21,708.73
期间费用 414.97 1,874.01 2,143.95 2,425.30 2,668.88 2,812.58 2,815.96
销售费用 51.76 250.84 302.70 361.88 405.65 432.27 432.74
管理费用 157.08 714.00 787.13 866.09 933.51 973.67 975.37
研发费用 128.82 669.74 821.88 959.93 1,084.35 1,156.71 1,157.91
财务费用 77.31 239.43 232.24 237.40 245.36 249.94 249.94
折旧摊销 188.82 826.01 785.81 1,000.91 1,141.10 1,106.92 1,209.00
折旧 146.27 695.19 677.86 887.35 1,017.77 978.36 1,072.52
摊销 42.55 130.82 107.95 113.56 123.33 128.56 136.49
减值准备 - - - - - - -
所得税 - - - - 54.95 186.37 171.92
付现成本 2,044.03 10,403.86 12,910.19 15,938.55 18,768.53 20,521.14 20,499.72
货币资金=付现成本/现金周转天数
存货=营业成本/存货周转率
应收款项=营业收入/应收款项转率
应付款项=付现成本/应付款项转率
营运资金=货币资金+存货+应收款项-应付款项-融资租赁
融资租赁对应的长期应付款按实际约定支付租金预测，根据上述盈利预测
代入周转率计算，得出营运资金对应的货币资金、存货、应收及应付款项如下
表所示:
单位：万元
预测数据
项目/年
份 2023 年
货币资金 511.01 866.99 1,075.85 1,328.21 1,564.04 1,710.09 1,710.09
存 货 3,431.79 1,703.89 2,098.28 2,632.26 3,117.00 3,378.81 3,378.81
应收款项 5,056.27 3,054.33 3,880.67 4,920.89 5,833.30 6,356.97 6,356.97
应付款项 2,808.25 1,628.47 2,020.78 2,494.79 2,937.76 3,212.09 3,212.09
融资租赁 287.80 119.75 - - - - -
营运资金 5,903.02 3,876.99 5,034.02 6,386.56 7,576.59 8,233.79 8,233.79
与之对应未来年度安可远营运资金预测如下：
单位：万元
项目/年份 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 稳定年
营运资本 5,903.02 3,876.99 5,034.02 6,386.56 7,576.59 8,233.79 8,233.79
营 运 资本
-472.22 -2,026.03 1,157.03 1,352.54 1,190.02 657.20 0.00
增加额
本次评估基准日为 2023 年 9 月 30 日，鉴于并购整合计划的实施需要一定时
间的过渡，本次评估对于安可远 2023 年 10-12 月营运资金主要基于其自身 2022
年度周转水平进行预测，对于 2023 年后营运资金主要参照麦捷科技并购整合方
案及安可远同行可比公司近 3 年平均周转天数数据进行预测，因安可远尚处于
成长发展阶段且被并购前为中小型民营企业，在同行业市场上的影响力有限，
并入上市公司后，将借助上市公司资源进行整合升级，故在过渡期后其经营周
转参照同行业可比上市公司平均周转水平进行预测总体是合理的。
四、本次交易前张国庭对安可远进行实物增资的背景及合理性，是否存在
通过做高安可远净资产的方式降低评估增值率的情形
本次交易前张国庭对安可远进行实物增资的相关背景介绍如下：
博罗县泰美荣德皮厂（下称“荣德皮厂”）于 2005 年 6 月 29 日通过出让方
式取得 08080000029 号地块（土地使用权证号：博府国用（2005）第 080160 号），
土地面积 36,362.00 ㎡,使用年限 50 年，至 2055 年 6 月 29 日，土地用途：工业
用地。该土地使用权经博罗县规划局批准，于 2005 年 8 月 31 日取得了“建设用
地规划许可证”（规划许可证编号：博规镇地字【2005】泰 0030 号）。荣德皮厂
在取得土地使用权后，经过多次易手，张国庭于 2017 年 2 月 24 日通过受让取得
该土地使用权及其地上所有建筑物。
荣德皮厂工商登记为张国庭的个人独资企业，在张国庭取得该土地使用权
及地上建筑物后，安可远一直实际使用并依照其主要产品合金磁粉芯生产所必
需的生产厂房及配套设施进行设计布局，包括于 2018 年新建设完工的主要厂房
且专门配备了与磁芯粉末生产工艺相适应的电力、制氮设施等的基础设施和安
可远生产所需的环保工程及设施等，在安可远租赁使用荣德皮厂持有的该物业
期间，安可远及荣德皮厂持续对该物业进行了一系列升级改造，并一直作为安
可远的生产基地在使用，但从法律层面，荣德皮厂是该物业的权利人，并以租
赁的形式将该物业租赁给安可远生产经营使用。
鉴于上市公司收购的目的之一是拓宽上市公司产业链布局，实现成本优化
与业务协同。安可远主要经营场所及资产通过租赁取得，整体租金成本未来无
法合理控制，在租赁土地使用权上投资新建厂房，资产报建、产权归属与管理
等一系列问题也将受到较大影响。为了保证在安可远被收购后经营稳定，降低
经营成本与风险，确保资产完整使用不受限制，减少与本次交易对手方的关联
交易，增强标的公司的独立性，上市公司要求交易对手方将土地使用权及地上
建筑物增资至安可远。
截至 2023 年 4 月 8 日广东恒正土地房地产资产评估有限公司现场查勘日止，
已在该土地上建设厂房及相应的配套建筑 37 栋（套），建筑面积 19,963.86 ㎡。
恒正房地估字[2023]第 0242 号”
《房地产估价报告》评估，荣德皮厂物业评估值
为 4,901.00 万元，荣德皮厂、荣德皮厂独资股东张国庭与安可远三方基于该
《房地产估价报告》进行增资入股。
同时，2023 年 4 月，荣德皮厂以实物（土地使用权及地上建筑物）向安可
远增资，以 4,901.0002 万元的价格出资获得安可远 39.89%的股权，其中 1,400 万
元计入注册资本，3,501.0002 万元计入资本公积。本次增资的价格约为 3.5 元/注
册资本的价格，对应安可远增资后估值 12,287.51 万元。本次实物出资的增资价
格既高于 2023 年 4 月前次张国庭收回侯卫东、前海高平的股权转让价格 3.2 元/
注册资本，同时增资后安可远的估值亦高于本次交易购买安可远 100%股权的交
易作价 11,800.00 万元，因此本次实物增资的增资价格较为谨慎、公允，不存在
做高安可远净资产的方式降低评估增值率的情形。
综上，本次交易前张国庭对安可远进行实物增资，属于上市公司要求的投
资决策安排，满足上市公司对产业布局的要求，保证了安可远在被收购后的稳
定经营，降低经营成本与风险，确保资产完整使用不受限制，减少与本次交易
对手方的关联交易，增强标的公司的独立性，上述实物增资具备合理性，符合
正常的商业逻辑，不存在通过做高安可远净资产降低评估增值率的情形。
五、结合安可远产品面向的主要下游市场的供需情况、市场渗透率、未来
发展趋势等方面说明相关市场是否存在产能过剩风险，安可远未来 5 年收入预
测保持持续增长是否谨慎，是否符合行业发展趋势
（一）安可远产品面向的主要下游市场的供需情况、市场渗透率、未来发
展趋势
安可远的主营产品为合金磁粉芯，主要位于产业链中游。安可远上下游产
业链如下图所示：
从产业链上看，目前安可远产品金属磁粉芯的下游主要为电子磁性元件厂
商，粉芯进一步加工成变压器、电感等电子磁性元件后，广泛应用于新能源汽
车及充电桩、光伏发电、变频空调、UPS 电源等下游终端领域，下游产品需求
的快速增长直接带动了市场对金属磁粉芯的需求。
由于金属磁粉芯具有优秀的抗饱和能力和良好的高温特性，正在逐渐替代
其他软磁材料，并主要用在 PFC 电感、升降压电感、输出滤波电感、功率电感、
储能电感等场景，为电力电子的小型化和可靠性提供了有力材料支撑。其应用
覆盖包括光伏发电、新能源汽车及充电桩、数据中心、储能、变频空调、消费
电子、电能质量整治等领域。
近年来我国汽车产量增长趋缓，但新能源汽车产量呈现逐年增长趋势，成
为全球最大的新能源汽车消费国。根据国家统计局发布数据显示，我国新能源
汽车的产量从 2017 年的 55 万辆迅速增长至 2023 年的 959 万辆，其中 2023 年
较上年增长 36.94%。2023 年中国乘用车的新能源渗透率达到 32%，较 2022 年
提升超 6 个百分点。到 2025 年，全球新能源汽车销量将超过 2,000 万辆，其中，
中国的销量将接近 1,000 万辆。受益于下游新能源汽车销量的快速增长，未来金
属磁粉芯的市场规模将不断扩大。
中国在《配电变压器能效提升计划（2021-2023）》中要求加快高效节能变
压器推广应用，明确要求禁止未达标变压器接入电网，到 2023 年高效节能变压
器在网运行比例提高 10%，当年新增高效节能变压器占比达到 75%以上，这一
政策将极大增加对金属磁粉芯的需求量。根据国家能源局统计，2023 年我国光
伏新增装机容量达 216.88GW，2023 年我国累计光伏装机容量已达 609.49GW，
近 10 年复合增长率达 41.15%。除新光伏装机量之外，随着逆变器技术迭代速度
加快，存量光伏电站的更换市场同样庞大。到 2024 年将有 176GW 的光伏逆变
器使用寿命超过十年，预计逆变器总更换成本接近 12 亿美元。逆变器作为光伏
逆变器的主要电磁元件，磁性粉末及其制品市场规模将随着光伏市场的强劲增
长而不断扩大。
家用电器是居民能源消耗的第二大来源，占住宅总能耗的 20%以上（供暖
后），中国发布政策明确 2025 年全国单位国内生产总值能源消耗比 2020 年下降
家电市场复合增速达到 16.50%。在政策和市场需求的推动下，中国智能家电市
场规模持续增长，为金属磁粉芯带来广阔的应用前景。
全球数据中心资本支出在 2022 年增长 15%，达到 2,410 亿美元。中国国家
数据中心集群建设中，2022 年新开工项目 25 个，投资超过 1,900 亿元。其中，
西部地区投资比去年同期增长 6 倍，呈现出由东向西转移的良好态势。中国数
据中心产业发展步入新阶段，数据中心的大力建设带动 UPS、通讯电源及更高
性能的服务器电源等大功率设备的市场规模持续增长，金属软磁粉芯需求也随
之攀升。
在“双碳”、“新基建”和“人工智能”积极推进的背景下，中国的光伏、
新能源汽车及充电桩、储能、数据中心、服务器、5G 基站建设等领域都迎来新
的发展机遇。清洁、环保、低碳、高效的新形态的能源应用带来电能转换上的
高效率、高功率密度以及高频化能力的应用新需求，为金属磁粉芯带来广阔的
应用前景，未来金属磁粉芯的市场规模将不断扩大。根据共研网对金属磁粉芯
行业的研究报告，未来 3 年，金属磁粉芯下游行业年均增长率大部分超过 10%，
预计金属磁粉芯市场规模将以 15.5%的复合年增长率保持稳定增长。
根据行业龙头企业铂科新材和东睦股份披露数据，两个公司均在推动公司
产能增加。综上，行业下游市场整体需求旺盛，未来产能过剩的风险较小。
根据上述披露的金属磁粉芯行业规模数据，结合安可远的营业收入情况，
计算安可远历史期和预测期市场占有率水平如下表所示：
项目/年份 2019 年
年 年 年 年 年 年 年 年
市场规模
（亿元）
安可远收入
（亿元）
市场占有率 1.95% 2.69% 2.73% 2.56% 1.93% 2.44% 2.68% 2.94% 3.02%
如上表数据所示，安可远历史期规模较小，市场占有率较低，预测期行业
的总体市场规模整体增速较快。安可远在合金磁粉芯细分领域仍有较大成长空
间。安可远已初步进行生产线自动化升级改造，改造完成后生产效率将明显提
高且可大幅度提升产品品质及产品竞争力。并购后，安可远与上市公司实现资
源整合，可以全面降低安可远资金成本，提升资金的使用效率，打通磁性材料
供应链上下游环节，充分利用双方产业资源，提升双方的经营毛利率。同时，
夯实原有优质客户，持续开发新领域客户，实现客户的均衡布局，利用自身技
术优势，降本增效，逐步提升中高端市场份额，市场渗透率将在原有基础上进
一步提升，安可远在考虑上市公司的协同后，收入整体增长较快，总体市场占
有率及渗透率有小幅度提升，但整体渗透率仍然较低。
近年来，磁性材料下游新兴应用领域不断拓展，如汽车电子、LEDV、LED
照明、EMC、4C(计算机、通信、广电、内容服务)融合和 5G 通讯、智能电网、
物联网、移动互联网、节能减排、风力和太阳能发电、新能源电动汽车等发展
中的新兴市场，将为磁性材料行业发展带来新的机遇，未来中国磁性材料市场
前景十分可观。随着技术水平的提高，中国磁性材料正朝着高端产品市场、数
字化及智能制造转型。安可远凭借多年的技术积累，借助与上市公司资源整合，
将加速数字化、智能制造的转型发展。
（二）相关市场是否存在产能过剩风险，安可远未来 5 年收入预测保持持
续增长是否谨慎，是否符合行业发展趋势
安可远主要产品的下游市场需求旺盛且其在市场中具有一定的竞争力，尽
管目前市场渗透率不高，但未来行业发展趋势向好。
安可远 2024 年度预测收入 11,375.00 万元，从细分行业划分来看，收入主
要是以电源行业为主，新能源汽车与家用电器为辅。公司业绩预测快速增长，
主要是基于对电源行业的快速增长预测，光伏行业目前市场需求呈现下降趋势，
安可远产品未重点集中于光伏行业。
产品细分行业分类 营业收入（万元） 收入占比
电源 5,865.00 51.56%
新能源汽车 2,370.00 20.84%
光伏 1,136.00 9.99%
家用电器 2,004.00 17.62%
合计 11,375.00 100.00%
结合 2024 年收入预测及订单情况，目前市场前景可观，总体新能源汽车、
光伏行业业务占比较低，预计光伏行业产能过剩情况对安可远影响较小。
结合安可远历史年度业务增长率及企业管理层对安可远未来经营战略及业
绩预测数据，由于安可远目前总体体量较小，市场渗透率较低，安可远在未来 5
年内仍有较大的业务增长潜力，且随着政策对“高端专用材料如磁性材料、功
能性金属粉末材料、软磁复合材料”的大力支持，以及借助麦捷科技资源扶持，
安可远磁粉芯业务市场渗透率将逐年提高。
铂科新材过去五年收入增长率如下表所示：
平均增 年复合
项目/年份 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
长率 增长率
铂科新材收
入（亿元）
增长率 24.18% 23.42% 46.11% 46.81% 35.13% 34.65%
安可远预测未来五年收入增长率如下表所示：
项目/年份
年 年 年 年 年 年 长率 增长率
安可远收
入（亿元）
增长率 40.05% 27.05% 26.81% 18.54% 8.98% 24.29% 23.86%
通过上述行业规模、渗透率以及对铂科新材过去 5 年的收入增长率（包括
同比增长率及复合增长率），安可远增长水平均低于铂科新材的增长水平，考虑
到目前安可远的总体体量，预测安可远未来 5 年收入预测保持持续增长符合安
可远自身发展实际情况以及行业发展趋势。
六、安可远与上市公司在产业链上下游的具体关系，安可远的金属软磁产
品是否可以直接用于上市公司现有相关产品的生产与制造，安可远对于现有上
市公司的供应商是否具备可替代性，收入预测过程中是否考虑安可远对上市公
司的销售收入，如是，说明具体的测算过程；本次收购完成后，安可远主要客
户是否存在停止或减少向安可远采购的风险，本次收益法预测过程中是否考虑
相关因素，如否，请说明合理性
（一）安可远与上市公司在产业链上下游的具体关系，安可远的金属软磁
产品是否可以直接用于上市公司现有相关产品的生产与制造，安可远对于现有
上市公司的供应商是否具备可替代性
安可远的主要产品合金磁粉芯是上市公司电感、电子变压器的核心原材料
之一。软磁材料主要分为铁氧体磁芯和金属软磁粉芯两类，金属软磁磁芯与铁
氧体磁芯属于不同材质的磁芯，根据材质、磁导率以及应用场景的不同划分为
不同类型的磁芯。
母公司目前使用的主要为金属软磁磁芯，金之川目前使用的原材料以铁氧
体磁芯为主，兼有金属软磁磁芯。母公司报告期内磁芯采购情况如下表所示：
项目/年份 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
上市公司磁芯采购额（万元） 2,665.22 11,381.41 12,864.87
预测上市公司协同及市场增量（剔除金之川）部分如下表所示：
项目/年份 E2024 年 E2025 年 E2026 年 E2027 年 E2028 年
上市公司协同及市场增量
（剔除金之川）部分（万元）
上市公司直接采购部分和上市公司协同增量部分无法详细分开，预测期未
单独核算列示。
金之川报告期内磁芯采购情况如下表所示：
项目/年份 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
铁氧体磁芯 1,196.95 5,313.43 10,649.02
金之川 金属软磁磁芯 410.57 1,870.56 3,275.36
采购额（万
元） 非晶磁芯 190.03 1,764.37 2,514.98
硅钢片 11.07 41.36 54.44
合计 1,808.62 8,989.73 16,493.80
铁氧体材料主要由三氧化二铁、锰、锌等元素组成，再用压机压制成各种
规格形状的磁芯（如：EE、EC、EQ、PQ、RM 等），其主要应用在高频变压器中，
是电力转换的重要组件，是高频变压器（如：功率变压器、整流变压器、逆变
变压器、开关变压器、脉冲功率变压器等）的核心基础材料。
铁氧体磁芯与金属软磁磁芯的区别如下：
（1）原材料不同：铁氧体磁芯和金属软磁粉芯使用的原材料不同，铁氧
体磁芯主要由锰锌、镍锌铁氧体粉末压制而成；而金属软磁粉芯主要由硅铁、
铁硅铝、镍铁等粉末压制而成；
（2）压制工艺：铁氧体磁芯压力较小；金属软磁粉芯压力较大；
（3）热处理工艺不同：铁氧体磁芯退火温度较高，最高温度约为 1300℃
左右；金属软磁粉芯退火温度较低，最高温度约为 600-800℃。
安可远目前主要以合金系列为主，2016 年之前产品有铁氧体磁芯。安可远
有相应的技术储备以及产品储备。在转型阶段，出于提升利润额需求，产品重
心转至金属软磁磁芯系列。
造
安可远的金属软磁产品可直接用于上市公司及金之川现有相关产品的生产
与制造，与上市公司及金之川目前使用的软磁磁芯无明显差异，安可远为上市
公司主要材料供应商，未来安可远将根据市场情况调整细分产品，满足上市公
司及市场需求进行生产。
报告期内安可远尚未与金之川及上市公司发生规模采购情况。
截至目前，金之川尚未实现向安可远采购。目前金之川的主要客户均为大
客户，其中：其第一大客户为行业龙头制造商对金之川营收贡献占比约 70%。
行业龙头制造商对材料供应有严格的资质审查要求，安可远需要通过行业龙头
制造商的体系认证后，才能进入行业龙头制造商的供应商序列，从而实现向金
之川供货。
上市公司在收购安可远过程中，一直向核心客户推荐安可远产品。在上市
公司协调下，行业龙头制造商已对安可远工厂进行初步审查，并于 2024 年 3 月
底对安可远相关样品进行口头反馈，样品已通过其内部测试。目前，安可远研
发团队已开始与行业龙头制造商进行技术交流，尚待行业龙头制造商结合下游
市场销售进度对金之川下单采购，从而金之川对安可远下单采购。根据目前计
划，上市公司正在协调安可远进行产品研发，力争在 2024 年度实现量产销售。
综上，2024 年度安可远实现向金之川销售具备可行性。
同时，安可远通过行业龙头制造商审核实现批量供应后，也有助于快速通
过其他客户的审核。
过程中上市公司协同及市场增量业务现阶段已获取国内新能源汽车头部企业的
订单，通过向上市公司供货，最终销售至新能源汽车头部企业，至 2024 年其他
协同客户订单陆续落地。
上市公司直接采购部分已开始供货。2023 年 11 月，上市公司与安可远签
订了《采购协议书》，上市公司根据与国内新能源汽车头部企业预估的生产采
购需求，在协议签署后一年之内向安可远采购合金磁粉芯等系列产品，合同总
金额暂估约 1,530.00 万元（含税，实际交易价格可能随后续订单价格浮动而变
化）。协议在一年有效期到期后，除双方另有约定外，有效期自动延长一年，
期限延长不受次数限制。2023 年 11 月，安可远已向上市公司交付了首批定制
化合金磁粉芯，2023 年 10-12 月，安可远与上市公司的交易金额为 35.73 万元；
随着 2023 年第四季度和 2024 年上半年持续推进，2024 年其他协同客户陆
续实现订单，截至 2024 年 6 月底安可远协同客户订单情况统计如下表所示：
协同 是否直 直接交货
序号 客户 终端产品 在手订单情况
主体 接供应 客户
已有订单，2023 年 11
麦捷 比亚迪股份有 月开始小批量供货，预
科技 限公司 计 2024 年 7 月开始计
划交货量 10,000 套/月
漳州科华
麦捷 科华数据股份 充电桩模块 已有订单，月订单金额
科技 有限公司 电源 约 50 万元
有限公司
常德市德
深圳欧陆通电
麦捷 泰电子科
科技 技有限公
司
司
协同 是否直 直接交货
序号 客户 终端产品 在手订单情况
主体 接供应 客户
广东瑞格
个人移动电
否 精密技术 已有订单，持续交货中
源模块
深圳市德兰明 有限公司
麦捷
科技
有限公司 电气设备 已有订单，月订单金额
否 移动储能
股份有限 约 40-50 万元
公司
麦捷 锦浪科技股份
科技 有限公司
惠州市磁
麦捷 深圳市恩玖科 极新能源 工业储能电 已有订单，月订单金额
科技 技有限公司 科技有限 源 约 90 万元
公司
深圳市禾望电
麦捷
科技
司
惠州市磁
浙江艾罗网络
麦捷 极新能源
科技 科技有限
有限公司
公司
东莞市鸿
麦捷 吉利汽车控股 已有订单，月订单金额
科技 有限公司 约 150 万
限公司
深圳市安
深圳市安德普
麦捷 德普电源 已有订单，月订单金额
科技 科技有限 约 20 万元
公司
公司
惠州市磁
西安迅湃快速
麦捷 极新能源
科技 科技有限
公司
公司
剔除上述已实现销售的协同客户外，截至到 2024 年 6 月底下游意向客户、
终端产品、审查认证、送样以及订单情况如下表所示：
序 协同主 终端产 是否有
意向客户 审查认证情况 送样情况 订单情况
号 体 品 订单
于 2024 年 1 月
针对厂区环境、 根据审查要求，对行
华为数字 技术储备、工艺 业龙头制造商进行了
光伏逆
变器
有限公司 以及设备管理等 测，研发团队已开始
方面进行了初步 技术交流
审查，安可远符
合初步审查要求
深圳市汇 2024 年 1 月 20 2024 年 1 月 20 日到厂
麦捷科 充电模
技 块电源
份有限公 厂审查初步合 合格，待进一步完善
司 格，待进一步完 相关技术设备升级
善相关技术设备
升级
样品已经过初测论
日月元科 证，可以替代原传统
麦 捷 科 技 （ 深 UPS 电 的 PFC 电感方案，方
技 圳）有限 源模块 案优于原传统的电感
公司 方案，整体电感成本
下降约 15%
某项目电感的解决方
案，第一次样品已检
测完成，满足要求，
惠州市通
充电桩 现进行第二次送样复
麦 捷 科 合电子科
技 技有限公
源 案，经对比其现有的
司
传统磁芯的方案的成
本，新方案成本降低
约 15%
阳光电源
麦捷科 光伏逆
技 变器
公司
深圳市优
研发推进 AKX 系列产
麦 捷 科 优绿能股 充 电 桩
技 份有限公 终端
无明显进展
司
上市公司协同增量部分陆续订单落地，2024 年协同客户陆续实现交付，截
至 2024 年 6 月底，安可远已已实现批量销售，具体情况如下表所示：
序 协同 是否直 直接交货 2024 年 Q1 交 2024 年 Q2 交
客户 终端产品 交付金额
号 主体 接供应 客户 付金额（元） 付金额（元）
（元）
麦捷 比亚迪股份
科技 有限公司
麦捷 科华数据股 充电桩模
科技 份有限公司 块电源
常德市德
深圳欧陆通
麦捷 泰电子科 服务器电
科技 技有限公 源
限公司
司
广东瑞格
个人移动
否 精密技术
电源模块
- 62,292.74 13,483.40
深圳市德兰
有限公司
麦捷 明海新能源
科技 股份有限公
电气设备
司 否
股份有限
移动储能 - 287,466.00 620,587.50
公司
麦捷 锦浪科技股 光伏逆变
科技 份有限公司 器
惠州市磁
深圳市恩玖
麦捷 极新能源 工业储能
科技 科技有限 电源
司
公司
深圳市禾望
麦捷 光伏逆变
科技
电气股份有 否 可立克
器
- 89,512.50 96,225.00
限公司
浙江艾罗网 惠州市磁
麦捷 络能源技术 极新能源 光伏逆变
科技 股份有限公
否
科技有限 器
- 78,000.00 -
司 公司
东莞市鸿
麦捷 吉利汽车控
科技 股有限公司
否 技电子有 OBC - 992,347.00 1,862,108.24
限公司
深圳市安德
麦捷
科技
普电源科技 是 安可远 电源 - 71,925.60 232,024.00
有限公司
惠州市磁
西安迅湃快
麦捷 极新能源
科技 科技有限
有限公司
公司
合计 357,320.00 3,560,632.97 3,876,735.85
注：以上交付金额为含税销售额
上述已实现销售部分后续持续批量出货中。
上市公司在收购安可远过程中，一直向核心客户推荐安可远产品。上市公
司积极向安可远导入优质客户，收购前期预估的客户已部分实现下单，待安可
远产品通过客户测试和认证后可实现批量采购。目前协同业务客户及订单量逐
渐上升，2024 年度协同新增业务情况较好。
根据上述客户采购及测试情况，上市公司收购安可远协同效应逐步体现，
金之川、上市公司协同及市场增量部分预测具备合理性。
安可远主要客户有可立克、京泉华、鸿技电子、兆晟科技、德珑磁电等。
上述企业生产的 PFC 电感、谐振电感、差模电感、Boost 电感、Buck 电感等系
列产品广泛应用于众多国内外知名企业；其中，鸿技电子使用公司的合金磁粉
芯生产的 PFC 电感、谐振电感、差模电感用于奔驰 Smart 车型的 22KWOBC 和
吉利 800V 车载 OBC 平台项目，以及吉利和蔚来 480KW 超级充电桩项目；可立
克、京泉华等企业使用公司的合金磁粉芯生产 Boost 电感、Buck 电感应用于阳
光电源股份有限公司、科华数据股份有限公司、浙江正泰电器股份有限公司等
企业。
安可远的金属软磁产品可以直接用于上市公司现有相关产品的生产与制造。
双方已签订采购合同，2023 年 10 至 12 月，安可远已对上市公司实现销售，销
售金额为 35.73 万元；2024 年 1 月的销售量进一步增加，销售金额为 91.39 万
元。安可远目前正在逐步推进上市公司下游客户的供应商认证。上市公司本部
及上市公司控股子公司金之川均对合金磁粉芯有较大需求，且未来随着上市公
司本部与金之川加大转型新能源及汽车电子领域，合金磁粉芯的需求将进一步
增大。安可远基于现有产品线及技术在技改后稳定产品质量对上市公司现有的
供应商具备可替代性。
（二）收入预测过程中是否考虑安可远对上市公司的销售收入，如是，说
明具体的测算过程
上市公司与安可远已达成了长期采购意向，上市公司与安可远已于 2023 年
一年之内向安可远采购合金磁粉芯等系列产品，合同总金额暂估约 1,530.00 万
元（含税，实际交易价格可能随后续订单价格浮动而变化）。协议在一年有效期
到期后，除双方另有约定外，有效期自动延长一年，期限延长不受次数限制。
长期采购能够直接增加安可远的收入来源，并有助于安可远扩大生产规模，提
高产能利用率，从而进一步优化生产布局，提高经营效率。
预测包含了上市公司采购增量部分，安可远未来收入的预测主要分两部分：
第一部分为安可远自身现有业务，安可远 2020 年至 2022 年三年平均完成
水平约 9,000.00 万元，本次评估对未来该部分未考虑额外增长，按年平均
第二部分为上市公司协同及市场增量部分，基于上述交易情况和本次评估
对应的价值类型，本次收入预测过程中考虑了安可远对上市公司的销售收入，
其中最直接的增长点在于上市公司的磁粉芯材料需求。上市公司协同及市场增
量部分包含两部分，上市公司协同第一部分是上市公司控股子公司金之川直接
采购部分，根据历史期金之川磁性材料的采购金额具体如下表所示：
金之川历史期采购数据如下表所示：
项目/年份 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
铁氧体磁芯 1,196.95 5,313.43 10,649.02
金之川 金属软磁磁芯 410.57 1,870.56 3,275.36
采购额（万
元） 非晶磁芯 190.03 1,764.37 2,514.98
硅钢片 11.07 41.36 54.44
合计 1,808.62 8,989.73 16,493.80
金之川磁芯采购金额较大，主要构成为铁氧体磁芯，其次为金属软磁磁芯。
系 2022 年备货较多，仍在不断消化原有库存。
报告期内安可远尚未与金之川及上市公司发生规模采购情况。
截至目前，金之川尚未实现向安可远采购。金之川的主要客户规模较大，
前两大客户均为通讯行业龙头制造商，对金之川营收贡献占比约 80%。行业龙
头制造商对材料供应有严格的资质审查要求，安可远需要通过行业龙头制造商
的体系认证后，才能进入行业龙头制造商的供应商序列，从而实现向金之川供
货。
预测金之川可实现部分预测过程如下表所示：
项目/年份 E2024 年 E2025 年 E2026 年 E2027 年 E2028 年
金之川预计磁芯采购
（万元）①
从安可远预计采购比例
（万元）②
金之川采购达成率③ 90% 90% 90% 90% 90%
安可远收入（万元）④=
①*②*③
行业龙头制造商于 2024 年 1 月 31 日到安可远工厂进行审查，针对厂区环
境、技术储备、工艺工序、质量控制以及设备管理等方面进行初步审查。安可
远符合初步审查要求。
根据审查要求，2024 年春节前，安可远向行业龙头制造商送检了部分样品。
目前安可远研发团队正在与金之川主要客户进行技术交流。
目前尚待行业龙头制造商书面通过供应商认证并结合下游市场销售进度对
金之川下单采购，从而金之川对安可远下单采购，预计 2024 年度安可远可实现
向金之川销售。评估预测 2024 年度金之川对安可远的采购金额约 1,615.50 万
元，若金之川供应行业龙头制造商的产品中部分磁芯实现向安可远采购，则金
之川向安可远采购金属磁芯的预测金额具备合理性。
协同第二部分是上市公司直接采购部分和并购后依靠上市公司产业的资源
优势，夯实原有优质客户，持续开发新领域客户，根据目前已初步接洽的潜在
意向客户，结合意向客户的具体项目体量和需求量以及安可远可能实现的转换
量对安可远未来收入进行预测，预测情况如下表所示：
单位：万元
项目/年份 E2024 年 E2025 年 E2026 年 E2027 年 E2028 年
安可远收入 4,261.50 7,873.00 11,399.50 13,982.50 14,556.15
最后上市公司协同及市场增量部分尚需考虑其实现的达成率，预估金之川
直接采购的达成率约 90%，上市公司协同及市场增量（剔除金之川）部分达成
率约 60%，合计收入预测如下表所示：
单位：万元
项目/年份 E2024 年 E2025 年 E2026 年 E2027 年 E2028 年
安可远自身预测业
务量①
金之川预测业务量
②
金之川采购达成率
③
上市公司协同及市
场增量（剔除金之
川）部分预测业务
量④
上市公司协同及市
场增量（剔除金之 60.00% 60.00% 60.00% 60.00% 60.00%
川）部分达成率⑤
合计⑥（⑥=①+②
*③+④*⑤）
各项业务结合具体产品分摊至对应产品，预估业务量各年略高于本次实际
收入预测水平。根据前述预测情况，安可远未来收入预测构成及占比情况如下
表所示：
单位：万元
项目/年份 E2024 年 E2025 年 E2026 年 E2027 年 E2028 年
安可远自身业务 9,000.00 9,000.00 9,000.00 9,000.00 9,000.00
占比 79.12% 62.27% 49.11% 41.43% 38.01%
金之川采购 1,615.50 3,619.26 5,971.59 6,449.22 6,771.87
占比 14.20% 25.04% 32.58% 29.69% 28.60%
上市公司协同及
市场增量部分
占比 6.68% 12.69% 18.31% 28.89% 33.38%
合计 11,375.18 14,452.69 18,326.76 21,724.85 23,675.13
上市公司协同及市场增量（剔除金之川）部分合计数超过安可远预测期营
业收入总数主要是考虑意向客户潜在订单的转换周期尚需结合客户项目投产的
进度，我们谨慎的考虑了销售量达成率因素的影响，但存在不确定性的因素较
多，故我们在预测过程中意向客户潜在订单合计数略大于收入预测，更具备谨
慎性，具体意向客户潜在订单与预测收入的对比差异率如下表所示：
单位：万元
项目/年份 E2024 年 E2025 年 E2026 年 E2027 年 E2028 年
安可远自身业务 9,000.00 9,000.00 9,000.00 9,000.00 9,000.00
金之川采购 1,615.50 3,619.26 5,971.59 6,449.22 6,771.87
上市公司协同及
市场增量部分
合计 13,172.40 17,343.06 21,811.29 23,838.72 24,505.56
评估收入预测数 11,375.18 14,452.69 18,326.76 21,724.85 23,675.13
差异率 15.80% 20.00% 19.01% 9.73% 3.51%
根据上述统计数据及金之川历史财务数据，金之川磁芯采购金额占营业成
本比例如下：
单位：万元
项目/年份 2021 年 2022 年 2023 年
金之川营业成本 34,718.46 44,362.81 39,739.38
磁芯采购金额 11,111.57 16,493.80 8,989.73
占成本比 32.00% 37.18% 22.62%
根据金之川收益法部分预测的营业成本及上述预测的金之川部分达成量，
计算金之川未来通过安可远磁芯采购金额占其营业成本比例如下：
单位：万元
项目/年份 E2024 年 E2025 年 E2026 年 E2027 年 E2028 年
金之川预测业务量 1,795.00 4,021.40 6,635.10 7,165.80 7,524.30
达成率 90.00% 90.00% 90.00% 90.00% 90.00%
安可远完成量 1,615.50 3,619.26 5,971.59 6,449.22 6,771.87
金之川营业成本 45,464.72 52,178.18 57,194.08 61,406.25 63,826.10
占成本比 3.55% 6.94% 10.44% 10.50% 10.61%
通过预测采购量占成本比对比历史期金之川磁芯采购金额占成本比，预测
金之川部分完成量占成本比较历史期数据低较多，差异主要是金之川目前铁氧
体磁芯占比较大。
结合金之川未来的业务情况，未来行业龙头制造商下游的需求以金属软磁
磁芯为主，其 2023 年占金之川的收入比例较高，预计未来会进一步增加，金属
软磁磁芯采购占比也将进一步提升。
安可远目前主要以合金系列为主，针对金之川当前需求较大的铁氧体磁芯，
安可远有相应的技术储备以及产品储备，未来安可远将根据市场情况调整细分
产品，满足上市公司及市场需求进行生产。
综上，金之川及上市公司协同及市场增量部分的预测具备谨慎性。
安可远向上市公司母公司及金之川销售产品的定价为市场销售价，保持与
第三方一致的价格进行销售。本次预测未来年度的销售单价为根据历史期水平
预测，未考虑未来销售价格的增长，预测变化参数主要是销售量的增加。
安可远预测期各细分产品的销售数量、单价及收入情况如下表所示：
单位：万元
序 2023 年
项目/年份 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
号 10-12 月
环形收入 1,509.64 8,443.20 10,976.16 14,269.00 17,122.80 18,835.08
销售单价（元） 1.80 1.80 1.80 1.80 1.80 1.80
条形收入 229.58 1,024.28 1,331.56 1,731.03 2,077.24 2,243.42
销售单价（元） 37.67 37.67 37.67 37.67 37.67 37.67
异形收入 297.56 1,492.08 1,715.88 1,887.48 2,076.24 2,138.52
销售单价（元） 17.12 17.12 17.12 17.12 17.12 17.12
R 棒收入 12.30 49.81 52.30 54.91 56.56 58.26
销售单价（元） 1.40 1.40 1.40 1.40 1.40 1.40
变压器元件收入 17.27 72.03 74.19 75.68 77.19 78.73
销售单价（元） 14.72 14.72 14.72 14.72 14.72 14.72
电感线圈收入 73.95 293.79 302.60 308.65 314.82 321.12
销售单价（元） 3.39 3.39 3.39 3.39 3.39 3.39
报告期内，安可远主要产品平均销售单价情况如下：
项目 售单价（元/PCS、万 单价（元/PCS、万元
（元/PCS、万元/吨）
元/吨） /吨）
合金磁粉芯 2.13 2.17 2.09
电子器件 3.56 3.90 4.16
合金粉末 / 1.77 1.82
注：合金磁粉芯、电子器件销量单位为 PCS，平均销售单价单位为元/PCS；合金粉末
销量单位为吨，平均销售单价单位为万元/吨。
报告期内安可远主要产品单价呈现波动趋势。2022 年度，安可远主动减少
低毛利业务比重，2022 年销售单价明显上升。报告期内，占营业收入比例 90%
以上的合金磁粉芯业务销售单价总体呈现上升趋势。
预测期，安可远主要产品平均销售单价预测情况如下：
项目 销售单价 价(元 价(元 价(元 价(元 价(元
(元/PCS、 /PCS、万 /PCS、万 /PCS、万 /PCS、万 /PCS、万
万元/吨) 元/吨) 元/吨) 元/吨) 元/吨) 元/吨)
合金磁粉芯 2.35 2.27 2.24 2.21 2.19 2.18
电子器件 3.96 3.99 3.99 3.99 3.99 3.99
在上述预测期内，合金磁粉芯中环形和条形的预测增长率高于异型部分，
电子器件中变压器元件销量增长率高于电感线圈，上述原因导致了预测期平均
单价对比报告期单价及预测期不同年度价格存在变化。
预测期各细分产品销售单价预测主要是结合 2022 年度及 2023 年销售单价
预测未来保持不变。结合安可远报告期业务结构调整，未来产品预测结构与
定性，无法合理预测销售价格的波动趋势及波动范围。基于预测的谨慎性，故
按各细分产品单价保持不变进行预测。
综上，预测期单价保持不变具备合理性。
安可远产品不存在年降机制，价格大体随行就市，对于参与涉及解决方案
的定制产品有一定的议价能力。
在原材料采购价格方面，安可远采购的主材中纯铁、铁硅铝粉末、硅、铁
镍粉末单价变动比率如下：
项目 平均单价 平均单价 平均单价
变动比率 变动比率
（元/KG） （元/KG） （元/KG）
纯铁 4.89 -5.82% 5.19 -11.55% 5.87
铁镍粉末 113.12 -19.48% 140.48 7.87% 130.23
铁硅铝粉末 12.80 -5.26% 13.51 5.14% 12.85
硅 16.20 -5.26% 17.10 -9.09% 18.81
报告期内，安可远采购的主材中纯铁 2023 年的平均价格较 2022 年下滑
上升，于 2022 年 9 月开始有所回落，2023 年铁矿价格在小范围内波动，2024
年初继续呈现下降趋势。截至 2024 年 7 月初，铁矿价格已较 2022 年高点跌去
则有所回落，变动趋势与大宗商品价格走势一致。硅的价格呈下降趋势，主要
系金属硅等硅料价格受供求关系影响，在 2022 年初持续上涨，多晶硅价格突破
关产品价格随着大宗商品硅料价格的下降而下降。安可远采购的原材料按照市
场价格采购，采购单价随市场价格变动而波动。
在产品成本方面，安可远自身粉料研发的工艺与上市公司的粉料研发技术
相结合，可有效降低金属软磁粉芯的成本。
在产品结构方面，安可远自 2022 年开始，受市场行情波动以及公司资金的
影响，逐步调整产品结构，重点专注于电源以及新能源汽车等高毛利的行业，
逐步降低毛利较低的家电行业与光伏行业的比重。安可远 2023 年在电源及新能
源汽车行业收入占比超过一半，预测未来收入比重以电源以及新能源汽车为主，
毛利有望进一步提升。
综上，随着预测期销售量上升，规模效应逐步显现，毛利率逐渐上升具备
合理性。
评估过程中，为了保证价格的公允性，评估安可远向上市公司母公司及金
之川的销售定价与其向其他第三方客户的销售价格一致。其中“其他第三方”
指的是安可远的其他客户。安可远对上市公司的销售是在结合了自身的成本和
利润后的定价，相同价格对外销售，有利于提升安可远的产品竞争力，进一步
体现了协同整合的价值。
问题五回复中上市公司向安可远采购产品单价低于第三方的说法中，“第
三方”指的是上市公司的其他供应商。安可远自身粉料研发的工艺与上市公司
的粉料研发技术相结合，可有效降低金属软磁粉芯的成本。上市公司与安可远
可以在材料、技术、工艺等多方面实现协调，从而降低上市公司的采购成本。
上市公司并购安可远基于在磁性器件行业向上游拓展，为上市公司及子公
司提供丰富材料制造的经验及低成本质量可靠的产品，基于上市公司粉料研发
和工艺可与安可远深度整合，为上市公司及子公司的磁性器件提供持续的成本
竞争力和供货保障，使公司铁硅、铁镍、铁硅铝类磁性材料及电感元件在性能
占优的前提下更具性价比优势。
上市公司与可立克虽在磁性元件方面属于行业内竞争对手，但对安可远的
经营战略仍是保持现有客户及供应链体系的独立性。
安可远总体业务依旧保持独立运营，安可远与可立克存在长久的合作关系，
与可立克其他供应商相比，安可远的产品在价格和性能上具备一定优势，可立
克继续保持对安可远的采购符合可立克经营的需求，符合正常商业逻辑，符合
行业惯例。
截至到目前，安可远新增业务与可立克合作情况统计如下表所示：
序 所属行 所用 通过中间
客户名称 项目 截止 6 月底进展
号 业 磁芯 客户交易
惠州市通合 20KW/40KW
新能源 20KW 测试已通过，已确定磁 博多，可
充电桩 环；40KW 待进行测试 立克
限公司 源
深圳市禾望 50KW/33KW/
光伏逆 AF、
变器 APH
限公司 器
阳光电源股 光伏逆 AF、
份有限公司 变器 APH
器
比亚迪股份 新能源 AF、
有限公司 汽车 APH
深圳市汇川 伺服器 2024 年 1 月 20 日到厂审查， 博多，可
充电模块电 AF、
源 APH
限公司 端 步完善相关技术设备升级 捷科技
深圳市优优 湖南长拥
电源 终端 APH 前试样阶段，无明显进展。
限公司 克
科华数据股 电源行 已有订单，月订单金额约 50 磁极，可
份有限公司 业 万元左右 立克
电源
锦浪科技股 光伏行
份有限公司 业
光伏逆变器 有限公司实现批量交付
目前，可立克针对产品及业务进行内部战略调整，即保留较高毛利的订单
进行自产，较低毛利的订单转至外协厂商承接。因此，受可立克内部战略方向
调整的影响，安可远对可立克订单量在逐步减少，转由可立克或其子公司的上
游供应商向安可远采购；同时金属软磁行业属于完全竞争市场，在工艺技术、
产品性能一致的情况下，并不会因公司收并购而影响行业份额，不影响安可远
与上市公司的协同。
值订单主要是指家用电器业务。家用电器业务对资金需求较大，且整体利润率
相对较低，故安可远主动减少了家用电器业务，导致安可远 2022 年度收入下降，
作不受影响”不相矛盾。
截至评估基准日，安可远借款费用包括短期借款和长期借款，其中短期借
款包括银行借款和个人及第三方借款，银行短期借款合计 1,613.61 万元，个人
及第三方短期借款合计 2,769.43 万元；长期借款合计 700.00 万元，长期借款
到期日为 2024 年 3 月 8 日。针对安可远的借款费用预测，按照短期借款到期后
续贷处理，长期借款按约定的还款日期到期还款。结合安可远的净利润及现金
流预测情况，2025 年后净利润逐年增加，现金流逐步由负转正，故后期不再考
虑预测新增借款费用，2025 年起借款保持不变具备合理性。
（三）本次收购完成后，安可远主要客户是否存在停止或减少向安可远采
购的风险，本次收益法预测过程中是否考虑相关因素，如否，请说明合理性
根据安可远提供的 2023 年度经营数据及其管理层反馈，安可远目前的主要
客户仅有可立克属于上市公司直接竞争对手，自 2023 年 6 月上市公司并购安可
远公告发出后，可立克因自身产品结构调整有短暂停止或减少向安可远采购的
情形，经营数据显示可立克 2023 年 7 至 8 月明显暂时停止或减少向安可远产品
采购，时间周期约为 1-2 个月，经过安可远逐步沟通解释及可立克的观察后，
可立克从 9 月开始逐渐恢复订单交货，未有其他影响，其他客户无影响。
截至目前，安可远尚未收到其他相关客户暂停交付或削减订单的信息。评
估机构在收益法预测过程中 2023 年 10-12 月预测考虑了上述主要客户短暂停止
或减少采购的影响。
除可立克外其他主要客户均不是上市公司竞争对手，安可远被上市公司并
购，并购考虑了上市公司协同及市场增量业务的影响，但安可远总体业务依旧
保持独立运营，安可远与可立克存在长久的合作关系，安可远对可立克供应的
产品在价格和性能上在可立克的供应商中具备一定优势，可立克继续保持对安
可远的采购符合可立克经营的需求，符合正常商业逻辑，符合行业惯例。
单量情况收入预测中安可远自身现有业务保持规模不变具备谨慎性。
此外，上市公司也在积极为安可远导入新的客户，并加大研发协同和投入，
指导改善设备自动化水平，优化工艺和设备布局。预计安可远将加速新产品的
研发和推广力度，加速新客户认证和产品导入，安可远的客户结构和产品竞争
力将会持续提升。
上市公司已在重组报告书“第十二节风险因素”之“二、交易标的相关风
险”处补充“（十）主要客户中上市公司竞争对手停止或者减少向安可远采购
的风险”。
七、上市公司收购金之川 67.5%的股权后，其经营业绩与前次收益法评估
情况是否存在较大差异，如是，请说明原因
测数据及实际完成数据对比如下：
项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
预测收入（万元） 29,028.00 32,528.00 35,428.00 40,310.80 44,341.88 44,341.88
预测净利润（万元） 2,716.94 3,307.10 3,879.00 4,758.29 5,528.38 5,528.38
完成收入（万元） 27,473.45 32,640.99 42,426.74 35,833.55 42,067.54 54,729.73
完成净利润（万元） 2,871.91 3,448.55 4,051.37 3,356.90 3,882.20 5,560.04
收入完成率 94.64% 100.35% 119.75% 88.89% 94.87% 123.43%
净利润完成率 105.70% 104.28% 104.44% 70.55% 70.22% 100.57%
综上，金之川前次收购预测期 2017-2019 年（亦为业绩对赌期）业绩实际完
成情况与预测基本一致；2020、2021 年业绩未完成，营业收入完成率分别为
绩未完成主要是全球经济面临下行，同时国内经济面临需求收缩，消费和投资
增势减弱，整体经济发展预期转弱，消费降低导致金之川下游消费电子行业整
体行情下行。同时金之川主要客户海外市场订单量减少，导致 2020、2021 年实
际完成业绩不及预期。
情况较好，净利润完成率与预测基本一致。
八、补充披露情况
上市公司对本问题（1）已在重组报告书“第六节标的资产的评估情况”之
“（四）标的资产的评估过程”之“1、安可远”之“（2）收益法”之“8）业绩
实现情况分析”、“9）相关预测数据的合理性和谨慎性”及“2、金之川”之
“（2）收益法”之“8）业绩实现情况分析”中披露了相关内容。
上市公司对本问题（2）已在重组报告书“第六节标的资产的评估情况”之
“（四）标的资产的评估过程”之“1、安可远”之“（2）收益法”之“3）折现
率的确定”之“③权益的系统风险系数β的估算”及“2、金之川”之“（2）收
益法”之“3）折现率的确定”之“③权益的系统风险系数β的估算”中披露了
相关内容。
上市公司对本问题（3）已在重组报告书“第六节标的资产的评估情况”之
“（四）标的资产的评估过程”之“1、安可远”之“（2）收益法”之“2）未来
收益预测”之“⑩营运资金预测、营运资金增加额的确定”中补充了相关内容。
九、中介机构核查情况
（一）核查程序
独立财务顾问、会计师、评估师履行了以下核查程序：
金之川 2023 年业绩实现情况；
情况，并与同行业上市公司进行对比分析；
评估的贝塔系数情况；
运资金增加额的具体测算过程、依据及合理性；
报告》，访谈上市公司及安可远管理层，了解张国庭对安可远进行实物增资的背
景；
安可远的后续经营计划；
采购是否发生过停止、减少情形；
分析金之川业绩实现情况。
（二）核查意见
在实质性差异，净利润完成率存在一定差异；主要系（1）安可远收入规模总
体不大，成本费用变动对净利润影响的绝对数较大；（2）安可远下游光伏行业
产能快速增加，光伏行业竞争激烈；新能源汽车及充电桩、通讯及服务器电源
领域快速增长，磁粉芯行业竞争加剧，安可远在行业内总体规模偏小，竞争能
力不足导致 2023 年总体订单量减少，订单价格下降；（3）安可远 2023 年收入
规模较 2022 年降低，规模效应下降导致毛利率下降，其他运营成本的增加，导
致亏损增加。本次就评估基准日后经营不及预期情况与交易对手方协商确认调
整交易对价 500 万元，调整后的交易对价考虑了未实现预测损益的影响。金之
川 2023 年收入完成率为 99.72%，净利润完成率为 96.94%，实际业绩实现情况
与评估预测不存在较大差异；
可比公司的情况来看，相关预测数据具有合理性和谨慎性；
况与重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司不完全一致，可比
公司评估过程中使用的可比公司数量较重组报告书中多，数据统计量更多更具
代表性，差异具备合理性；
算系结合麦捷科技并购整合方案、安可远同行业可比公司历史年度经营周转数
据及平均周转天数数据以及通过对被评估单位经营情况的调查，以及经审计的
历史经营性资产和损益、按照上述营运资金定义，经综合分析后确定各项营运
资产和营运负债的周转率，计算得到未来经营期内经营性应收款项以及应付款
项等及其增加额，具有合理性；
本次交易前张国庭对安可远进行实物增资属于正常的投资决策安排，满足上市
公司对产业布局的要求，保证安可远持续稳定经营，具有合理性；
情况。结合安可远历史年度业务增长率及企业管理层对安可远未来经营战略及
业绩预测数据，安可远在未来 5 年内仍有较大的业务增长潜力，预测安可远未
来 5 年收入预测保持持续增长符合安可远自身发展实际情况以及行业发展趋势；
可远的金属软磁产品可以直接用于上市公司现有相关产品的生产与制造，安可
远对于现有上市公司的供应商具备可替代性；
其中最直接的增长点在于麦捷科技及其控股公司金之川的磁粉芯材料需求；
个别客户采购相对减少为客户自身产品结构调整所致。本次收购完成后，安可
远主要客户停止或减少向安可远采购的风险较小；
营业收入完成率为 88.89%、94.87%，净利润完成率为 70.55%、70.22%，2020
年、2021 年业绩未完成主要是受经济预期减弱、消费降级及主要客户海外市场
订单量减少所致。2022 年完成情况较好。
问题 5
申报文件显示：（1）报告期各期，标的公司安可远持续亏损，实现归属于
母公司股东的净利润分别为-565.73 万元、-346.58 万元和-512.00 万元，经营
活动产生的现金流量净额分别为-870.08 万元、65.64 万元和 29.16 万元，与净
利润存在较大差异；（2）报告期各期，安可远主要产品的产能利用率分别为
安可远存货期末余额分别为 3,744.54 万元、4,342.96 万元和 5,264.57 万元，
其中在产品期末余额分别为 2,113.43 万元、2,459.33 万元和 2,937.62 万元，
存货跌价准备的余额分别为 444.66 万元、725.04 万元和 974.11 万元。金之川
存货期末余额分别为 10,366.94 万元、17,597.96 万元和 12,982.27 万元，存
货跌价准备的余额分别为 250.33 万元、776.26 万元和 1,150.30 万元；（4）标
的公司主营业务成本中原材料占比较高。报告期各期，安可远主要原材料占采
购金额的比例分别为 63.22%、62.91%和 62.77%，其中主要原材料包括纯铁、铁
硅铝粉末、硅、铁镍粉末；金之川主要原材料占采购金额的比例分别为 66.64%、
安可远的总体期间费用率较同行业可比上市平均值相比较高，其中管理费用远
高于同行业上市公司，销售费用和研发费用略高于同行业可比上市公司。
请上市公司补充披露：（1）结合报告期内安可远的产品销售情况、毛利率
水平、期间费用等情况，披露安可远持续亏损的原因及合理性，安可远的净利
润与经营活动现金流量净额存在较大差异的原因；（2）结合安可远以前年度主
营业务开展情况、市场拓展情况、产品竞争力、报告期内产能利用率较低的原
因、亏损情况及盈利改善预期、交易完成后上市公司的经营发展战略，本次交
易对上市公司现有业务的贡献等，披露本次溢价收购安可远 100%股权的必要性
与合理性，是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，是否符合《上
市公司重大资产重组办法》第四十三条的相关规定。
请上市公司补充说明：（1）结合报告期内安可远主要产品的产能利用率水
平，说明安可远的固定资产是否存在闲置情形，是否存在减值迹象，固定资产
减值准备计提是否充分；（2）结合标的公司的经营模式、采购销售周期、存货
期后销售情况，说明最近一期库存商品、发出商品期末余额是否与在手订单、
收入规模相匹配，存货与营业收入变动的趋势与同行业是否一致；结合标的公
司生产流程、存货减值测试过程、存货库龄结构、存货周转率及报告期内原材
料及产品价格波动、同行业可比公司情况，说明存货跌价准备计提的合理性；
（3）结合标的公司报告期各期主要原材料的采购数量、单价、金额等变动情
况，说明主要原材料采购量与产品产量、库存的匹配性，主要原材料采购价格
与大宗商品价格走势是否一致，并对主要原材料采购价格和产品销售价格对标
的公司毛利率的影响情况进行敏感性分析；（4）结合安可远的经营模式、员工
结构、人均费用率水平等情况，说明安可远期间费用率水平与同行业可比上市
公司存在较大差异的原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合报告期内安可远的产品销售情况、毛利率水平、期间费用等情况，
披露安可远持续亏损的原因及合理性，安可远的净利润与经营活动现金流量净
额存在较大差异的原因；结合可比公司在产品细分类型、收入结构、产品价格
及原材料成本、客户结构、业务规模等方面的异同，说明标的资产毛利率低于
行业平均水平的合理性
（一）安可远持续亏损的原因及合理性
报告期各期，安可远净利润分别为-341.18 万元、-937.16 万元和-147.85
万元，安可远持续亏损，产品销售情况、主营业务毛利率水平如下：
单位：元
类别 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
产品销售收入 17,296,304.17 77,815,141.14 89,589,543.25
主营业务毛利率 18.24% 18.09% 21.65%
单位：元
期间费用 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
销售费用 593,483.83 2,294,703.04 1,965,172.61
其中：职工薪酬 200,834.16 978,746.20 953,792.98
折旧摊销 6,816.51 55,564.32 37,386.96
固定销售费用合计 207,650.67 1,034,310.52 991,179.94
期间费用 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
固定销售费用占比 34.99% 45.07% 50.44%
管理费用 1,709,370.80 7,717,006.44 8,156,878.48
其中：职工薪酬 702,264.04 3,252,440.23 3,001,676.57
折旧摊销 457,953.29 1,807,120.52 1,813,711.48
固定管理费用合计 1,160,217.33 5,059,560.75 4,815,388.05
固定管理费用占比 67.87% 65.56% 59.03%
研发费用 1,148,111.25 5,917,485.40 5,795,958.20
其中：职工薪酬 490,285.85 2,121,487.06 2,110,108.88
折旧摊销 144,168.94 622,775.65 696,523.39
固定研发费用合计 634,454.79 2,744,262.71 2,806,632.27
固定研发费用占比 55.26% 46.38% 48.42%
财务费用 594,786.29 2,240,541.86 3,256,282.06
其中：利息支出 590,023.25 2,228,952.27 3,336,270.06
利息费用占比 99.20% 99.48% 102.46%
综上，报告期内安可远职工薪酬、折旧摊销及利息支出的固定成本占期间
费用比率较高。
安可远报告期内持续亏损的情况，主要由以下几个原因造成：
（1）公司规模较小，议价能力偏弱，生产效率偏低
公司报告期内，营业收入分别为 89,589,543.25 元、77,815,141.14 元、
的影响，其报告期内销售毛利率分别为 21.65%、18.12%、18.86%，与同行业可
比上市公司平均销售毛利率 25.27%、25.95%、23.90%相比相对较低。同时订单
较为分散，导致生产效率较低（包括人工成本较高、设备利用率较低等），报告
期内产能利用率尚处于较低水平，其产能潜力尚未释放，规模效应尚未凸显。
（2）固定费用占比高，拉低了公司的盈利能力
职工薪酬、折旧摊销及利息支出的固定成本占期间费用比率较高，营业毛
利额不能覆盖销售、管理、研发、财务费用投入。
（3）存货跌价计提事项导致公司净利润进一步减少
受公司产线不良、成品市场销路受限等影响，导致部分半成品、库存产品
的可变现价值低于账面价值，报告期内存货跌价准备分别为 280.38 万元、
（4）融资渠道有限，融资费用较高
安可远经营规模较小，在日常采购中，议价能力偏弱，加之对客户存在 3-7
个月不等的账期，日常经营活动需要投入较多的资金进行周转，而公司作为非
上市公司融资困难，融资渠道有限，在日常经营过程中资金流转存在一定压力，
需要通过关联股东借款的形式解决日常资金需求，报告期内安可远财务费用利
息支出分别为 333.63 万元、222.90 万元、59.00 万元，高额利息支出导致公司
进一步亏损。
合理
安可远现有主营业务报告期内终端应用分行业情况收入统计如下表所示：
单位：万元
行业分类
金额 占比 金额 占比 金额 占比
电源 588.23 34.27% 2,141.43 27.53% 3,869.68 43.20%
光伏 599.29 34.92% 3,470.00 44.61% 2,448.60 27.33%
家用电器 129.65 7.55% 1,066.06 13.71% 1,788.29 19.96%
新能源汽车 399.22 23.26% 1,100.54 14.15% 852.02 9.51%
合计 1,716.39 100.00% 7,778.03 100.00% 8,958.59 100.00%
安可远报告期内收入下降主要为安可远业务结构调整，家用电器业务对资
金需求较大，且整体利润率相对较低，故安可远主动减少了家用电器业务导致
报告期收入下降。光伏行业景气度下降影响，公司 2024 年 1-3 月光伏收入占比
较 2023 年有所降低，上述原因符合企业的经营战略和行业经济现状变化，报告
期内收入持续下降具备合理性。
安可远 2024 年度预测收入 11,375.00 万元，具体 2024 年收入产品细分行
业分类如下表所示：
行业分类 营业收入（万元） 收入占比
电源 5,865.00 51.56%
新能源汽车 2,370.00 20.84%
光伏 1,136.00 9.99%
家用电器 2,004.00 17.62%
合计 11,375.00 100.00%
预测期首年分行业收入占比与历史期趋势大致一致，分行业来看存在小幅
变动，主要随着行业经济现状变化而变化。电源与新能源汽车行业占比进一步
提高，光伏行业由于行业景气度下降，从 2022 年起至 2024 年收入占比逐步下
滑，家用电器行业占比基本持平，综上，效益预测中的行业分类具备合理性。
（二）安可远的净利润与经营活动现金流量净额存在较大差异的原因
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的比较情况如
下：
单位：元
补充资料 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 -1,478,499.82 -9,371,636.92 -3,411,762.78
加：信用减值损失 -102,180.93 -63,523.04 53,334.62
资产减值准备 545,297.98 4,314,054.10 2,803,790.66
固定资产折旧 1,239,673.11 4,501,025.96 3,638,450.22
使用权资产折旧 112,698.96 1,226,461.03 2,777,791.56
无形资产摊销 204,012.89 616,077.90 20,909.16
长期待摊费用摊销 387,049.42 1,359,722.77 1,284,384.57
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填
- 583,883.22 556,154.24
列）
财务费用（收益以“－”号填列） 590,023.25 2,228,952.27 3,336,270.06
投资损失（收益以“－”号填列） 79,453.01 122,950.00 -
递延所得税资产减少（增加以“－”号
- 57,729.87 -54,073.33
填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号
-1,192.60 10,510.97 -
填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） 202,893.10 -12,872,684.48 -5,984,208.56
经营性应收项目的减少（增加以“－”号 -
填列） 11,717,202.38
经营性应付项目的增加（减少以“－”号
-6,857,152.77 -10,806,873.49 7,352,601.24
填列）
经营活动产生的现金流量净额 -1,078,569.90 -8,509,869.07 656,439.28
报告期安可远归属于母公司股东的净利润分别为-341.18 万元、-937.16 万
元和-147.85 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 65.64 万元、-850.99
万元和-107.86 万元，净利润与经营活动产生的现金流量净额差异分析主要原
因如下：
（1）报告期长期资产类折旧及摊销、减值准备等非付现项目影响金额分别
为 1,057.87 万元、1,195.38 万元、238.66 万元。
（2）报告期末存货余额较年初分别增加 598.42 万元、1,287.27 万元、-
经济的影响及公司经营策略的调整，销售订单对应的下游应用领域结构有所变
化。安可远总体销售规模较小，订单结构受下游细分领域影响较大，从而使得
部分备货去化较慢，积存了一定数量的在产品。
（3）报告期经营性应收项目较各期初增加 1,171.72 万元、-971.52 万元、-
期初增加或减少所致。
（4）报告期经营性应付项目较年初增加 735.26 万元、-1,080.69 万元、-
化的增值税变动以及非 9+6 银行背书转让后到期的影响。
（5）报告期财务费用筹资活动项目影响 333.63 万元、222.90 万元、59.00
万元。
综上，经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的差异主要是由于长期
资产折旧及摊销、减值准备等非付现项目及筹资活动财务费用项目影响导致。
（三）标的资产毛利率低于行业平均水平的合理性
（1）安可远与同行业可比公司在产品细分类型方面的对比情况如下：
营业收入 是否为可比产
公司 主要产品 产品具体内容
占比 品类别
粉末压制成形 PressandSinter（简称 P&S），特指粉末
产品 压制成形并经烧结获得的制品或材料
SoftMagneticComposites（简称 SMC），
指由软磁性粉体、绝缘体和高分子等复合
软磁复合材料 18.93% 是
而成的粉体，经压制成形并热处理后获得
东睦股份 的具有软磁性能的复合材料
MetalInjectionMolding（简称 MIM），特
金属注射成形 指由金属粉体与有机粘结剂混练、造粒，
产品（消费电 30.98% 并在加热塑化状态下用注射成形机注入模 否
子产品） 腔内进行固化成形，再经脱除粘结剂并烧
结后获得的制品或材料
营业收入 是否为可比产
公司 主要产品 产品具体内容
占比 品类别
金属软磁粉芯 95.92% 主要是铁硅软磁粉芯和铁硅铝软磁粉芯 是
铂科新材 是用（绝缘）导线绕制成一定圈数的线
磁性电感元件 1.90% 圈，线圈内插入磁性材料所构成 否
的电气元件
工业原料 30.89% 是
电子元器件 23.82% 主要从事检验检测科技服务业、磁性材料 否
中钢天源
检验检测 20.57% 及器件产业 否
金属制品 15.06% 是
电子材料制造 包含磁性材料与部品，蓝宝石晶体、压电
及销售 晶体等晶体材料
天通股份
专用设备制造 包含晶体材料专用设备、粉体材料专用设
及安装 备、半导体显示专用设备
光伏产品 64.74% 光伏产品主要包括电池和组件等 否
磁性材料产品主要包括预烧料、永磁、软
磁性材料 21.61% 是
磁、塑磁等
横店东磁 锂电产品主要包括三元圆柱锂电池、小动
锂电池 8.03% 否
力 PACK 系统及户储产品
器件产品主要包括振动器件、硬质合金、
器件 3.71% 否
电感、环形器/隔离器等
主要包括铁硅铝磁粉芯、铁镍磁粉芯、铁
安可远 合金磁粉芯 95.37%
硅磁粉芯
注：各公司产品及占比数据来源于各公司 2022 年年度报告或招股说明书。天通股份 2022
年未披露主营业务产品类别，上表为其披露的行业类别。
（2）安可远与同行业可比公司的可比产品在产品价格、原材料成本、客户
结构、业务规模、毛利率方面的对比情况如下：
产品价格 营业收入（万元） 毛利率
公司 可比产品类别 2022 年
度
东睦股份 软磁复合材料 3.02 万元/吨 3.14 万元/吨 82,640.18 70,551.96 21.08% 22.38%
铂科新材 金属软磁粉芯 3.34 万元/吨 3.36 万元/吨 102,630.38 102,215.55 38.96% 37.72%
工业原料及金
中钢天源 1.27 万元/吨 1.60 万元/吨 125,556.64 126,925.25 17.07% 16.83%
属制品
横店东磁 磁性材料 1.88 万元/吨 2.28 万元/吨 374,034.38 420,395.10 26.49% 23.70%
行业平均毛利率 25.90% 25.16%
剔除铂科行业平均毛利率 21.55% 20.97%
安可远 合金磁粉芯 2.88 万元/吨 2.94 万元/吨 7,369.95 8,544.56 18.60% 21.73%
注：同行业可比公司未披露其原材料成本相关数据说明。
同行业中钢天源 2023 年度相较 2022 年度可比产品价格下降但毛利率上升
主要系其工业原料的平均单价下降 34.92%，对应毛利率下降 1.06%，金属制品
平均单价上涨 10.41%，对应毛利率增加 1.26%，对上述可比产品进行平均计算
后导致产品平均单价下降但毛利率上升。
在产品价格方面，安可远与同行业可比公司之间产品价格差异较大，主要
系磁性产品多为定制件，规格型号及产品结构上存在较大差异，产品价格存在
一定差异。
在客户结构领域方面，安可远主要通过向新能源汽车、充电桩、光伏逆变
器、家电、不间断电源、5G 通讯、航空等领域的磁性元器件制造商销售；东睦
股份主要应用领域为新能源（新能源光伏逆变器、新能源汽车、充电桩、有源
滤波器、储能、氢燃料电池等领域）、家电行业、5G 通讯行业；横店东磁其磁
性材料及器件产品主要应用于家电、汽车、光伏新能源、消费电子、通信通讯、
大数据中心、充电桩、智能终端、工业互联网、人造钻石等领域；中钢天源主
要应用领域为航空航天、新能源汽车、节能变频空调、工业节能电机、消费电
子、轨道交通、汽车相关电机制造、智能家居、电子通讯、雷达、手机、光伏
发电、新能源汽车、5G 新基建等领域。综上，安可远与同行业可比公司在客户
市场领域方面基本趋同。
在业务规模方面，同行业可比公司整体业务规模较大，规模效应相对明显，
毛利率较高，其中中钢天源毛利率较低系其可比同类产品价格相对较低且其可
比同类产品的可比性相对较弱。
在毛利率方面，根据铂科新材公开披露信息，其毛利率较东睦股份、横店
东磁等其他上市公司软磁业务毛利率偏高，主要系其产品更能满足下游应用行
业的新需求，工艺的不断优化升级更具不可替代性及竞争性；其次其产品聚焦
于光伏发电逆变器、UPS、高频变频空调等新兴产业，整体毛利率水平偏高。
安可远与剔除铂科新材后的行业平均毛利率水平基本一致，具有合理性。
二、结合安可远以前年度主营业务开展情况、市场拓展情况、产品竞争力、
报告期内产能利用率较低的原因、亏损情况及盈利改善预期、交易完成后上市
公司的经营发展战略，本次交易对上市公司现有业务的贡献等，披露本次溢价
收购安可远 100%股权的必要性与合理性，是否有利于提高上市公司资产质量、
改善财务状况，是否符合《上市公司重大资产重组办法》第四十三条的相关规
定
（一）安可远以前年度主营业务开展情况、市场拓展情况、产品竞争力、
报告期内产能利用率较低的原因、亏损情况及盈利改善预期、交易完成后上市
公司的经营发展战略，本次交易对上市公司现有业务的贡献
（1）主营业务开展情况
安可远的主营业务为铁硅铝、铁硅、铁镍等合金磁粉芯产品的研发、生产
和销售，其主要产品为合金磁粉芯，即电感元件的核心部件，主要涵盖铁硅铝、
铁硅、超级铁硅铝、铁镍系列产品，是高频电能变换设备中的核心元件。
安可远最近三年主营业务未发生重大变化。报告期内，安可远主要产品合
金磁粉芯销量、销售收入及平均销售单价情况如下：
销量 销售收入 平均销售单价
期间 主要产品
（万 PCS） （万元） （元/PCS）
注：合金磁粉芯为 PCS，平均销售单价单位为元/PCS。
动比率分别为 3.61%、-1.72%，波动较小。报告期各期，安可远主要产品销售
收入分别为 8,958.59 万元、7,778.03 万元以及 1,716.39 万元，安可远销售收入
呈一定下滑趋势，主要系合金磁粉芯市场竞争较为激烈，并向头部企业集中，
安可远市场份额受挤压。
安可远的主营产品合金磁粉芯是电感、电子变压器的核心原材料，自身产
能稳定，主营业务开展情况良好，已经具备一定业务规模。上市公司主营业务
包括电感、电子变压器等电子元器件以及 LCM 显示模组的研发、设计、生产、
销售。本次交易完成后上市公司将能够自产自用合金磁粉芯以降低原材料采购
成本，强化现有电子元器件主业的内部协同，从而提升上市公司整体经营能力。
（2）市场拓展情况
磁性材料是下游电子元件的核心材料，其电磁性能和稳定性将会很大程度
影响终端产品的性能。下游电子元件生产厂商会对供应商选择建立较为严格的
认证体系，对供应商的产品质量、技术水平、持续供货能力和售后服务进行长
期考察。成为经认证的合格供应商后，还需要经历较长的业务磨合期以验证其
具有稳定、可靠的持续服务能力，才能最终取得客户信任。
安可远自设立以来，不断通过产品研发及营销推广开拓市场，主要客户包
括可立克、京泉华、鸿技电子、兆晟科技、德珑磁电等。上述企业生产的 PFC
电感、谐振电感、差模电感、Boost 电感、Buck 电感等系列产品广泛应用于国
内外知名品牌企业。安可远已与上述企业建立了稳定的合作关系。
安可远与优质客户稳定的业务合作关系为公司品牌及声誉带来良好的市场
口碑，进而提高了安可远在行业内的知名度和竞争力以及市场占有率。报告期
内安可远新增客户情况如下表：
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
新增客户销售收入（万元） 82.02 448.95 708.13
新增客户销售收入占营业收入的比例 4.92% 5.77% 7.90%
安可远正采取积极的市场拓展策略，通过本次交易，上市公司与安可远形
成合力，进一步共享优质客户资源，并能够为客户提供高质量磁粉芯及磁性器
件的一体化解决方案，加强在核心客户中的品类覆盖度，促使产品稳定性进一
步提高，有利于稳固现有核心客户、全方位加速布局汽车电子等新业务领域的
进程，提升上市公司及标的公司在该领域的品牌竞争力。
安可远是国家高新技术企业，省级创新型中小企业，省级专精特新中小企
业，省级高频低损耗磁性器件工程技术研究中心，市级工程技术研究开发中心，
安可远成立以来始终将技术创新作为发展驱动力。自成立以来，安可远持续专
注于合金磁粉芯产品的研发、生产和销售。通过多年的产品创新和工艺改进，
围绕电感磁性材料领域自主研发并掌握了非真空气雾化精炼制粉技术、合金粉
末绝缘包覆技术、终端应用设计技术以及合金磁芯退火等多项关键核心技术，
已成为行业内能够规模化供应质量稳定、性能优良的合金磁粉芯的生产厂商之
一。
通过多年的积累，公司建立了一定的品牌知名度，拥有了一批稳定的核心
客户，包括可立克、京泉华、鸿技电子、兆晟科技、德珑磁电等。在公司业务
聚焦的行业领域内，公司产品具有较强的产品竞争力。
报告期内，安可远研发费用分别为 579.60 万元、591.75 万元和 114.81 万
元，占各期营业收入的比例分别为 6.47%、7.60%和 6.64%。安可远坚持持续不
断研发新技术、新产品，推动了公司核心产品的更新、升级和换代，核心产品
竞争力得到保持与提升。
通过收购安可远，上市公司可加速突破材料端技术壁垒，实现技术整合，
为客户提供高质量磁粉芯及磁性器件的一体化解决方案。另一方面，本次交易
完成后，上市公司可以通过自产自用合金磁粉芯，降低原材料采购成本，减少
对合金磁粉芯供应商的依赖，强化自身产品竞争力。
（1）产能利用率低的原因
报告期内，安可远合金磁粉芯产能、产量及产能利用率情况如下：
期间 项目 产能（万 PCS） 产量（万 PCS） 产能利用率
报告期内，安可远合金磁粉芯的产能利用率较低，主要原因是安可远采取
“以销定产”为主，同时预测客户需求及市场供应情况予以备货的生产模式，
客户的需求对公司的产能利用有较大影响。安可远的客户较为分散，并且订单
规模相对较小，订购产品的规格型号较多，加之近两年定制化订单增加，切机
频繁及产线参数调整时间拉长。安可远总体销售规模与同行业上市相比差距较
大，因此报告期各期，安可远在生产中无法充分利用自身的产能进行生产，产
能利用率较低。
本次交易完成后，上市公司计划通过自产自用合金磁粉芯以降低原材料采
购成本，安可远的产能潜力将进一步释放。2023 年 11 月，双方已签订《采购协
议书》，合同总金额暂估约 1,530.00 万元（含税，实际交易价格可能随后续订单
价格浮动而变化），上市公司的长期采购需求有助于安可远增加收入来源，扩大
生产规模，提高产能利用率，从而进一步优化生产布局，提高经营效率。除此
之外，上市公司正在对安可远现有厂房布局、设备工艺、技术能力进行全面优
化和改良，预计未来将根据客户导入进度，稳步提升产品质量和交付能力，稳
步提升产能和营收规模。
（2）亏损情况
报告期安可远实现归属于母公司股东的净利润分别为-341.18 万元、 -
可远持续亏损的原因及合理性”相关内容。
（3）盈利改善预期
资产评估机构结合本次交易对安可远的影响、安可远自身的增长能力对安
可远未来收入情况进行预测，2023 年 10 月 1 日至 2028 年 12 月 31 日，共计 5.25
年为安可远快速增长阶段，2028 年以后稳定。安可远未来收入预测的具体情况
如下表：
单位：万元
年份 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 稳定年
安可远营业收入
预测
本次交易完成后，上市公司同安可远之间将形成业务、财务协同效应。双
方资源整合，全面降低资金成本，提升资金的使用效率，打通磁性材料供应链
上下游环节，充分利用双方产业资源，提升双方的经营毛利率。同时，夯实原
有优质客户，持续开发新领域客户，实现客户地均衡布局，利用自身技术优势，
降本增效，逐步提升中高端市场份额。安可远将借助上市公司的品牌影响力及
相关业务资源，带动经营业务的增长。安可远亦可利用上市公司以及国资背景
的资源，拓宽筹融资渠道，全面置换高利率贷款，进一步降低资金成本，提升
安可远经营利润率。
贡献
本次交易完成后，上市公司将与安可远共享客户资源和商务能力，以实现
双方在客户、市场和技术等方面的协同效应，推动整体业务快速发展。安可远
的主要产品合金磁粉芯是电感、电子变压器的核心原材料之一，麦捷科技本部
及麦捷科技控股子公司金之川均对其有较大需求，且未来随着麦捷科技本部与
金之川加大转型新能源及汽车电子领域，合金磁粉芯的需求将进一步增大。麦
捷科技通过本次交易收购安可远 100%股权，计划通过自产自用合金磁粉芯以降
低原材料采购成本，减少对合金磁粉芯供应商的依赖，强化内部协同效应。另
一方面，本次收购后麦捷科技将与安可远、金之川形成合力，进一步共享优质
客户资源，并能够为客户提供高质量磁粉芯及磁性器件的一体化解决方案，加
强在核心客户中的品类覆盖度，促使产品稳定性进一步提高，有利于稳固现有
核心客户、全方位加速布局汽车电子等新业务领域的进程，提升上市公司及标
的公司在该领域的品牌竞争力。
通过对上市公司与安可远实现资源整合，将全面降低安可远的资金成本，
提升资金的使用效率，打通磁性材料供应链上下游环节，充分利用双方产业资
源，提升双方的经营毛利率。同时，安可远能够夯实原有优质客户，持续开发
新领域客户，实现客户地均衡布局，利用自身技术优势，降本增效，逐步提升
中高端市场份额。
（二）本次溢价收购安可远 100%股权的必要性与合理性，是否有利于提高
上市公司资产质量、改善财务状况，是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条的相关规定
本次交易标的资产的交易价是以鹏信评估出具的《资产评估报告》的所载
评估值为基础协商确定，安可远 100%股权作价为 11,300.00 万元。鉴于安可远
经营业绩远低于同行业上市公司，且上市公司股份流通性好，安可远市净率、
市销率指标低于可比上市公司具有合理性。
上市公司溢价收购安可远 100%股权主要出于以下三方面的考虑：
（1）本次交易完成后，上市公司可自产自用合金磁粉芯从而降低原材料
采购成本
上市公司主营业务为电子元器件以及 LCM 显示模组的研发、设计、生产、
销售，提供技术方案设计、技术转让、技术咨询等服务，所需原材料包括磁粉
芯、合金磁粉、铜线、晶圆、显示屏、IC 等。安可远的主要产品合金磁粉芯是
上市公司电感、电子变压器的核心原材料之一。
安可远的合金磁粉芯可直接用于上市公司及金之川现有相关产品的生产与
制造，与上市公司及金之川目前使用的合金磁粉芯无明显差异。未来安可远将
根据市场情况调整细分产品，满足上市公司及市场需求进行生产。
产某电源行业公司采购的电感器。2023 年 11 月，安可远已向上市公司交付了
首批定制化合金磁粉芯，用于上市公司生产国内新能源汽车头部企业所需变压
器，订单总数量约 19,000 套，2023 年 10-12 月销售金额为 35.73 万元，2024
年 1 季度销售金额为 91.39 万元，目前仍在陆续交付。
截至目前，安可远正在进行金之川主要客户的材料供应商认证审查。初步
审查及样本初检已经通过，目前正处于扩大送样范围、检测维度的深度测试阶
段。如样品顺利通过检测，安可远后续仍需按照行业龙头制造商要求进行正式
的供应商体系审核。如样品不能通过检测，安可远也会根据行业龙头制造商要
求持续改进，后期重新送样。根据目前计划，上市公司正在协调安可远进行产
品研发，力争在 2024 年度实现量产销售。
安可远已是上市公司主要材料供应商，原材料具有可替代性。本次交易完
成后，上市公司可以实现自产自用合金磁粉芯。
若自产自用合金磁粉芯，上市公司磁粉芯成本将降低。2023 年，上市公司
向安可远采购定制合金磁粉芯，同期相同产品外采单价为 137 元/套，而安可远
单价为 75.22 元/套。上市公司与安可远业务整合，使用新电感方案实现电感成
本整体下降约 15%-20%。安可远新式结构磁芯成本优势明显。
综上，本次交易完成后，上市公司可实现自产自用合金磁粉芯从而降低原
材料采购成本，增强产品竞争力，符合产业逻辑。
（2）标的公司安可远资产质量优质，可以与上市公司相整合，符合上市
公司目前发展需要
安可远主营产品合金磁粉芯是电感、电子变压器的核心原材料，自身产能
稳定，已经具备一定业务规模。安可远主营业务开展情况良好，凭借稳定的产
品质量与知名客户保持着长期稳定的合作关系，并且具备一定的市场拓展能力。
上市公司与标的公司安可远的业务整合有助于上市公司为客户提供高质量
磁粉芯及磁性器件的一体化解决方案，并促使产品稳定性进一步提高，有利于
稳固现有核心客户、全方位加速布局汽车电子等新业务领域的进程，提升上市
公司自身在该领域的品牌竞争力。
（3）管理、经营与财务协同，提升安可远盈利能力
安可远受限于经营规模较小、议价能力偏弱，无法实现规模生产，从而生
产效率较低、固定费用占比高。加之公司资金实力较弱，融资渠道有限、费用
较高，其盈利能力和资产规模的增长空间尚未完全释放。报告期内，安可远持
续亏损的原因及合理性分析详见本回复报告“问题 5/一/（一）安可远持续亏
损的原因及合理性”相关内容。
本次交易完成后，安可远可获得上市公司的管理支持，借助上市公司品牌
影响力及相关业务资源，实现经营业务的快速增长；安可远亦可从上市公司获
取资金、财务管理系统等多方位协同支持，降低融资成本，提升经营利润率，
进一步释放其业务发展潜力，业务前景良好。
综上所述，本次溢价收购安可远 100%股权具有必要性与合理性，符合产业
逻辑。
截至目前，安可远与上市公司本部及金之川的业务整合已经开始。2023 年
头部企业的订单，截至 2024 年 6 月，已交货 30,000 套，经过上半年品质改善
逐渐稳定，7 月开始计划月交货量 10,000 套/月。2023 年 10-12 月、2024 年 1
季度以及 2024 年 2 季度的销售金额分别为 35.73 万元、91.38 万元以及 37.32
万元。在上市公司协调、推荐下，安可远生产的相关样品已通过上市公司多家
客户的初测论证，部分客户已经开始批量交付。金之川主要客户行业龙头制造
商已对安可远进行了初步审查，正在对样品进行多维度检测，预计 2024 年下半
年实现量产销售。从目前安可远与上市公司本部及金之川的业务整合来看，安
可远可以实现通过向上市公司本部及金之川供货，最终销售至行业龙头制造商、
新能源汽车龙头企业、电源行业上市公司等知名企业，从而实现业绩的改善。
具体业务整合情况详见本回复报告“问题 4/六/（一）安可远与上市公司
在产业链上下游的具体关系，安可远的金属软磁产品是否可以直接用于上市公
司现有相关产品的生产与制造，安可远对于现有上市公司的供应商是否具备可
替代性/5、安可远下游客户审查认证情况”。
司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定
（1）本次交易的意义
上市公司通过本次交易收购安可远 100%股权，将实现向产业链上游延伸，
通过自产自用合金磁粉芯以降低原材料采购成本，进一步铸造公司主营产品的
成本优势，减少对合金磁粉芯供应商的依赖，强化内部协同效应，提升公司的
经营水平及可持续发展能力。与此同时，安可远的注入亦能为上市公司实现为
客户提供高质量磁粉芯及磁性器件的一体化解决方案，并促使产品稳定性进一
步提高，有利于稳固现有核心客户、全方位加速布局汽车电子等新业务领域的
进程，提升上市公司自身在该领域的品牌竞争力。
（2）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况
根据立信会计师出具的审阅报告及备考财务报表，本次交易前后上市公司
主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
项目 交易后 变化 交易后 变化
交易前 交易前
（备考） 程度 （备考） 程度
资产总计 615,532.39 637,290.20 3.53% 597,679.27 623,623.25 4.34%
负债总计 178,855.89 192,127.86 7.42% 167,682.26 185,344.38 10.53%
所有者权益
合计
营业收入 67,630.16 70,583.51 4.37% 301,672.23 307,006.52 1.77%
利润总额 7,434.31 7,686.05 3.39% 31,110.60 30,180.26 -2.99%
净利润 6,363.44 6,568.27 3.22% 28,092.65 27,155.49 -3.34%
归属于母公
司所有者的 6,204.53 6,518.16 5.05% 26,998.88 26,676.28 -1.19%
净利润
上升 上升
资产负债率 29.06% 30.15% 1.09 个 28.06% 29.72% 1.66 个
百分点 百分点
根据《备考审阅报告》，本次交易后上市公司资产及负债将均小幅度增加从
而使净资产规模能够小幅增长。因此，本次交易将提升上市公司的资产规模，
上市公司的资产质量和财务状况将得到提高和改善，持续经营能力将有所增强。
另外，根据资产评估机构对标的公司安可远未来几年的预测，安可远营业
收入及净利润均呈现一定幅度的增加，标的公司未来具有较大的增长潜力。本
次交易能够使上市公司向产业链上游延伸、优化自身成本结构同时为公司带来
稳定的营业收入和利润，上市公司的经营能力、盈利能力以及可持续发展能力
将得到进一步提升，有助于保障上市公司及中小股东的利益，提高投资者的回
报水平。
综上，本次溢价收购安可远 100%股权具有必要性与合理性，有利于提高上
市公司资产质量、改善财务状况，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十三条的相关规定。
三、结合报告期内安可远主要产品的产能利用率水平，说明安可远的固定
资产是否存在闲置情形，是否存在减值迹象，固定资产减值准备计提是否充分
（一）报告期内，安可远合金磁粉芯产能、产量及产能利用率情况如下：
期间 项目 产能（万 PCS） 产量（万 PCS） 产能利用率
报告期内，公司产能利用率尚处于较低水平，主要原因系公司产品大多采
用“以销定产”，同时预测客户需求及市场供应情况予以备货的生产策略，订单
需求受下游行业需求、宏观经济等因素影响存在一定波动。加之公司生产管理
能力偏弱，生产效率有待进一步提升。
报告期内，安可远产能利用率较低的主要原因有：
安可远的客户较为分散，单笔订单规模相对较小，客户订购产品的规格型
号众多，公司产品主要分为环形、条形磁芯、异形磁芯，共有近千种规格型号，
不能进行批量化生产。
由于安可远产品规格型号众多，机器设备的设计产能未区分具体产品型号。
报告期内，安可远主要产品合金磁粉芯的产量情况如下表所示：
单位：PCS
类型 物料名称 2024 年 1-3 月 2023 年 2022 年
铁硅铝磁环 2,697,691 13,872,713 16,575,317
环形
铁硅磁环 1,198,532 8,294,320 7,797,982
气雾化铁硅铝磁环 656,670 4,217,899 5,351,110
铁镍磁环 616,424 2,851,002 3,507,885
其他 107,143 764,022 3,276,394
铁硅条形 592,785 1,204,123 892,396
铁硅镍条形 164,300 250,853 50,992
条形 二代铁硅条形 109,995 166,506 47,785
气雾化铁硅铝 41,685 68,754 14,232
其他 36,268 19,360 18,970
铁硅异形 726,860 1,291,290 1,133,380
铁硅镍异形 69,682 589,106 525,692
异形 铁硅铝异形 13,183 107,272 96,166
二代铁硅异形 10,393 64,416 16,640
其他 252 19,389 9,260
合计 7,041,863 33,781,025 39,314,201
上表列示了报告期内安可远合金磁粉芯按形状、材质分类各产品的产量情
况，每类形状材质还根据规格型号进行细分，细分产品可达上千种。从细分产
品的产量可知安可远产品种类众多，除磁环外，单个品类产量相对较小，无法
实现规模化生产优势，产能利用率低。报告期内，条形及异形产品的生产数量
分别为 280.55 万 pcs、378.11 万 pcs 以及 176.54 万 pcs，安可远条形及异形产
品生产数量增加，条形及异形产品属于定制件，标准工时较长，致使产能利用
率降低。
增加
近两年公司定制化的产品及订单增加，产品的异形多，需要进行频繁的切
机换线、换磨具进行生产，产线参数调整时间拉长。报告期内，环形、条形磁
芯、异形磁芯的销售情况如下表所示：
单位：万 pcs、万元
类型
数量 金额 占比 数量 金额 占比 数量 金额 占比
环形 702.35 1,007.43 60.43% 3,241.33 5,364.57 70.14% 3,970.34 7,304.44 85.49%
条形 13.97 267.02 16.02% 23.70 768.69 10.05% 14.39 686.59 8.04%
异形 44.60 297.08 17.82% 74.24 1,097.01 14.34% 52.88 477.42 5.59%
合计 760.92 1,571.53 94.27% 3,339.26 7,230.27 94.53% 4,037.60 8,468.44 99.11%
安可远条形及异形磁芯销售单价高于环形，报告期内销售占比不断提高，
分别为 13.62%、24.39%、33.84%。产品种类增多，生产要求提高，安可远机器
设备储备有限，需要根据订单优化生产安排，切机换线。
截至 2024 年 3 月 31 日，安可远固定资产中机器设备原值为 3,729.87 万
元，净值为 1,841.06 万元，成新率 49.36%。由于合金磁粉芯生产工序较多，
涉及设备数量较多，公司主要设备按照合金磁粉芯的主要生产工艺划分，安可
远机器设备的数量、金额以及人员投入情况如下：
单位：台、万元、人
生产设备
序号 数量 原值 净值 成新率 人员投入
类型
压制成型
设备
合计 288.00 3,282.83 1,588.64 48.39% 92
安可远用于合金磁粉芯生产的机器设备共 288 台，扣除测试设备后仅 165
台。为满足不同规格型号、材质磁芯的制造，频繁切机换线是安可远生产环节
的常态。同时生产过程的复杂性大大提高，产品生产过程中可能出现品质异常
情况，部分产品返工、返修也会增加生产时间，导致产能利用率降低。
安可远产品型号众多，但机器设备储备相对较少，在生产过程中需要投入
大量的人力、物力，但公司在生产管理、生产计划组织安排方面存在生产管理
人员管理能力偏弱，生产组织和生产流程不够紧凑，导致各个生产环节的衔接
组织低效，生产效率偏低。
因此，报告期内安可远的机器设备均处于正常运转和使用状态，不存在闲
置情形，但由于存在客户分散、订单规模小、定制化生产，产线调整时间增加、
生产管理能力偏弱等原因，导致在生产中无法充分利用机器设备的产能，产能
利用率较低。
随着上市公司重整计划的推进，对于安可远而言，与上市公司的客户整合、
上市公司优秀的生产管理能力及上市公司自身的长期采购需求将有助于其增加
收入来源，产能利用率有望得到提升。上市公司正在对安可远现有厂房布局、
设备工艺、技术能力进行全面优化和改良，提升生产组织和管理能力，预计未
来将根据客户导入进度，稳步提升产品质量和交付能力，稳步提升产能和营收
规模。
从 2023 年及 2024 年 1 季度安可远的经营情况来看，原有产品销售单价下
降较多，市场竞争加剧，市场份额向头部企业集中，致使安可远业绩呈现下滑
趋势。安可远已经意识到在当下的市场环境下，传统产品不能满足企业的发展
需要，正大力开发新产品、新技术，聚焦条形及异形等销售单价及毛利相对较
高的产品，以应对市场竞争加剧、销售单价下滑的局面。随着上市公司对安可
远生产组织管理的优化、客户的不断导入，安可远产能利用率及经营业绩将进
一步提升。
（二）固定资产减值情况
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定，企业应当在资产负债表
日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，应当估计其
可收回金额，安可远固定资产的减值迹象分析如下：
是否存
减值迹象 公司状况 在减值
迹象
（1）固定资产市价大幅度下跌，其
资产市价保持平稳，不存在下跌迹
跌幅明显高于因时间的推移或者正 否
象。
常使用而预计的下跌
公司经营所处的经济、技术或者法律
（2）企业经营所处的经济、技术或
等环境以及资产所处的市场在当期未
者法律等环境以及资产所处的市场
发生重大变化，预计近期也不会发生 否
在当期或者将在近期发生重大变
重大变化，故不会对公司产生不利影
化，从而对企业产生不利影响
响。
（3）市场利率或者其他市场投资回
报告期内市场利率或其他市场投资回
报率在当期已经提高，从而影响企 否
报率未发生重大变化。
业计算资产预计未来现金流量现值
是否存
减值迹象 公司状况 在减值
迹象
的折现率，导致资产可收回金额大
幅度降低
报告期末的盘点结果显示，主要固定
（4）有证据表明资产已经陈旧过时 资产不存在陈旧过时或者其实体已经
否
或者其实体已经损坏 损坏的情形，在生产产品对应的车间
产线运转良好。
公司已聘请专业评估机构进行评估，
（5）资产已经或者将被闲置、终止
并根据评估结果未发现需要计提减值 否
使用或者计划提前处置
的情况。
（6）企业内部报告的证据表明资产
的经济绩效已经低于或者将低于预 报告期内，公司主要产品的毛利率均
期，如资产所创造的净现金流量或 为正值，且收入和毛利额均维持在一 否
者实现的营业利润（或者损失）远 定的水平。
远低于预计金额等
（7）其他表明资产可能已经发生减 未发现其他表明资产可能已经发生减
否
值的迹象 值的迹象
综上，鉴于安可远产品产业和市场未出现重大不利变化，安可远主要产品
均处于毛利盈利状态，生产线对应固定资产的相关折旧费用已包含在产品成本
中，毛利额体现的为已经扣除固定资产折旧摊销后的金额，故生产线所创造的
经济效益对公司仍处于正向贡献状态。虽安可远产能利用率较低，但其主要机
器设备运行情况正常。故，安可远固定资产不存在闲置情形，不存在减值迹象，
无需计提减值准备，不存在应计提资产减值准备未足额计提的情况。
四、结合标的公司的经营模式、采购销售周期、存货期后销售情况，说明
最近一期库存商品、发出商品期末余额是否与在手订单、收入规模相匹配，存
货与营业收入变动的趋势与同行业是否一致；结合标的公司生产流程、存货减
值测试过程、存货库龄结构、存货周转率及报告期内原材料及产品价格波动、
同行业可比公司情况，说明存货跌价准备计提的合理性
（一）结合标的公司的经营模式、采购销售周期、存货期后销售情况，说
明最近一期库存商品、发出商品期末余额是否与在手订单、收入规模相匹配，
存货与营业收入变动的趋势与同行业是否一致
（1）经营模式
金之川主要采取“以销定产”的生产经营模式，根据客户的需求，以市场
为导向，不断开发新产品，致力于满足不断变化的市场发展趋势和客户需求，
在整个业务环节中销售是金之川生产经营的中心环节，采购、生产均围绕销售
展开。
（2）采购销售周期
金之川生产的产品大多数为定制品，采取以销定采的模式，根据销售订单
采购，没有严格的周期，到货时间大致为：采购订单下达一个月以内。销售周
期：按照客户订单需求销售，无固定周期。
（3）存货期后销售情况
报告期末，金之川库存商品及发出商品期后（截至 2024 年 6 月 30 日）销
售结转情况如下：
单位：万元
项目 2024/3/31
期末库存商品及发出商品存货账面价值① 4,881.61
期后销售结转金额② 4,881.61
期后销售结转比例③=②/① 100.00%
金之川库存商品及发出商品存货的期后销售结转总体情况良好，报告期各
期末的库存商品及发出商品已全部销售结转。公司库存商品及发出商品的实际
销售结转情况符合公司“以销定产”的业务模式。
（4）最近一期库存商品、发出商品与在手订单、收入规模的匹配情况
金之川最近一期库存商品、发出商品期末余额与在手订单及收入规模的匹
配情况分析如下：
单位：万元
项目 2024 年 3 月 31 日/2024 年 1-3 月
库存商品 1,639.04
发出商品 3,242.58
在手订单 12,268.45
订单覆盖率=在手订单/（库存商
品+发出商品）
存货账面价值 9,721.46
营业收入 9,255.19
存货账面价值/营业收入 105.04%
金之川产品主要采用以销定产的生产模式，即根据产品的库存和订单情况，
下达生产订单，组织生产，并根据市场需求的变化，结合库存情况调节生产计
划。金之川采用储备部分库存商品的生产模式，可以提高对用户需求的快速反
应能力。
最 近一期在手订单率 覆盖为 240.78% ，存货账面价值与营业收 入比为
排产，期末存货余额与在手订单、收入规模较为匹配。
（5）存货与营业收入变动趋势与同行业对比情况
报告期内，金之川与同行业可比上市公司存货占营业收入对比情况如下:
单位：万元
公司 项目
年 1-3 月 31/2023 年度 31/2022 年度
存货账面价值① 9,721.46 10,285.98 16,821.70
金之川 营业收入② 9,255.19 46,753.25 54,729.73
与营业收入的比①／② 105.04% 22.00% 30.74%
存货账面价值① 95,798.87 86,460.83 92,955.28
顺络电子 营业收入② 125,889.25 504,042.37 423,820.97
与营业收入的比①／② 76.10% 17.15% 21.93%
存货账面价值① 56,148.15 55,101.47 60,461.19
可立克 营业收入② 95,107.49 466,809.64 326,768.43
与营业收入的比①／② 59.04% 11.80% 18.50%
存货账面价值① 48,468.56 49,052.20 49,978.02
京泉华 营业收入② 58,248.82 259,360.65 258,429.06
与营业收入的比①／② 83.21% 18.91% 19.34%
存货账面价值① 47,961.56 47,335.28 57,830.55
铭普光磁 营业收入② 40,241.18 191,624.81 232,340.43
与营业收入的比①／② 119.19% 24.70% 24.89%
营业收入比例较为接近，主要系报告期各期末随着公司产能和收入规模的扩大，
公司存货规模有所增加所致。2023 年末，存货账面价值较 2022 年年末降低
川 2022 年布局新能源及光伏产业，2022 年 12 月新能源及光伏产业客户在手订
单为 15,949.97 万元，2021 年末为 11,285.28 万元，同比增长 4,664.69 万元，但
实际交易情况不及预期，导致 2022 年备货较多，存货占收入比重增加。
综上，公司存货与营业收入的变动趋势与同行业可比上市公司存在一定差
异，主要系报告期各期末随着公司产能和收入规模的扩大，公司存货规模有所
增加所致，具有合理性。
（1）经营模式
安可远的主要产品为合金磁粉芯，主要原材料包括铁、硅、铝等,报告期内，
安可远主要采用“以销定产”、“以产定购”的采购生产模式，根据销售订单、
客户需求预测、市场供应情况等因素综合评估采购需求，制定采购方案。为及
时响应下游客户的订单需求，安可远会储备一些原料，以提高订单响应速度。
（2）采购销售周期
安可远生产的磁芯等商品按照客户订单要求组织生产，考虑到生产排布、
发运周期等因素，安可远根据业务订单的预计情况进行 1-2 月体量的备货。安可
远生产工序较多，先后有熔炼制粉、粉末筛分、绝缘包覆、成型、退火、含浸、
振磨、表面涂覆、分选、粘接、包装等工序，以上生产各工序合计生产周期约
生产周期预计增加 3-5 天。
销售周期：按照客户订单需求销售，无固定周期。
因此，安可远主要的存货库龄为 1 年以内。
（3）存货期后销售情况
①报告期末，安可远存货期后（截至 2024 年 6 月 30 日）销售结转情况如
下：
单位：万元
项目 2024/3/31 2023/12/31 2022/12/31
期末库存商品、发出商品及
在产品存货账面余额①
期后销售结转金额② 1,953.32 2,872.26 2,854.63
期后销售结转比例③=②/① 44.77% 60.85% 70.76%
注：2023 年 12 月 31 日及 2024 年 3 月 31 日发出商品余额已全额计提跌价，拟不考虑
发出商品的期后销售结转，下同。
②报告期末，安可远存货剔除在产品期后（截至 2024 年 6 月 30 日）销售
结转情况如下：
单位：万元
项目 2024/3/31 2023/12/31 2022/12/31
期末库存商品和发出商
品存货账面余额①
期后销售结转金额② 357.39 862.70 1,257.33
期后销售结转比例③=
②/①
注：报告期内期后销售结转金额为每期末存货自每期末截至 202 4 年 6 月 30 日的销售
结转情况
末库存商品、发出商品及在产品期后实现销售比例分别为 60.85%、44.77%，较
等规格多，导致备货库存高，库存消耗需要一定时间；另一方面 2023 年受市场
行情影响，公司期后整体销售不如预期；此外受 2024 年春节影响，公司发货量
较少。
（4）最近一期库存商品、发出商品期末余额与在手订单、收入规模匹配情
况：
单位：万元
指标 2024 年 3 月 31 日/2024 年 1-3 月
库存商品 1,295.27
发出商品 24.46
在手订单 277.16
订单覆盖率=在手订单/（库存商品+发出商品） 21.40%
存货账面价值 4,490.19
营业收入 1,729.63
存货账面价值/营业收入 259.60%
注：发出商品已全额计提跌价，订单覆盖率计算指标已将发出商品因素剔除
最 近 一 期 在 手 订 单 率 覆 盖 为 21.40% ， 存 货 账 面 价 值 与 营 业 收 入 比 为
应情况予以备货的生产模式。
最近一期安可远存货占营业收入比重均大幅增加，主要系一季度受春节假
期的影响，一季度收入较低，同时存货为时点数，收入为时段数的影响。将最
近一期安可远及同行业公司收入折算为全年收入后的存货账面价值占营业收入
比例的对比情况如下：
单位：万元
公司 项目
年度（折算） 年度 度
存货账面价值① 4,490.19 4,565.40 -1.65%
安可远 营业收入② 6,918.52 7,781.51 -11.09%
与营业收入的比①／② 64.90% 58.67% 10.62%
存货账面价值① 18,295.56 21,783.98 -16.01%
铂科新材 营业收入② 134,025.76 115,851.96 15.69%
与营业收入的比①／② 13.65% 18.80% -27.40%
存货账面价值① 114,206.24 126,843.70 -9.96%
天通股份 营业收入② 337,756.69 368,211.86 -8.27%
与营业收入的比①／② 33.81% 34.45% -1.84%
存货账面价值① 251,174.11 195,483.94 28.49%
横店东磁 营业收入② 1,693,387.19 1,972,095.53 -14.13%
与营业收入的比①／② 14.83% 9.91% 49.64%
存货账面价值① 43,980.32 43,365.68 1.42%
中钢天源 营业收入② 243,226.24 277,060.44 -12.21%
与营业收入的比①／② 18.08% 15.65% 15.53%
存货账面价值① 91,403.64 90,957.59 0.49%
东睦股份 营业收入② 440,852.89 386,108.19 14.18%
与营业收入的比①／② 20.73% 23.56% -11.99%
注：2024 年度营业收入为折算结果，年度营业收入=2024 年 1 季度收入*4
综上，安可远最近两期存货与营业收入比均高于同行业可比上市公司， 存
货与营业收入的比因受存货账面价值及营业收入的变动而存在一定程度上的幅
度变化波动。安可远 2024 年第一季度存货与营业收入比较 2023 年度上涨
范围内变动，具有合理性。
（5）存货与营业收入变动的趋势与同行业对比情况
报告期内，安可远与同行业可比公司存货账面价值占营业收入比例的对比
情况如下：
单位：万元
公司 项目
年 1-3 月 31/2023 年度 31/2022 年度
存货账面价值① 4,490.19 4,565.01 3,617.92
安可
营业收入② 1,729.63 7,781.51 8,958.95
远
与营业收入的比①／② 259.60% 58.66% 40.38%
存货账面价值① 18,295.56 21,783.98 14,422.53
铂科
营业收入② 33,506.44 115,851.96 106,567.74
新材
与营业收入的比①／② 54.60% 18.80% 13.53%
存货账面价值① 114,206.24 126,843.70 122,918.70
天通
营业收入② 84,439.17 368,211.86 450,771.68
股份
与营业收入的比①／② 135.25% 34.45% 27.27%
存货账面价值① 251,174.11 195,483.94 203,627.14
横店
营业收入② 423,346.80 1,972,095.53 1,945,063.82
东磁
与营业收入的比①／② 59.33% 9.91% 10.47%
存货账面价值① 43,980.32 43,365.68 39,527.49
中钢
营业收入② 60,806.56 277,060.44 276,237.23
天源
与营业收入的比①／② 72.33% 15.65% 14.31%
存货账面价值① 91,403.64 90,957.59 90,007.93
东睦
营业收入② 110,213.22 386,108.19 372,634.19
股份
与营业收入的比①／② 82.93% 23.56% 24.15%
最近一期安可远存货账面价值减少 1.65%，但存货占收入的比例较 2023 年
货占收入比变动幅度为 10.62%，主要系第一季度受春节影响，发货量较少，全
年折算收入水平低于 2023 年所致。
①安可远存货变动情况
单位：万元
项目 一年以内 一年以上 小计
占比 占比 占比
原值 跌价准备 原值 跌价准备 原值 跌价准备
(%） (%） (%）
原材料 763.40 14.59 0.48 82.56 1.58 9.43 845.96 16.17 9.91
发出商品 - - - 24.46 0.47 24.46 24.46 0.47 24.46
库存商品 945.19 18.06 88.19 350.08 6.69 183.09 1,295.27 24.75 271.28
在产品 2,615.44 49.97 72.10 452.40 8.64 365.60 3,067.84 58.61 437.70
合计 4,324.03 82.62 160.76 909.50 17.38 582.58 5,233.53 100.00 743.34
项目 一年以内 一年以上 小计
占比 占比 占比
原值 跌价准备 原值 跌价准备 原值 跌价准备
(%） (%） (%）
原材料 833.11 14.80 - 52.72 0.94 8.97 885.82 15.74 8.97
发出商品 - - - 24.46 0.43 24.46 24.46 0.43 24.46
库存商品 1,075.79 19.11 63.12 596.86 10.60 568.16 1,672.64 29.71 631.28
在产品 2,639.31 46.88 51.88 407.98 7.25 348.62 3,047.29 54.13 400.50
合计 4,548.21 80.78 115.00 1,082.02 19.22 950.21 5,630.23 100.00 1,065.22
项目 一年以内 一年以上 小计
原值 跌价准备 原值 跌价准备 原值 跌价准备
原材料 -69.71 0.48 29.84 0.45 -39.86 0.93
发出商品 - - - -- - -
库存商品 -130.60 25.07 -246.78 -385.07 -377.38 -360.00
在产品 -23.87 20.22 44.42 16.98 20.55 37.19
合计 -224.18 45.76 -172.51 -367.64 -396.69 -321.87
由上表可见，安可远最近一期存货较 2023 年 12 月 31 日减少了 396.69 万
元，存货跌价准备减少 321.87 万元，主要系安可远 2024 年一季度对 2 年以上
长库龄且已全额计提跌价的存货进行转销所致。
ⅰ、安可远在产品占存货总额的比重与同行业对比情况分析
单位：万元
公司 项目 31/2024 年 1-3 31/2022 年
月 度
在产品账面价值① 2,630.15 2,646.79 2,145.45
安可远 存货账面价值② 4,490.19 4,565.01 3,617.92
在产品与存货之比①／② 58.58% 57.98% 59.30%
在产品账面价值① / 7,540.85 5,736.64
铂科新材 存货账面价值② 18,295.56 21,783.98 14,422.53
在产品与存货之比①／② / 34.62% 39.78%
在产品账面价值① / 58,391.13 38,430.00
天通股份 存货账面价值② 114,206.24 126,843.70 122,918.70
在产品与存货之比①／② / 46.03% 31.26%
在产品账面价值① / 31,431.45 28,530.03
横店东磁 存货账面价值② 251,174.11 195,483.94 203,627.14
在产品与存货之比①／② / 16.08% 14.01%
在产品账面价值① / 24,979.04 26,100.87
东睦股份 存货账面价值② 91,403.64 90,957.59 90,007.93
在产品与存货之比①／② / 27.46% 29.00%
在产品账面价值① / 9,055.32 6,924.04
中钢天源 存货账面价值② 43,980.32 43,365.68 39,527.49
在产品与存货之比①／② / 20.88% 17.52%
平均数 在产品与存货之比 / 33.84% 31.81%
剔除不可
比同行业 在产品与存货之比 / 46.30% 49.54%
平均数
注：1、剔除不可比同行业平均数系剔除东睦股份、横店东磁、中钢天源、天通股份后的
行业平均数;
同行业公司东睦股份、横店东磁可比产品的收入占比仅 20%左右，中钢天
源可比产品的收入占比仅 45%左右，占比较低，天通股份无相应可比产品。因
产品不同，与同行业的在产品与存货之比的可参考性有限，予以剔除，与上市
公司铂科新材相比，安可远在产品与存货之比仍高于同行业上市公司。
ⅱ、安可远报告期各期在产品的构成情况
单位：万元
项目 一年以内 一年以上 小计
原值 跌价准备 原值 跌价准备 原值 跌价准备
粉料 1,694.61 71.91 398.78 338.82 2,093.39 410.73
磁环 859.81 0.19 43.26 23.73 903.07 23.92
器件 61.02 10.36 3.04 71.38 3.04
其他委外
合计 2,615.44 72.1 452.4 365.59 3,067.84 437.69
项目
一年以内 一年以上 小计
原值 跌价准备 原值 跌价准备 原值 跌价准备
粉料 1,074.57 51.88 407.98 348.62 1,482.55 400.50
磁环 1,527.65 1,527.65
器件 17.04 17.04
其他委外 20.05 20.05
合计 2,639.31 51.88 407.98 348.62 3,047.29 400.50
项目 一年以内 一年以上 小计
原值 跌价准备 原值 跌价准备 原值 跌价准备
粉料 1,117.55 44.42 309.5 269.46 1,427.05 313.88
磁环 1,005.08 1,005.08
器件 10.89 10.89
其他委外 16.31 16.31
合计 2,149.83 44.42 309.5 269.46 2,459.33 313.88
ⅲ、安可远报告期各期在产品期后结转比例情况
单位：万元
项目 2024/3/31 2023/12/31 2022/12/31
期末在产品存货账面余额① 3,067.84 3,047.29 2,459.33
期后销售结转金额② 1,595.93 2,009.56 1,597.30
期后销售结转比例③=②/① 52.02% 65.95% 64.95%
综上，安可远在产品与存货之比高于同行业上市公司，主要原因如下：
A、生产工序较多，各工序均结存一定金额的在产品存货
安可远生产工序较多，先后有熔炼制粉、粉末筛分、绝缘包覆、成型、退
火、含浸、振磨、表面涂覆、分选、粘接、包装等工序，在产品在各个工序中
均有结存，从而导致在产品余额较大。
B、产品种类多
安可远销售规模较小，客户较为分散，为了满足不同客户的个性化需求，
安可远需要生产不同特性的粉末，安可远的在产品粉末（裸粉）种类有 35 种，
较多的种类构成了期末较大的在产品余额。
C、部分下游细分领域业务缩减、订单下降，粉末出现积压
安可远在实际生产过程中，粉末筛分工序会同时筛分出适用下游不同细分
领域的粉末，一方面，安可远因经营策略的调整，降低了部分细分领域的业务
（如家电领域），导致订单下降，另一方面，安可远总体销售规模较小，订单
受下游细分领域影响较大，从而使得积存了一定数量的粉末在产品。报告期各
期末安可远粉料在产品跌价准备计提比例占粉料原值的 19.62%~27.01%，已充
分考虑积压粉料的减值。
综上，在产品的增加导致最近一期安可远存货占营业收入比重进一步增加。
②安可远库存消耗及处置计划
针对库存现状，公司制定了库存消耗及处置计划，包括：
A、为解决粉料库存过高问题，公司于 2024 年 1 月下旬将制粉车间停工至
产。
B、针对在产品库存，安可远目前正逐步采取举措清理各项未完结工单形
成的在产品。对于无确定订单且无销售市场的在产品，安可远采用一次性库存
处理，2024 年 3 月安可远已处理库存约 394.10 万元。
C、加大客户拓展力度，积极寻求行业内合作伙伴，全面提升长库龄库存
去化进度。
D、建立存货管理的监督与监控机制，在管理层领导下，及时进行考核监
督，处理长库龄存货。目前公司订单充足，在管理层及员工的共同努力下，公
司将按计划完成对长库龄库存消耗，与上市公司尽快完成协同。
E、针对库存清理产生的损失，根据收购协议中约定的兜底条款，过渡期
间形成的经营损失由原股东承担，故该举措不影响上市公司利益。
（二）结合标的公司生产流程、存货减值测试过程、存货库龄结构、存货
周转率及报告期内原材料及产品价格波动、同行业可比公司情况，说明存货跌
价准备计提的合理性
（1）生产流程
金之川计划部收到客户的采购需求（年度计划需求和订单需求）后进行分
解（分解到生产一部或二部），对应部门将之进一步分解并生成工单。工单生成
后，对应人员根据 MES 系统中匹配的 BOM 进行领料和后续加工。生产线的流
转过程中每个工段均需进行扫码并在 MES 系统中录入，所有工段生产完成后经
过质检扫码后完工入库，全生产过程均在系统中进行留痕。
金之川主要采用以销定产的模式，根据合同情况以及产能状况等采用库存
生产模式，以提前安排备货，确保及时满足客户需求。金之川生产活动主要由
各生产部、车间负责组织实施；综合部计划科负责生产计划编制和实施监控；
综合部 IE 科负责生产现场标准制定、产线布局和制程优化等；技术部门负责产
品工艺流程编制、工艺标准制定、工序优化等；品管部负责生产监控以及产品
检验测试、客户质量维护和质量管理体系维护与监督等。
（2）存货库龄结构及减值测试过程
单位：万元
项目 一年以内 一年以上 小计
原值 跌价准备 原值 跌价准备 原值 跌价准备
原材料 2,203.65 1,445.01 944.43 3,648.66 944.43
库存商品 1,891.10 51.70 40.43 27.07 1,931.53 78.77
发出商品 3,242.58 3,242.58 -
周转材料 99.03 99.03 -
委托加工
物资
在产品 1,361.91 1,361.91 -
合计 9,259.22 51.70 1,485.44 971.50 10,744.66 1,023.20
项目 一年以内 一年以上 小计
原值 跌价准备 原值 跌价准备 原值 跌价准备
原材料 2,066.17 1,371.17 902.82 3,437.34 902.82
库存商品 2,509.31 212.94 528.88 222.07 3,038.19 435.01
发出商品 3,131.56 3,131.56 -
周转材料 104.41 104.41 -
委托加工
物资
在产品 1,384.83 1,384.83 -
合计 9,723.77 212.94 1,900.04 1,124.89 11,623.81 1,337.83
项目
一年以内 一年以上 小计
项目 一年以内 一年以上 小计
原值 跌价准备 原值 跌价准备 原值 跌价准备
原值 跌价准备 原值 跌价准备 原值 跌价准备
原材料 3,542.27 1,060.73 494.23 4,603.00 494.23
库存商品 3,502.34 138.19 293.78 143.83 3,796.12 282.03
发出商品 6,478.21 6,478.21
周转材料 89.37 89.37
委托加工
物资
在产品 2,099.71 2,099.71
合计 16,243.45 138.19 1,354.51 638.06 17,597.96 776.26
金之川存货包括原材料、库存商品、发出商品、在产品、委托加工物资、
包装物及低值易耗品等。
金之川按照会计政策计提存货跌价准备，资产负债表日，存货采用成本与
可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价
准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去
估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，
在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。除有明确
证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表
日市场价格为基础确定。
金之川存货原材料以磁芯、漆包线为主，大部分通用性较高，保质期长，
因此在正常生产周期内通用性较高的材料生产的产成品的可变现净值也明显高
于成本。金之川部分产品技术的快速升级以及产品应用场景不断变化，淘汰了
已经做为备料的原材料，导致存货积压，因此金之川对通用性较低的存货项目
进行减值测试。
减值测试的具体判断标准分别为：
类预计可收回残值，按账面余额扣除可收回残值后的金额计提存货跌价准备；
额扣除可使用金额及可收回残值后的金额计提存货跌价准备。
综上所述，金之川存货跌价测试方法符合企业会计准则的规定。
（3）存货周转率
单位：次
公司简称 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
金之川 0.80 2.96 3.43
顺络电子 0.87 3.08 2.54
可立克 1.47 6.51 5.67
京泉华 1.05 4.41 4.68
铭普光磁 0.73 2.58 2.95
平均数 1.03 4.14 3.96
中位数 0.96 3.75 3.81
报告期内，金之川存货周转率分别为 3.43 次、2.96 次和 0.80 次，存货周
转率的变动受到订单需求、生产周期等因素的影响，公司不断提高生产效率，
使存货周转率保持在较为稳定的水平。金之川报告期内的存货周转率指标处于
同行业可比公司区间范围内，略低于同行业可比公司平均水平。
（4）原材料及产成品价格波动
类别 项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
原材料数量（件、付、套） 23,574,430.00 100,570,968.89 171,075,081.14
原材料金额（元） 18,086,220.98 89,897,265.59 164,937,963.35
磁芯 原材料平均价格（元/件、元
/付、元/套）
价格变动率 -13.86% -6.89% 19.31%
原材料数量（KG） 4,225,466.00 29,270,737.22 59,694,599.04
原材料金额（元） 8,656,964.36 34,506,596.08 66,606,962.99
漆包线
原材料平均价格（元/KG） 2.05 1.18 1.12
价格变动率 73.89% 5.26% -6.65%
产成品数量（件） 2,933,793.00 33,383,552.00 26,514,081.00
产成品金额（元） 18,111,207.15 121,214,952.24 35,140,887.13
产成品
产成品平均价格（元/件） 6.17 3.63 1.33
价格变动率 70.02% 173.01% 55.26%
报告期内，金之川主要原材料磁芯及漆包线单价均先增加后减少，产成品
价单价先增加后减少。由此可见，产成品价格变动趋势与主要原材料磁芯价格
变动趋势一致，磁芯单价变化对产成品价格变化有明显影响。漆包线单价变动
相对稳定，对产成品价格变动无明显影响。
（5）存货跌价准备计提与同行业可比公司对比情况:
单位：万元
日期 公司名称 存货余额 存货跌价准备 计提比例
金之川 11,623.81 1,337.83 11.51%
顺络电子 102,916.88 16,456.05 15.99%
可立克 60,687.88 5,586.41 9.21%
京泉华 50,918.16 1,865.96 3.66%
日
铭普光磁 62,115.42 14,780.14 23.79%
平均数 12.83%
中位数 11.51%
金之川 17,597.96 776.26 4.41%
顺络电子 108,795.42 15,840.14 14.56%
可立克 63,852.80 3,391.61 5.31%
铭普光磁 66,411.32 8,580.77 12.92%
平均数 8.10%
中位数 5.31%
注 1：同行业 2024 年第一季度披露存货数据为报表净值金额，未披露相关的存货余额及存
货跌价准备金额。
报告期内，金之川的存货跌价准备计提比例处于同行业可比公司区间范围
内，2022 年略低于同行业可比公司水平，其主要原因是 2022 年度金之川长库龄
的原材料较少。
存货跌价准备具体明细如下：
单位：万元
项目 账面 存货跌价 账面 账面 存货跌价 账面 账面 存货跌 账面
余额 准备 价值 余额 准备 价值 余额 价准备 价值
原材料 3,648.66 902.82 2,745.84 3,437.34 902.82 2,534.52 4,603.00 494.23 4,108.77
在产品 1,361.91 - 1,361.91 1,384.83 - 1,384.83 2,099.71 - 2,099.71
库存商品 1,931.53 120.37 1,811.16 3,038.19 435.01 2,603.18 3,796.12 282.03 3,514.09
发出商品 3,242.58 - 3,242.58 3,131.56 - 3,131.56 6,478.21 - 6,478.21
周转材料 99.03 - 99.03 104.41 - 104.41 89.37 - 89.37
项目 账面 存货跌价 账面 账面 存货跌价 账面 账面 存货跌 账面
余额 准备 价值 余额 准备 价值 余额 价准备 价值
委托加工
物资
合计 10,744.66 1,023.20 9,721.46 11,623.81 1,337.83 10,285.98 17,597.96 776.26 16,821.70
报告期各期末金之川的存货账面余额分别为 17,597.96 万元、11,623.81 万
元和 10,744.66 万元，金之川 2023 年末存货账面余额较 2022 年末大幅下降，
其主要原因是 2022 年度金之川的销售规模大幅上升，其存货规模也随业务规模
的上升而上升。2023 年度金之川销售规模下降，存货规模随之下降。
金之川对原材料和库存商品计提了跌价准备，报告期各期末存货跌价准备
余额分别为 776.26 万元、1,337.83 万元和 1,023.20 万元，各期末存货跌价准
备余额逐渐上升，占当期末存货账面余额的比例分别为 4.41%、11.51%和 9.52%。
金之川存货跌价占存货账面余额的比例整体较低，各期末比例逐期上升的主要
原因是 2023 年和 2024 年 1-3 月公司对部分长库龄存货计提跌价准备的金额有
所提升。
（1）生产流程
安可远主要采用以销定产，同时预测客户需求及市场供应情况予以备货的
生产模式。安可远生产工序较多，先后有熔炼制粉、粉末筛分、绝缘包覆、成
型、退火、含浸、振磨、表面涂覆、分选、粘接、包装等工序。
（2）存货库龄结构及减值测试过程
单位：万元
一年以内 一年以上 小计
项目
跌价准 占比 跌价准 占比
原值 占比(%） 原值 原值 跌价准备
备 (%） 备 (%）
原材料 763.40 14.59 0.48 82.56 1.58 9.43 845.96 16.17 9.91
发出商品 - - - 24.46 0.47 24.46 24.46 0.47 24.46
库存商品 945.19 18.06 88.19 350.08 6.69 183.09 1,295.27 24.75 271.28
在产品 2,615.44 49.97 72.10 452.40 8.64 365.60 3,067.84 58.61 437.70
合计 4,324.03 82.62 160.76 909.50 17.38 582.58 5,233.53 100.00 743.34
一年以内 一年以上 小计
项目
跌价准 占比 跌价准 占比
原值 占比(%） 原值 原值 跌价准备
备 (%） 备 (%）
原材料 833.11 14.80 - 52.72 0.94 8.97 885.82 15.74 8.97
发出商品 - - - 24.46 0.43 24.46 24.46 0.43 24.46
库存商品 1,075.79 19.11 63.12 596.86 10.60 568.16 1,672.64 29.71 631.28
在产品 2,639.31 46.88 51.88 407.98 7.25 348.62 3,047.29 54.13 400.50
合计 4,548.21 80.78 115.00 1,082.02 19.22 950.21 5,630.23 100.00 1,065.22
一年以内 一年以上 小计
项目
跌价准 占比 跌价准 占比
原值 占比(%） 原值 原值 跌价准备
备 (%） 备 (%）
原材料 263.12 6.06 - 45.82 1.05 9.93 308.94 7.11 9.93
发出商品 69.54 1.60 - 24.46 0.56 7.78 94.00 2.16 7.78
库存商品 931.40 21.45 59.30 549.28 12.65 334.14 1,480.68 34.10 393.44
在产品 2,149.83 49.50 44.43 309.51 7.13 269.46 2,459.34 56.63 313.89
合计 3,413.89 78.61 103.73 929.07 21.39 621.31 4,342.96 100.00 725.04
综上，安可远 1 年以内的存货库龄占比 78%-82%，1 年以上的存货库龄占比
安可远存货包括原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资、
包装物及低值易耗品等。
安可远按照会计政策计提存货跌价准备，资产负债表日，存货采用成本与
可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价
准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去
估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，
在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。除有明确
证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表
日市场价格为基础确定。
安可远存货以磁芯及在产品为主，大部分通用性较高，保质期长，因此在
正常生产周期内通用性较高的材料生产的产成品的可变现净值也明显高于成本。
安可远部分产品技术的快速升级以及产品应用场景不断变化，淘汰了已经做为
备料的半成品，导致存货积压，因此安可远对通用性较低的存货项目进行减值
测试。
减值测试的具体判断标准分别为：
类预计可收回残值，按账面余额扣除可收回残值后的金额计提存货跌价准备；
需要加工或改造可继续使用根据谨慎性原则、按明细类别分类预计裸粉未来可
能继续使用的金额，按账面余额扣除可使用金额及可收回残值后的金额计提存
货跌价准备；对于包覆粉，需要经改造、回炉加工后可继续使用的，按账面余
额扣除可收回残值后的金额计提存货跌价准备。
综上所述，安可远存货跌价测试方法符合企业会计准则的规定。
（3）存货周转率
单位：次
公司简称 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
安可远 0.26 1.28 1.74
铂科新材 1.04 3.86 5.08
横店东磁 1.59 7.67 8.41
天通股份 0.49 2.24 2.71
东睦股份 0.92 3.15 3.32
中钢天源 1.06 4.74 4.81
平均数 1.02 4.33 4.87
注:由于同行业公司 2024 年第一季度未披露存货账面余额，此处用存货账
面价值计算存货周转率，因此同行业公司 2024 年一季度存货周转率偏高
报告期内，安可远存货周转率分别为 1.74 次、1.28 次和 0.26 次，低于行
业平均值。其中，2023 年度存货周转率较 2022 年度略微下降，主要受宏观经济
的影响，且安可远总体销售规模较小，订单受下游细分领域影响较大，从而使
得积存了一定数量的存货导致存货周转率下降。
（4）原材料及产品价格波动
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
主要原材料采购数量(KG) 187,704.00 3,536,931.90 2,558,111.40
原材料金额（元） 3,525,548.46 26,421,668.63 26,832,609.32
原材料平均价格（元/KG） 18.78 7.47 10.49
价格变动率 151.43% -28.78% 45.49%
主要产成品数量（PCS） 8,149,801.00 32,726,696.00 39,703,357.00
主要产成品金额（元） 10,126,560.48 54,245,950.30 73,044,387.62
产成品平均价格（元/PCS） 1.24 1.66 1.84
价格变动率 -25.04% -9.90% 19.48%
报告期内，安可远产成品销售价格随着原材料采购价格的上涨而上涨，随
着原材料采购价格的下跌相应下降。其中 2024 年一季度原材料平均价格较同期
年度大幅增长主要系公司经营战略影响，开拓新产品所需要的原材料铁镍粉采
购量相比其他原材料较高，而其他原材料受 2023 年度采购备货的影响，2024 年
一季度采购量较低；同时该原材料单价相较其他主要原材料单价较高，故拉高
了 2024 年一季度的原材料平均价格，剔除该类原材料的影响，2023 年度原材
料平均采购价为 7.14 元，同期变动幅度较为平稳。
（5）存货跌价准备计提与同行业可比公司对比情况
单位：万元
日期 公司名称 存货余额 存货跌价准备 计提比例
铂科新材 21,783.98 0.00 0.00%
天通股份 131,071.81 4,228.11 3.23%
横店东磁 201,225.65 5,741.72 2.85%
东睦股份 95,731.37 4,773.78 4.99%
中钢天源 45,284.67 1,918.99 4.24%
安可远 5,630.23 1,065.22 18.92%
铂科新材 14,422.53 0.00 0.00%
天通股份 128,630.50 5,711.80 4.44%
横店东磁 206,637.13 3,009.99 1.46%
东睦股份 94,561.88 4,553.95 4.82%
中钢天源 41,367.54 1,840.04 4.45%
安可远 4,342.96 725.04 16.69%
注 1：同行业 2024 年第一季度未披露相关的存货余额及存货跌价准备金额
报告期内，安可远存货跌价准备计提比例远高于同行业其他公司，具体原
因如下：
端客户应用场景的变化及技术的迅速发展，导致产品性能不断升级，存在部分
备库产品呆滞，消化该部分存货需要合适的应用场景和客户，因此针对该部分
库存计提了较高比例的减值。
满足磁芯制作需求，针对该部分粉末公司需根据不同材质进行相应的处理，但
因目前公司订单量小，再加工利用、及高端应用场景少，故库存产生了大量的
粉末库存，基于该部分库存计提了较高比例的减值。
综上，鉴于客户订单分散导致备货库存的积压以及产品技术的快速升级和
应用场景的不断变化导致产品的积压，安可远根据公司会计政策合理计提相应
的存货跌价准备。
五、结合标的公司报告期各期主要原材料的采购数量、单价、金额等变动
情况，说明主要原材料采购量与产品产量、库存的匹配性，主要原材料采购价
格与大宗商品价格走势是否一致，并对主要原材料采购价格和产品销售价格对
标的公司毛利率的影响情况进行敏感性分析
（一）标的公司金之川
说明主要原材料采购量与产品产量、库存的匹配性
（1）报告期各期主要原材料的采购数量、单价、金额等变动情况
主材 项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
采购数量（件、付、
套）
磁芯 平 均 单 价 （ 元/件 、 元/
付、元/套）
采购金额（元） 18,086,220.98 89,897,265.59 164,937,963.35
漆包 采购数量（KG） 4,225,466.00 29,270,737.22 59,694,599.04
线 平均单价（元） 2.05 1.18 1.12
采购金额 8,656,964.36 34,506,596.08 66,606,962.99
报告期内，金之川磁芯采购数量先增后减，平均单价变动较小，相对较为
稳定；漆包线采购数量先增加后减少，平均单价逐年递减。
（2）主要原材料采购量与产品产量、库存的匹配情况
项目 主材/产成品 2024 年 1-3 月 2023 年 2022 年
磁芯（件、付、套） 23,574,430.00 100,570,968.89 171,075,081.14
采购
漆包线（KG） 4,225,466.00 29,270,737.22 59,694,599.04
量
合计 27,799,896.00 129,841,706.11 230,769,680.18
BD 骨 架 绕 线 变 压 器
（件）
LX 螺旋变压器（件） 1,584,854.00 7,057,510.00 7,964,222.00
产量
HR 磁 环 共 模 电 感
（件）
合计 4,409,436.00 26,220,249.00 31,181,755.00
磁芯（件、付、套） 14,110,148.75 45,440,645.12 18,752,235.76
漆包线（KG） 8,793,371.84 37,508,258.77 11,651,083.34
BD 骨 架 绕 线 变 压 器
库存 （件）
量 LX 螺旋变压器（件） 1,288,290.00 4,587,525.00 2,124,299.00
HR 磁 环 共 模 电 感
（件）
合计 25,837,313.59 97,217,219.88 37,499,034.10
报告期内，金之川根据生产需求安排原材料采购。由于金之川产品种类、
型号较多，BOM 差异较大，匹配情况从变动趋势来看：金之川磁芯、漆包线采
购量 2022 年至 2024 年呈先上升后下降的趋势。
金之川主要原材料为磁芯及漆包线等，均不属于大宗商品，但其上游供应
商生产所用原材料主要为铁、硅、铝等大宗商品，其价格走势图详见本题回复
“五、（二）标的公司安可远 2、主要原材料采购价格与大宗商品价格走势情况”。
金之川原材料磁芯、漆包线价格走势图如下：
金之川主材采购价格
磁芯平均单价 漆包线平均单价
注：磁芯销量单位为“件”“付”“套”，平均销售单价单位为元/件、元/付、元/套；
漆包线销量单位为 kg，平均销售单价单位为元/kg。
报告期内金之川磁芯、漆包线原材料的价格走势与大宗商品价格走势基本
一致，受原材料采购具体时点及批量采购因素影响，部分月度价格走势与大宗
商品存在小幅差异。金之川磁芯、漆包线等原材料采购价格区别于大宗商品价
格的原因主要系大宗商品为基础原材料，金之川所采购的原材料需在基础原材
料的基础上进行后续加工。
敏感性分析
报告期各期，金之川主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接材料 5,098.52 62.74% 24,155.63 61.01% 27,048.01 61.46%
直接人工 892.64 10.98% 4,020.89 10.16% 4,660.63 10.59%
制造费用 2,083.34 25.63% 11,184.06 28.25% 12,021.31 27.32%
运费 52.52 0.65% 232.38 0.59% 278.91 0.63%
合计 8,127.01 100.00% 39,592.95 100.00% 44,008.86 100.00%
金之川直接材料占主营业务成本比例分别为 61.46%、61.01%和 62.74%，占
主营业务成本比例最高，主要材料为磁芯、漆包线等，其采购价格变动对主营
业务成本影响情况如下：
主要原材料采购价 对 2024 年 1-3 月主营 对 2023 年主营业 对 2022 年主营业务
格变动比例 业务成本的影响 务成本的影响 成本的影响
上涨 10% 3.29% 6.60% 5.22%
上涨 5% 1.65% 3.30% 2.61%
下降 5% -1.65% -3.30% -2.61%
下降 10% -3.29% -6.60% -5.22%
从上表可知，在其他因素保持不变的前提下，报告期主要原材料价格每增
加 5%，对主营业务成本变动的影响平均约为 2.52 个百分点，变动较为稳定。
（1）主要原材料采购价格变动对公司毛利率影响情况如下：
主要原材料价格变动 对 2024 年 1-3 月毛 对 2023 年毛利率的 对 2022 年毛利率的
比例 利率的影响 影响 影响
上涨 10% 9.30% 9.39% 14.71%
上涨 5% 10.74% 12.20% 16.83%
下降 5% 13.63% 17.81% 21.06%
下降 10% 15.08% 20.61% 23.17%
从上表可知，在其他因素保持不变的前提下，报告期主要原材料采购价格
每增加 5%，对毛利率变动的影响平均约为 2.12 个百分点。
（2）产品销售价格变动对公司毛利率的影响情况如下：
对 2024 年 1-3 月毛 对 2023 年毛利率的 对 2022 年毛利率的
销售价格变动情形
利率的影响 影响 影响
上涨 10% 14.15% 18.53% 26.31%
上涨 5% 13.18% 16.81% 22.80%
下降 5% 11.18% 13.12% 14.68%
下降 10% 10.14% 11.15% 9.94%
从上表可知，在其他因素保持不变的前提下，报告期产品销售价格每增加
综上，主要原材料采购价格的变动对毛利率产生的影响要大于产品销售价
格对毛利率产生的影响，主要原材料采购价格的变动对毛利率的影响更为敏感。
（二）标的公司安可远
报告期各期安可远主要原材料的采购数量、单价、金额等变动情况如下：
单位：吨、万元/吨、万元
主材 项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
铁 采购数量 112.58 3,005.75 1,866.08
主材 项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
平均单价 0.43 0.46 0.58
采购金额 48.72 1,392.00 1,083.65
采购数量 33.62 180.88 162.06
硅 平均单价 1.43 1.51 1.88
采购金额 48.20 273.71 304.94
采购数量 / 51.80 41.15
铝 平均单价 / 1.68 1.97
采购金额 / 86.99 81.07
报告期内，安可远 2023 年主要原材料铁、硅、铝的采购量较 2022 年采购
量均有所上涨，主要系 2023 年大宗商品原材料价格较 2022 年均呈现不同程度
的下跌，尤其是 2023 年铁价相较 2022 年度出现较大幅度下跌，安可远结合市
场情况对原材料进行相应的备货。安可远采购铁、硅、铝平均单价变动与大宗
商品市场变动趋势一致。
报告期各期安可远主要原材料采购量与产品产量、库存的匹配情况如下：
单位：吨
项目 主材/产成品 2024 年 1-3 月 2023 年 2022 年
铁 112.58 3,005.75 1,866.08
硅 33.62 180.88 162.06
采购量
铝 / 51.80 41.15
合计 146.20 3,238.43 2,069.29
包覆粉 459.33 2,587.62 2,777.70
产量
合计 459.33 2,587.62 2,777.70
铁 474.46 578.38 194.40
硅 23.82 6.20 20.45
库存量 铝 22.78 27.78 9.90
包覆粉 80.36 65.89 40.82
合计 601.42 678.25 265.57
报告期内，安可远根据生产需求安排原材料采购，原材料铁、硅、铝制成
粉末后加工成包覆粉。报告期内，安可远原材料铁、硅、铝采购量合计分别为
高，导致当年末铁的库存量较高。报告期各期末，原材料及包覆粉的库存量合
计为 265.57 吨、678.25 吨、601.42 吨，2024 年 3 月 31 日，包覆粉库存量较同
期增加主要系安可远根据预测客户需求及市场供应情况予以备货的生产模式所
致。
报告期内生铁市场价格变动趋势如下图所示：
由上图可见，2021 年随着经济逐步恢复，加上全球流动性宽松，大宗商品
市场迎来了一波上涨行情。2022 年 5 月至 7 月，生铁价格大幅下跌，2022 年下
半年生铁价格趋于稳定。2023 年生铁市场整体下滑后震荡上升。
安可远原材料中纯铁的采购价格走势与大宗商品走势一致，如下图所示：
单位：元/吨
报告期内硅市场价格走势如下图所示：
由上图可见， 2022 年至 2023 年上半年硅的价格走势呈现下跌趋势，2023
年下半年硅价开启小幅反弹后趋于稳定。
安可远原材料中硅的采购价格走势与大宗商品走势一致，如下图所示：
单位：元/吨
报告期内铝市场价格走势如下图所示：
由上图可见，2021 年随着经济逐步恢复，加上全球流动性宽松，大宗商品
市场迎来了一波上涨行情。2022 年 3 月以来，铝价整体呈现一定的回落的态势，
涨态势。
报告期内安可远主要原材料铝的采购价格走势图如下：
单位：元/吨
由上图可见，安可远报告期内对铝的采购频率相对较低，但其采购价基本
处于大宗商品价格波动趋势范围内。2024 年一季度公司未采购铝。
综上，报告期内，安可远采购原材料铁、硅、铝与大宗商品平台交易价格
变动趋势一致。
（3）主要原材料采购价格和产品销售价格对公司毛利率的影响情况敏感性
分析：
报告期内，安可远的主营业务成本构成及变动情况如下：
单位：万元
成本构成
金额 占比 金额 金额 占比 金额
直接材料 714.48 50.91% 3,189.42 50.06% 3,410.50 48.59%
直接人工 360.98 25.72% 1,514.70 23.77% 1,447.26 20.62%
制造费用 304.53 21.70% 1,590.14 24.96% 2,024.20 28.84%
运费 23.37 1.67% 76.98 1.21% 137.01 1.95%
合计 1,403.35 100.00% 6,371.24 100.00% 7,018.97 100.00%
报告期内，安可远成本结构中直接材料约占成本的 48%-50%，直接人工约
占成本的 20%-25%左右，制造费用约占成本的 25%左右，运费占成本的比例较
低，总体来说安可远成本结构较为稳定，不存在较大波动的情形。
铁、硅、铝采购价格变动对主营业务成本影响情况如下：
铁、硅、铝采购 对 2024 年 1-3 月主营 对 2023 年主营业 对 2022 年度主营业
价格变动比例 业务成本的影响 务成本的影响 务成本的影响
上涨 10% 2.38% 2.43% 2.18%
上涨 5% 1.19% 1.21% 1.09%
下降 5% -1.19% -1.21% -1.09%
下降 10% -2.38% -2.43% -2.18%
从上表可知，在其他因素保持不变的前提下，报告期铁、硅、铝价格每增
加 5%，对主营业务成本变动的影响平均约为 1.17 个百分点，变动较为稳定。
原材料铁、硅、铝采购价格变动对标的公司毛利率的影响情况如下：
铁、硅、铝价格变 对 2024 年 1-3 月毛 对 2023 年毛利率的 对 2022 年毛利率的
动比例 利率的影响 影响 影响
上涨 10% 16.29% 16.10% 19.94%
上涨 5% 17.27% 17.09% 20.80%
下降 5% 19.21% 19.08% 22.51%
下降 10% 20.18% 20.08% 23.36%
从上表可知，在其他因素保持不变的前提下，报告期铁、硅、铝采购价格
每增加 5%，对毛利率变动的影响约为 0.94 个百分点。
产品销售价格变动对标的公司毛利率的影响情况如下：
对 2024 年 1-3 月毛 对 2023 年毛利率的 对 2022 年毛利率的
销售价格变动情形
利率的影响 影响 影响
上涨 10% 22.78% 23.43% 27.56%
上涨 5% 20.58% 20.85% 24.72%
下降 5% 15.76% 15.12% 18.32%
下降 10% 13.12% 11.94% 14.69%
从上表可知，在其他因素保持不变的前提下，报告期产品销售价格每增加
综上，主要原材料采购价格的变动对毛利率产生的影响要小于产品销售价
格对毛利率产生的影响，产品销售价格的变化对毛利率的影响更为敏感。
六、结合安可远的经营模式、员工结构、人均费用率水平等情况，说明安
可远期间费用率水平与同行业可比上市公司存在较大差异的原因及合理性
（一）安可远的经营模式、员工结构、人均费用率水平
从经营模式看，公司的生产模式为“以销定产”为主，同时预测客户需求
及市场供应情况予以备货的方式。“以销定产”即由客户提出产品要求，生产
企业根据客户订单组织产品研发、生产、检验并交货。
单位：人
人数 2024/3/31 2023/12/31 2022/12/31
销售业务人员 7 9 11
生产人员 153 150 171
管理财务行政人员 20 19 19
研发人员 22 25 30
合计 202 203 231
单位：人／万元
人均费用 2024/3/31 2023/12/31 2022/12/31
销售业务人员 8.48 25.50 17.87
管理财务行政人员 8.55 40.62 42.93
研发人员 5.22 23.67 19.32
安可远为实现与上市公司协同，与上市公司协力开发新客户，加大市场推
广力度以及研发投入，同时不断优化研发和销售人员结构，因此 2023 年度平均
销售、研发人员较 2022 年减少，而期间费用随研发及销售推广投入而增加，故
础业务人员进一步缩减，导致人均销售费用增加。
安可远预测期人均费用水平如下表所示：
人均费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
销售人员（人/万元） 19.30 21.62 24.13 27.04 28.82
管理人员（人/万元） 32.45 35.78 39.37 42.43 44.26
研发人员（人/万元） 24.81 27.40 32.00 36.14 38.56
同行业可比公司人均费用水平如下表所示：
人均费用 东睦股份 铂科新材 中钢天源 横店东磁 天通股份 平均水平
销售人员（人/万
元）
管理人员（人/万
元）
研发人员（人/万
元）
注：同行业可比公司数据为根据 2022 年度公告的财务数据计算，由于管理人员人数构
成范围较复杂及分类标准有较大差异，同行业可比公司未直接披露，通过同行业可比公司
披露的分类员工数计算获取，管理人员人数=员工总数-生产人员人数-销售人员人数-技术
人员人数
对比安可远与同行业可比公司人均费用水平，安可远报告期及预测期人均
费用均低于同行业可比公司水平。主要系安可远位于惠州市博罗县泰美镇，公
司员工来自泰美镇以及其他村镇。根据国家统计局公布数据，2023 年惠州市博
罗县全体居民人均可支配收入 37,284.00 元。安可远平均薪酬低于可比公司具
有合理性。
（二）安可远期间费用率水平与同行业可比上市公司存在较大差异的原因
及合理性
报告期内安可远期间费用率与同行业可比上市公司的对比情况如下：
项目 公司 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
铂科新材 1.50% 1.79% 2.28%
横店东磁 1.76% 1.25% 1.23%
天通股份 3.20% 2.45% 1.65%
东睦股份 1.33% 1.55% 1.44%
销售费用率
中钢天源 2.38% 2.74% 1.84%
行业平均 2.03% 1.96% 1.69%
剔除横店东磁行
业平均
安可远 3.43% 2.95% 2.19%
铂科新材 4.56% 5.87% 6.02%
横店东磁 3.23% 2.90% 2.55%
天通股份 8.09% 6.97% 5.69%
管理费用率 东睦股份 4.80% 5.50% 5.69%
中钢天源 6.49% 6.09% 5.66%
行业平均 5.44% 5.47% 5.12%
安可远 9.88% 9.92% 9.10%
铂科新材 5.19% 6.45% 6.05%
横店东磁 3.92% 4.45% 4.83%
研发费用率
天通股份 6.91% 6.83% 7.14%
东睦股份 6.95% 7.19% 7.27%
中钢天源 4.08% 5.31% 5.50%
行业平均 5.41% 6.04% 6.16%
剔除横店东磁行
业平均
安可远 6.64% 7.60% 6.47%
铂科新材 0.80% 1.17% 2.54%
横店东磁 -0.43% -1.28% -0.77%
天通股份 -1.29% -2.06% 0.49%
财务费用率 东睦股份 2.51% 2.68% 2.50%
中钢天源 -0.36% -0.02% -0.02%
行业平均 0.24% 0.10% 0.95%
安可远 3.44% 2.88% 3.63%
铂科新材 12.05% 15.28% 16.88%
横店东磁 8.48% 7.32% 7.84%
天通股份 16.91% 14.19% 14.96%
合计 东睦股份 15.59% 16.92% 16.91%
中钢天源 12.60% 14.13% 12.98%
行业平均 13.13% 13.57% 13.91%
安可远 23.39% 23.35% 21.40%
报告期内，安可远期间费用率水平高于同行业可比上市公司平均水平，主
要系横店东磁因其销售业务规模远超于其他同行业上市公司及安可远，而期间
费用中薪酬费用及折旧摊销等固定成本占比相对较高，相关固定成本因销售收
入实现规模效应而摊薄，故横店东磁期间费用率较低拉低了行业平均水平。报
告期内，安可远与横店东磁销售规模相差甚远，不具可比性，剔除横店东磁后
考虑行业平均水平，安可远销售费用率及研发费用率与同行业平均水平较为接
近。
从管理费用构成看，各可比公司的管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销
费、办公费、业务招待费、修理费、中介机构费、差旅费、咨询费、股权激励
等，安可远与可比公司在管理费用构成上无重大差异。从各类费用构成占比看，
职工薪酬和折旧摊销费占比较高。报告期内，安可远管理费用构成中职工薪酬
和折旧摊销费率与可比上市公司情况如下：
项目 公司 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
铂科新材 4.56% 5.87% 6.02%
横店东磁 3.23% 2.90% 2.55%
天通股份 8.09% 6.97% 5.69%
管理费用率 东睦股份 4.80% 5.50% 5.69%
中钢天源 6.49% 6.09% 5.66%
行业平均 5.44% 5.47% 5.12%
安可远 9.88% 9.92% 9.10%
铂科新材 / 3.40% 4.00%
横店东磁 / 2.16% 1.86%
天通股份 / 4.86% 4.15%
其中：职工薪酬
东睦股份 / 3.96% 4.27%
和折旧摊销费率
中钢天源 / 4.31% 4.24%
行业平均 / 3.74% 3.70%
安可远 6.71% 6.50% 5.37%
铂科新材 / 126 101
横店东磁 / 1693 1569
天通股份 / 662 538
管理部门人数
东睦股份 / 814 683
中钢天源 / 225 243
安可远 20 19 19
铂科新材 / 54.00 63.51
横店东磁 / 33.78 31.66
天通股份 / 38.77 47.64
管理部门人均费
东睦股份 / 26.11 31.06
用（万元/人）
中钢天源 / 75.00 64.31
行业平均 / 45.53 47.64
安可远 8.55 40.62 42.93
注 1：同行业上市公司 2024 年一季报未披露公司人员情况及管理费用明细数据。
综上，安可远报告期内管理部门人均费用水平与行业平均水平基本趋同，
但管理费用率高于同行业上市公司主要系管理费用中薪酬费用及折旧摊销的影
响，该部分相关固定成本随着销售收入实现规模效应而摊薄，因安可远业务规
模相对较小，故其管理费用率相对行业平均水平较高，具有合理性。
安可远财务费用率远高于同行业上市公司主要系安可远经营规模较小，且
作为非上市公司融资困难，融资渠道有限，在日常经营过程中资金流转上存在
一定压力，需要通过关联股东借款的形式解决日常资金需求，由此产生的高昂
借款利息支出导致财务费用率相对同行业可比上市公司较高。
综上，安可远销售费用率及研发费用率与同行业平均水平较为接近，受限
于业务规模水平及管理费用中固定成本占比较高、关联股东借款利息支出导致
管理费用率及财务费用率与同行业可比上市公司存在一定差异，具有合理性。
七、补充披露情况
上市公司对本问题补充披露（1）（2）已在重组报告书之“第九节管理层讨
论及分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（一）
安可远”中进行了补充披露。
八、中介机构核查情况
（一）核查程序
独立财务顾问、会计师主要履行了以下核查程序：
业务开展情况；
可远主要产品的销售情况；
户的稳定性及市场开拓能力；
项目情况；
率情况以及产能利用率较低的原因；
机制及商业合理性；
市公司高级管理人员和相关部门负责人，了解本次交易后上市公司对标的公司
及自身主营业务构成、未来经营发展战略等方面的规划，及本次交易上市公司
对标的资产实施整合管控措施的可行性；
单情况，了解公司经营模式及主要产品的生产周期，分析期末存货与在手订单、
收入规模的匹配性；
业收入变动趋势及一致性；
变动情况分析存货跌价准备计提的充分性；
司的存货跌价计提情况，评估公司存货跌价准备计提是否充分。
细表，分析主要原材料的采购情况、产成品产量情况以及存货的库存情况；
价变动对毛利率产生的影响进行敏感性分析；
响进行敏感性分析；
原因。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
期内持续亏损。本次交易后，安可远与上市公司通过资源整合，降低成本，扩
大经营规模，可提升盈利能力；
是由于长期资产折旧及摊销、减值准备等非付现项目及筹资活动财务费用项目、
存货的增减变动、资金经营性应收/应付项目的增加或减少等因素的影响；
规模，市场拓展能力不断增强，产品质量稳定具有一定竞争力。但受限于经营
规模较小、资金实力较弱，其盈利能力和资产规模的增长空间尚未完全释放。
本次交易完成后，安可远从上市公司获取资金、客户等多方位协同支持，进一
步释放其业务发展潜力。同时，通过收购安可远，上市公司将实现向产业链上
游延伸，从而降低原材料采购成本，提升上市公司的盈利水平及可持续发展能
力。因此，上市公司本次溢价收购安可远 100%股权具有必要性与合理性，有利
于提高上市公司资产质量、改善财务状况，符合《上市公司重大资产重组办法》
第四十三条的相关规定；
情况予以备货的生产策略，订单需求受下游行业需求、宏观经济等因素影响存
在一定波动。安可远销售规模与上市公司相比差距较大，产能利用率较低。但
其主要机器设备运行正常，不存在闲置情形，不存在减值迹象，无需计提减值
准备；
规模较为匹配；
异，主要系报告期各期末随着公司产能和收入规模的扩大，公司存货规模有所
增加所致，具有合理性；
备严格按照成本与可变现净值孰低法计提，计提较为充分，且与同行业可比公
司计提方式一致，不存在重大差异；
料采购价格与大宗商品价格走势一致，主要原材料采购价格和产品销售价格对
标的公司毛利率的影响较为稳定；
务规模水平及管理费用中固定成本占比较高、关联股东借款利息支出导致管理
费用率及财务费用率与同行业可比上市公司存在一定差异，具有合理性。
问题 6
申报文件显示：（1）本次交易完成后，上市公司将直接控制安可远 100%股
权和金之川 87.50%股权，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业不存
在相同或相近的业务；（2）交易对方李君控制的惠州市磁极新能源科技有限公
司、交易对方刘国斌控制的深圳市金磁科技有限公司与标的公司安可远主营业
务存在一定重合，但不存在同业竞争。
请上市公司补充披露：（1）结合上市公司控股股东及实际控制人及其所控
制的公司的主营业务相关情况，补充披露本次交易是否会新增同业竞争；（2）
结合惠州市磁极新能源科技有限公司、深圳市金磁科技有限公司与安可远在主
营业务、主要产品等方面的异同，披露前述公司与安可远是否存在竞争性业务，
是否会对安可远未来持续经营稳定性及经营业绩产生不利影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合上市公司控股股东及实际控制人及其所控制的公司的主营业务相
关情况，补充披露本次交易是否会新增同业竞争
截至本回复报告出具日，上市公司控股股东为远致富海信息，实际控制人
为特发集团。
（一）上市公司实际控制人特发集团及其控制的公司的主营业务情况
根据特发集团填写的关于公司对外投资情况的调查表并经核查，特发集团
及其控制的正常经营的公司的主营业务情况具体如下：
与麦捷科技主
序号 公司名称 关联关系 行业分类 主营业务
营业务的关系
无关，与麦捷
深 圳市特 发集 上市公司实 房地产开发经
团有限公司 际控制人 营，投资
同或相似业务
投资兴办旅游
深 圳市特 发小 无关，与麦捷
特发集团全 业、酒店业、娱
资控股公司 乐业、餐饮业、
有限公司 同或相似业务
房地产业等
深 圳市特 发产 无关，与麦捷
特发集团全 房地产开发经营
资控股公司 等
限公司 同或相似业务
无关，与麦捷
深 圳市特 发地 特发集团全
产有限公司 资控股公司
同或相似业务
与麦捷科技主
序号 公司名称 关联关系 行业分类 主营业务
营业务的关系
无关，与麦捷
深 圳市海 洋世 特发集团全 文化、体育 海洋水族馆、境
界有限公司 资控股公司 和娱乐业 内旅游交通等
同或相似业务
深 圳市特 发香 旅游业务；房地 无关，与麦捷
特发集团全
资控股公司
有限公司 饮服务等 同或相似业务
深 圳经济 特区 无关，与麦捷
特发集团全 租赁和商务
资控股公司 服务业
公司 同或相似业务
深 圳市特 发衡 无关，与麦捷
特发集团全
资控股公司
有限公司 同或相似业务
深 圳市特 发黎 无关，与麦捷
特发集团全 批发和零售 电子设备及计算
资控股公司 业 机软硬件销售
团）有限公司 同或相似业务
深 圳市光 明特 无关，与麦捷
特发集团全
资控股公司
司 同或相似业务
无关，与麦捷
深 圳市特 发投 特发集团全 租赁和商务
资有限公司 资控股公司 服务业
同或相似业务
无关，与麦捷
杭 州特发 置地 特发集团全
有限公司 资控股公司
同或相似业务
深 圳市特 发城 无关，与麦捷
特发集团全
资控股公司
限公司 同或相似业务
深 圳新星 索光 无关，与麦捷
特发集团全 生产经营光缆及
资控股公司 其配套产品
限公司 同或相似业务
深 圳市特 发房 无关，与麦捷
特发集团全
资控股公司
公司 同或相似业务
深 圳市特 发小 无关，与麦捷
特发集团全 租赁和商务
资控股公司 服务业
有限公司 同或相似业务
深 圳市特 发工 无关，与麦捷
特发集团全
资控股公司
任公司 同或相似业务
无关，与麦捷
深 圳市特 发进 特发集团全 批发和零售 国内商业、物资
出口有限公司 资控股公司 业 供销业
同或相似业务
深 圳特发 小梅 无关，与麦捷
特发集团全 文化、体育
资控股公司 和娱乐业
公司 同或相似业务
无关，与麦捷
荆 州市特 发置 特发集团全 自有房屋租赁；
地有限公司 资控股公司 房地产中介咨询
同或相似业务
与麦捷科技主
序号 公司名称 关联关系 行业分类 主营业务
营业务的关系
岳 阳县鹏 瑞房 无关，与麦捷
特发集团全 房地产开发、自
资控股公司 有物业租赁
公司 同或相似业务
深 圳市特 发龙 无关，与麦捷
特发集团全
资控股公司
限公司 同或相似业务
无关，与麦捷
上 海深发 实业 特发集团全 批发和零售
总公司 资控股公司 业
同或相似业务
深 圳市特 发华 无关，与麦捷
特发集团全 批发和零售
资控股公司 业
司 同或相似业务
深 圳市汇 元经 无关，与麦捷
特发集团全
资控股公司
司 同或相似业务
深 圳市特 发深 无关，与麦捷
特发集团全 文化、体育
资控股公司 和娱乐业
有限公司 同或相似业务
深 圳智胜 高技 特发集团控 高新技术企业孵 无关，与麦捷
租赁和商务
服务业
司 股 80%） 务 同或相似业务
深 圳福斯 特数 特发集团控 无关，与麦捷
司 股 75%） 同或相似业务
特发集团控
深 圳市特 发海 无关，与麦捷
股公司（持 批发和零售 国内商业、物资
股 业 供销业
司 同或相似业务
光器件、电子元
深 圳深汕 特别
特发集团控 器件、智能终端 无关，与麦捷
合 作区特 发赛
格 科技有 限公
股 65%） 设备的维护、投 同或相似业务
司
资等
深 圳市特 发小 特发集团控 无关，与麦捷
专营小额贷款业
务
司 股 60%） 同或相似业务
特发集团控 无关，与麦捷
上 海特发 浩宸
置业有限公司
股 60%） 同或相似业务
特发集团控 无关，与麦捷
上 海宸深 置业
有限公司
股 60%） 同或相似业务
深 圳市特 发保 特发集团控 无关，与麦捷
司 股 60%） 同或相似业务
深 圳市特 发石 特发集团控 无关，与麦捷
批发和零售
业
司 股 60%） 同或相似业务
与麦捷科技主
序号 公司名称 关联关系 行业分类 主营业务
营业务的关系
特发集团控
湖 北小梅 沙文 无关，与麦捷
股公司（持 租赁和商务
股 服务业
限公司 同或相似业务
深 圳市特 发新 特发集团控 无关，与麦捷
限公司 股 51%） 同或相似业务
深 圳市特 发盛 特发集团控 无关，与麦捷
房地产开发、自
有物业租赁
有限公司 股 51%） 同或相似业务
深 圳市特 发元 特发集团控 无关，与麦捷
房地产开发、自
有物业租赁
司 股 51%） 同或相似业务
深 圳市特 发坪 特发集团控 无关，与麦捷
房地产开发、自
有物业租赁
司 股 51%） 同或相似业务
深 圳市特 发鸿 特发集团控 居民服务、 无关，与麦捷
建筑项目投资、
自有物业租赁等
司 股 51%） 服务业 同或相似业务
深 圳市特 发明 特发集团控 投资兴办实业、 无关，与麦捷
限公司 股 51%） 咨询等 同或相似业务
深 圳市特 发衡 特发集团控 无关，与麦捷
发展有限公司 股 51%） 同或相似业务
承担棚户区改造
深 圳市罗 湖安 特发集团控 居民服务、 项目的调查摸底 无关，与麦捷
务有限公司 股 49%） 服务业 签约及搬迁服务 同或相似业务
等
漢 國三和 有限 特发集团全 无关，与麦捷
港） 股 100%） 同或相似业务
能源规划、设
电 力 、 热
深 圳市特发小 计、咨询；能源 无关，与麦捷
特发集团全 力、燃气及
资孙公司 水生产和供
有限公司 的投资建设运营 同或相似业务
应业
等
成 都市特发建 水利、环境 无关，与麦捷
特发集团全 工程管理服务、
资孙公司 房地产咨询等
限公司 管理业 同或相似业务
（二）上市公司控股股东远致富海信息控制的公司的主营业务情况
根据远致富海信息填写的关于公司对外投资情况的调查表并经核查，远致
富海信息无实际控制的企业。
根据《重组报告书》，安可远主营业务为铁硅铝、铁硅、铁镍等合金磁粉芯
产品的研发、生产和销售，其主要产品为合金磁粉芯，麦捷科技控股股东无实
际控制的其他企业，麦捷科技实际控制人特发集团控制的企业与安可远的主营
业务不相同，与安可远不存在经营相同或相似业务的情形。
综上，本次交易完成后，不会导致麦捷科技新增同业竞争。
二、结合惠州市磁极新能源科技有限公司、深圳市金磁科技有限公司与安
可远在主营业务、主要产品等方面的异同，披露前述公司与安可远是否存在竞
争性业务，是否会对安可远未来持续经营稳定性及经营业绩产生不利影响
（一）惠州市磁极新能源科技有限公司（以下简称“磁极新能源”）
截至本回复报告出具之日，磁极新能源的基本信息如下：
企业名称 惠州市磁极新能源科技有限公司
成立时间 2017 年 5 月 7 日
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 3,000 万元人民币
注册地址 博罗县泰美镇板桥工业区二期厂房 2
一般项目：电子专用材料研发；电机及其控制系统研发；新材料技术研
发；电子元器件制造；电子真空器件制造；电子专用设备制造；电力电
子元器件制造；其他电子器件制造；电子专用材料制造；光电子器件制
造；电子真空器件销售；发电机及发电机组制造；机械电气设备制造；
电机制造；电子专用材料销售；电子专用设备销售；泵及真空设备制
经营范围 造；电气设备销售；电子元器件批发；机械电气设备销售；泵及真空设
备销售；电子产品销售；光伏设备及元器件销售；第一类医疗器械生
产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术进出口；货物进
出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：电气安装服务；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械
生产；第三类医疗器械经营。
环形电感、变压器以及三相电抗器、三相变压器等磁性元器件的研发、
主营业务
生产与销售
序号 股东名称 认缴出资额（万元) 持股比例
股权结构
合计 3,000.00 100.00%
磁极新能源系安可远持股 5%以上股东李君之女李茜玟控制的公司，李君为
实际控制人。磁极新能源主营业务为环形电感、变压器以及三相电抗器、三相
变压器等磁性元器件的研发、生产与销售。公司产品主要应用于 UPS 电源、风
能发电系统、太阳能光伏设备、汽车充电桩、商业冷冻系统、空调、变频器、
电焊机、电梯、电子设备及家电等工业、商业、民用及新能源领域。
粉芯产品的研发、生产和销售，其主要产品为合金磁粉芯，即电感元件的核心
部件。磁极新能源系安可远的下游客户，安可远主要向磁极新能源销售环形磁
粉芯，由磁极新能源进行加工或组装形成电感元件进行出售。磁极新能源不具
有合金磁粉芯的生产能力，双方处于产业链上下游，业务边界清晰，双方业务
不具有竞争性或替代性。
磁极新能源的实际控制人李君承诺：“本次交易完成 5 年内，本人/企业及其
关联方不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他企
业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人名义从事、直接或间
接投资于任何与麦捷科技及其下属子公司、分支机构的主营业务有直接或间接
竞争关系的业务，不得在与麦捷科技及其下属子公司、分支机构存在相同或类
似主营业务的公司企业任职或者担任任何形式的顾问；本次交易完成 5 年内，
如本人/企业及其关联方获得的商业机会与麦捷科技及其下属子公司、分支机构
主营业务将发生或可能发生同业竞争的，本人/企业应立即通知麦捷科技并应促
成将该等商业机会让予麦捷科技，避免与麦捷科技及其下属子公司、分支机构
形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保麦捷科技及其股东利益不受损害。”
综上所述，磁极新能源与安可远处于产业链上下游，不存在竞争性业务。
磁极新能源实际控制人已出具避免同业竞争的相关承诺，不会对安可远未来持
续经营稳定性及经营业绩产生不利影响。
（二）深圳市金磁科技有限公司（以下简称“金磁科技”）
截至本回复报告出具之日，金磁科技的基本信息如下：
企业名称 深圳市金磁科技有限公司
成立时间 2008 年 3 月 9 日
企业类型 有限责任公司
注册资本 50 万元人民币
注册地址 深圳市宝安区西乡街道南昌社区深圳湾硬科技产业园 B 栋 701
一般经营项目是：新能源磁芯、软磁、器件、电抗器、变压器、电感、
蓄能电池、覆铜板、预浸片及高分子塑料薄膜、电子研发及销售；国内
贸易；货物及技术进出口；光伏设备及元器件销售；充电桩销售；机动
经营范围
车充电销售；集中式快速充电站；涂料销售（不含危险化学品）。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营
项目是：二类医疗器械的销售。
主营业务 覆铜板、磁芯等产品的销售
序号 股东名称 认缴出资额（万元) 持股比例
股权结构
合计 50.00 100.00%
金磁科技系安可远持股 3.1544%股东刘国斌配偶刘兰芬控制的公司，刘国
斌任总经理，为实际控制人。金磁科技为贸易商，主营业务为覆铜板、磁芯等
产品的销售，业务范围不含相关产品的生产，且无生产场所。其中，覆铜板为
主要产品，磁芯销售金额占比较小。金磁科技向安可远采购磁芯后，主要向海
外销售。上述海外客户采购构成较为不稳定，单体采购金额较小，安可远与其
没有直接的业务往来。因此金磁科技与安可远主营业务存在一定重合，但不存
在竞争关系。
及经营业绩无重大影响。报告期内，金磁科技磁芯仅从安可远采购，其磁芯销
售金额占营业收入比例分别为 1.33%、2.98%以及 0.54%。
金磁科技的实际控制人刘国斌承诺：“本次交易完成 5 年内，本人/企业及其
关联方不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他企
业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人名义从事、直接或间
接投资于任何与麦捷科技及其下属子公司、分支机构的主营业务有直接或间接
竞争关系的业务，不得在与麦捷科技及其下属子公司、分支机构存在相同或类
似主营业务的公司企业任职或者担任任何形式的顾问；本次交易完成 5 年内，
如本人/企业及其关联方获得的商业机会与麦捷科技及其下属子公司、分支机构
主营业务将发生或可能发生同业竞争的，本人/企业应立即通知麦捷科技并应促
成将该等商业机会让予麦捷科技，避免与麦捷科技及其下属子公司、分支机构
形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保麦捷科技及其股东利益不受损害。”
综上所述，金磁科技与安可远不存在直接的竞争性业务，安可远向金磁科
技销售金额较小，且其实际控制人已出具避免同业竞争的相关承诺，不会对安
可远未来持续经营稳定性及经营业绩产生不利影响。
三、补充披露情况
上市公司对本问题（1）已在重组报告书之“第十一节同业竞争与关联交易”
之“一、本次交易对同业竞争的影响”之“（二）本次交易完成后的同业竞争情
况”之“1、上市公司与控股股东和实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况”
进行补充披露；
上市公司对本问题（2）已在重组报告书之“第十一节同业竞争与关联交易”
之“一、本次交易对同业竞争的影响”之“（二）本次交易完成后的同业竞争情
况”之“2、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况”进行补充
披露。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
独立财务顾问、律师履行了以下核查程序：
情况，及特发集团、远致富海信息控股公司的经营范围等进行了网络核查；
络核查；
立背景、主营业务等情况；
科技的销售情况，并分析了安可远对磁极新能源和金磁科技的销售对安可远经
营业绩、可持续经营能力的影响；
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
人特发集团及其所控制的公司的主营业务与上市公司及安可远无关，不存在与
上市公司、安可远经营相同或相似业务的情形，本次交易不会新增同业竞争，
相关事项均已在《重组报告书》中进行补充披露；
持续经营稳定性及经营业绩产生不利影响，相关事项均已在《重组报告书》中
进行补充披露。
其他问题
请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对
性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。
同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，
请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性
等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也
请予以书面说明。
【回复】
一、关于风险因素
发行人已在重组报告书“重大风险提示”中，按重要性原则披露对上市公
司及本次交易产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险未包含风险对策、
竞争优劣势及类似表述。
二、关于媒体报道
自本次重组申请于 2024 年 1 月 5 日获得深圳证券交易所受理以来，上市公
司持续关注舆情讨论与媒体报道。上市公司及独立财务顾问对自本次重组申请
获得受理至本回复报告出具之日的相关媒体报道进行了核查，监测到本次交易
相关主要报道共 17 条，剔除股价波动、股票资金流向、公告等相关描述信息以
及同类或重复信息，主要媒体报道及关注事项如下：
序 媒体
日期 文章标题 主要关注内容
号 名称
麦捷科技(300319.SZ)：发行股份及支付现金
金融
界
理
麦捷科技(300319.SZ)：发行股份及支付现金
格隆
汇
理
中国
网
证券 央国企并购重组步伐加快产业整合发力新赛
时报 道
麦捷科技重组遭问询被要求说明本次交易未
界面 麦捷科技本次重组申
新闻 请收到审核问询函
收购计划
智通
麦捷科技(300319.SZ)收到深交所出具关于公 麦捷科技本次重组申
司发行股份购买资产的审核问询函 请收到审核问询函
网
序 媒体
日期 文章标题 主要关注内容
号 名称
审核问询问题：收购
长江 麦捷科技拟购标的累亏 1424 万遭问询，交
商报 易对方突击注入房产被指做高净资产
注入土地等的原因
审核问询问题：收购
市场 麦捷科技拟购标的累亏 1424 万遭问询，交
资讯 易对方突击注入房产被指做高净资产
注入土地等的原因
审核问询问题：收购
金融 麦捷科技拟购标的累亏 1424 万遭问询，交
界 易对方突击注入房产被指做高净资产
注入土地等的原因
金融 麦捷科技：计划发行股份及支付现金购买安
界 可远 100%股权和金之川 20%股权
麦捷科技：拟发行股份及支付现金购买惠州
金融
界
金之川电子有限公司 20%股权
爱集 麦捷科技重组遭问询 安可远估值和金之川
微 剩余少数股权等成关注重点
麦捷科技并购重组：标的公司常年亏损、经
估值
之家
瑕疵资产评估入股、技术手段做高估值……
创业
麦捷科技收购安可远：交易对方携土地增资
意图可疑 注销主体乃合署办公却是为何？
象
IPO 并购志｜标的公司风险重重！麦捷科技押注
日报 收购恐难达预期
安可远持续亏损、收
财评 麦捷科技并购重组疑云：深陷标的公司价值 益法评估、毛利率低
社 迷雾与财务困境 于同行业以及并购前
实物增资问题
麦捷科技业绩疲软股
城市 麦捷科技：业绩萎靡，股价“腰斩”，却想
经济 靠并购一家“问题”缠身的公司脱困？
题较多
自上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请于 2024 年 1
月 5 日受理后至本回复报告出具之日，不存在媒体对上市公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金的信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑。
针对媒体关注的上市公司本次交易相关的审核问询问题，详见上市公司及中介
机构在本报告对问题 4 及问题 5 的回复。
截至本回复报告出具之日，不存在有关该重组项目的重大舆情等情况。上
市公司和独立财务顾问将持续关注相关舆情，如果出现媒体等对该重组项目信
息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，独立财务顾问将及时进行核
查。
（此页无正文，为《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司关于深圳证券交
易所〈关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金申请的审核问询函〉的回复（修订稿）》之盖章页）
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
