国金证券股份有限公司
关于
深圳欧陆通电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二〇二四年七月
深圳欧陆通电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书
声 明
国金证券股份有限公司接受深圳欧陆通电子股份有限公司的委托，担任深圳
欧陆通电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，为本次
发行出具上市保荐书。
保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚
实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐
书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
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目 录
一、发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监
二、本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》的发行条件
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释义
本上市保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
国金证券、本保荐机构 指 国金证券股份有限公司
承销保荐分公司 指 国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司
公司、上市公司、发行人、
指 深圳欧陆通电子股份有限公司，股票代码：SZ.300870
欧陆通
本可转债、本次可转债、本
指 公司本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券
次发行
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次向不特定对象发行人民币可转换公司债券的行
本次发行 指
为
募投项目 指 募集资金投资项目
报告期 指 2021 年、2022 年、2023 年
元 指 人民币元
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第一节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称： 深圳欧陆通电子股份有限公司
英文名称： Shenzhen Honor Electronic Co., Ltd.
注册资本： 10,175.20 万元人民币
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 欧陆通
股票代码： 300870.SZ
法定代表人： 王合球
成立日期： 1996 年 5 月 29 日
深圳市宝安区航城街道三围社区航城大道 175 号南航明珠花园 1 栋
住所：
邮政编码： 518000
电话： 0755-81453432
传真： 0755-81453115
互联网网址： http://www.honor-cn.com
电子信箱： Ir1@honor-cn.com
负责信息披露和
投资者关系的部 董事会秘书办公室
门
负责信息披露和
投资者关系的负 尚韵思；0755-81453432
责人和电话号码
二、发行人的主营业务
公司主要从事开关电源产品的研发、生产与销售。公司主要产品包括电源适
配器、服务器电源和其他电源等，公司产品广泛应用于办公电子、网络通信、安
防监控、智能家居、新型消费电子设备、数据中心、动力电池设备、纯电交通工
具、化成分容设备等众多领域。
公司在开关电源领域深耕多年，为国家高新技术企业，并设有深圳市企业技
术中心、博士后创新实践基地和广东省高能效智能电源及电源管理工程技术研究
中心。公司以客户需求为导向，致力于为客户提供可靠、高效、智能的开关电源
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产品，并在研发创新、生产工艺等方面积累了丰富的核心技术，截至 2023 年 12
月 31 日，公司拥有 166 项专利技术和多项专有技术。
公司凭借技术创新、质量控制等优势，树立了良好的市场形象，与众多优质
客户展开了业务合作。报告期内与公司存在业务合作关系的境内外知名客户包括
LG、富士康、海康威视、大华股份、惠普（HP）、霍尼韦尔（HONEYWELL）、
ROKU、汤姆逊（TECHNICOLOR）、萨基姆（SAGEMCOM）、TTI、浪潮信息、
星网锐捷、和硕和比亚迪（BYD）等。
公司始终高度重视产品质量，已通过了 ISO9001:2015 质量管理体系及
QC080000:2017 有害物质过程管理体系、ANSI/ESD S20.20：2014 静电防护体系
认证，并依据体系实施了完善的质量控制。报告期内，公司产品通过中国 CCC、
新加坡 PSB、韩国 KC、日本 PSE、墨西哥 NOM、南非 NRCS、美国 UL、美
国 FCC、德国 GS、欧盟 CE、印度 BIS、俄罗斯 EAC 等多国和地区的产品安
全及电磁兼容认证。
三、发行人的核心技术及研发水平
（一）公司核心技术情况
公司拥有的核心技术包括多项自主研发的专利技术和专有技术，主要核心技
术情况如下：
序号 核心技术名称 技术特点 先进性表征 技术来源 技术保护
通过新的加工散热
结构设计和薄型元
一种可通过降
器件选型，降低器 相同功率输出
低器件高度实
件高度，实现功率 体积更小，重量
密 度 提 高 达 更轻，运行性能
度提高的电源
设计技术
且转换效率达到
通过降低工作噪 本技术对市面
一种可应用于
声，减少对电力线 上的优选方案
电力线载波通
信的低噪声电
实现电力线载波通 对各种干扰信
源技术
信速率的提高 号的滤除可使
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序号 核心技术名称 技术特点 先进性表征 技术来源 技术保护
通信稳定，信号
加强
本技术突破主
控 IC 供电电压
限制，通过对主
通过设计出新的开
控 IC 供电电路
关电源电路结构和
一种开关电源 的设计，使其在
拓扑形式，以弥补
主控 IC 对宽范围电
技术 时保持主控 IC
压输出的不足，而
的供电电压在
设计出的应用电路
工作范围内，使
产品适配快充
标准
此技术增加了
通过对变压器出入
变压器生产工
开关电源变压 线沟槽的设计，有
艺的灵活性，可
广泛应用于变
设计技术 化生产，并满足安
压器自动化工
规的要求
艺技术
本测试技术改
解决因电源无 Y 电
善测试步骤，避
容后，变压器的共
一种变压器传 免重复测试，省
模干扰无法有效控
制的问题，有利于
系统 少测试干扰，测
评估和提高电源变
试结果更为准
压器的一致性
确
接地脚弹片能直接 本设计是用模
一种创新型
从座体外安装到座 块化组装工艺，
体上，简化了插头 达到工艺不良
结构
的生产工艺 率为零
通过增加光电耦合
本技术在原有
一种电源适配 器的负输出端的焊
产品结构内实
现静电保护，性
电保护电路 光电耦合器免遭静
价比最高
电损坏
本设计可以降
在输入电容对地之
一种防浪涌的 低电路中的损
间增加防浪涌电
路，达到降低开机
浪涌电路 浪涌，为行业领
浪涌电流的作用
先
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序号 核心技术名称 技术特点 先进性表征 技术来源 技术保护
通过建立额外的放
本技术通过产
电回路与终端连
一种防雷击电 品结构设计及
接，使雷击冲击电
压避开对电源的影
电源及终端 电压发生时保
响并有效达到 15kV
护电源的目的
抗雷击冲击
应用于模拟电路和
DSP 电路，实现在
不拆接地螺丝的情
边控制芯片短
况下， 满足 Hi-Pot 标
一种防雷保护 时间掉电；
电路及电源 2. 耐 压 测 试 不
高防雷等级的要求
需要拆接地螺
及 IC 供电失效时由
丝
硬件接管控制的模
式
实现 1+1 并机模式
下多倍功率启动，
瞬间输出电压，
通过检测总线电平
一种并机电源 避免非线性上
信号和对控制命令
高功率同步启 升
机控制方法及 2. 避 开 先 后 开
达到同时启动目
系统 机 OCP 误触发
的，解决了开机不
情况，实现同步
同步产品误触发过
开启。
电流保护的问题
实现端口物理和电
气双重防护设计，
具备端口连接 块以及并机防
同时满足三线式和
保护功能的电 反插保护控制
压直入直出技 2. 可 兼 容 直 流
应用于电压直入直
术 输入接线工作
出多重控制的供电
方式
方式，转换效率高
适用于电解电容在
可以在不增加
超低温时的启动，
电源材料成本
且采用的低温启动
的条件下，实
一种开关电源 方法不会产生因能
现电源的低温
启动，稳定性
法和开关电源 导致过流或者过压
好，可靠性
等异常保护，可使
高，可适用范
开关电源能够正常
围大
启动
在开关电源启机过 避免大容性负
一种开关电源
容性负载启机
出电流和输出电 流过大的问
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序号 核心技术名称 技术特点 先进性表征 技术来源 技术保护
方法和开关电 压，并基于输出电 题，且通过软
源 流和输出电压控制 件控制的方
开关电源的输出电 式，不会增加
压缓慢爬升 系统的硬件成
本，也不存在
电源的开关管
应力受到严重
冲击而被损坏
的风险，可显
著提高电源的
可靠性，提升
电源的适应
性，可适用于
不同的大容性
负载
在电路中新增了正
反向升降压充放电
模块用于为电池充
能够在不拆卸
放电，该模块可以
一种正反向升 电池的情况下
通过对电池升压或
者降压实现为负载
及电动工具 功能，提高了
供电，还可以对外
充电效率
部输入电压升压或
者降压实现为电池
充电
专有线路是热敏电
阻和浪涌继电器串
联，再与功率继电
器并联，使得输入
侧和电源内部功率
一种利用差分 在上电之前，
回路能够完全脱
电压采样和电 可以有效使得
开，可以有效的解
压偏移解决开 输入侧和电源
关电源输入电 内部继电器之
或者电网峰值畸变
压检测不准的 后功率回路能
验证损坏电源的风
线路及方法 够完全脱开
险，拓宽了开关电
源的使用场景，降
低开关电源的故障
率，提供了电源的
可靠性。
结构简单，能有效 可以有效解决
欠压保护电路
及其开关电源
滞的电压裕量不足 题
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序号 核心技术名称 技术特点 先进性表征 技术来源 技术保护
导致输出弹跳等错
误信号
（二）从事的研发项目及进展情况
截止本上市保荐书签署之日，公司正在从事的主要研发项目情况如下：
序 研发所处 预计对公司未
项目名称 研发目的 拟达到的目标
号 阶段 来发展的影响
定制研发一款满足 AI 服务器
性能的高功率 3300W GPU 服
务器电源。该款电源可以全
GPU 负载动态要求
面满足 AI 服务器超高动态的 协助公司拓展
一种定制尺寸 2、支持钛金效率
要求，输入和输出为后进后 数据中心电源
出设计方便系统维护，满足 领域的客户和
发 4、EMI Class A
钛金效率能效要求，支持多 市场
台电源并机工作，支持交流
模±2kV
或者高压直流输入，满足 PF
值和 ithd 等特性要求。
定制研发一款满足 AI 服务器
性能的高功率 3200W GPU 服
务器电源。该款电源可以全 1、支持最高 180%负载
面满足 AI 服务器超高动态的 GPU 负载动态要求
要求，在标准 CRPS185mm 2、功率密度、
协助公司拓展
一种超高功率 长度尺寸下，功率密度达到 100W/inch^3
数据中心电源
领域的客户和
电源 同时满足 AI 服务器超过动态 4、支持 55°环温
市场
的要求，满足钛金效率能效 5、EMI Class A
要求，支持多台电源并机工 6、Surge 满足差模和共
作，支持交流或者高压直流 模±2kV
输入，满足 PF 值和 ithd 等特
性要求。
设计一款适配 WiFi7 产
品的绿色小型化电源，
采用先进的电源转换技
一种 WIFI7 网 协助公司拓展
配合消费电子客户定制化电 术，具有高效率、低能
源需求 耗的特点，可以有效减
源 域客户和市场
少能源浪费，具有过载
保护、过温保护等多重
安全保护机制
一种大功率电 设计一款高性能、低能 协助公司拓展
配合消费电子客户定制化电
源需求
制适配器电源 采用先进的功率电子技 域客户和市场
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序 研发所处 预计对公司未
项目名称 研发目的 拟达到的目标
号 阶段 来发展的影响
术提高电源的转换效率
和稳定性，引入智能控
制技术实
设计一款整机产品硬件
国产化的服务器电源，
协助公司拓展
一种全国产化 具有高效率、高可靠
配合数据中心客户定制化电 数据中心电源
源需求 领域客户和市
电源 PMBus1.2 协议、在线升
场
级和故障黑匣子査询等
特点
设计一款应用于集中式
供电的服务器电源，引
入先进的 ATS 集中式供
电理念，电源的效率可
协助公司拓展
一种风冷集中 以满足超钛金的要求，
配合数据中心客户定制化电 数据中心电源
源需求 领域客户和市
电源 过 97%，采用先进的全
场
数字控制技术，结合专
利拓扑，具备高效、高
密、数字化、高可靠等
特点，支持热插拔
定制研发一款高功率
源，开发峰值效率为 协助公司拓展
一种高功率
配合数据中心客户定制化电 97%(超钛金)，5500W 数据中心电源
源需求 输出，满足 GPU 动态负 领域客户和市
务器电源
载的服务器电源，并采 场
用智能化能量监控和管
理及数字化控制技术
定制研发一款高效率低
成本的 1600W 服务器电
源，基于标准的尺寸 协助公司拓展
一种高效率低
配合数据中心客户定制化电 73.5*39*185mm，峰值 数据中心电源
源需求 效率为 96%(钛金牌), 并 领域客户和市
务器电源
采用智能化能量监控和 场
管理及数字化控制技
术。同时在标准
设计一款智能电动工具
充电器，能够对锂电池 协助公司拓展
一种锂电池电 配合电动工具客户定制化电
动工具充电器 源需求
快速充电的同时有效的 客户和市场
对锂电池起到保护作
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序 研发所处 预计对公司未
项目名称 研发目的 拟达到的目标
号 阶段 来发展的影响
用，并实现更小的体
积，更稳定的性能
设计一款应用于电动摩
托车上的配电转换电源
一种满足超高
模块，采用有源箱位变 协助公司拓展
温工作自然散 配合电动摩托车客户定制化
热的车载电源 电源需求
控制技术，创新性的磁 客户和市场
设计
集成化技术，使整个电
源达到
开发一款高效率高功率
密度双向化成电源，采
用高压直流架构，提高
一种高效率高 双向电池化成电源性能 协助公司拓展
配合化成分容设备客户定制
化电源需求
池化成电源 源的智能化监控管理， 客户和市场
功率 4kW，功率密度
四、发行人主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
月/2024 年 3 12 月/2022 /2021 年
财务指标 /2023 年 12
月 31 日 年 12 月 31 12 月 31
月 31 日
日 日
流动比率（倍） 1.43 1.42 1.37 1.18
速动比率（倍） 1.13 1.20 1.09 0.93
资产负债率（合并） 49.63% 50.49% 51.24% 57.16%
资产负债率（母公司） 49.29% 50.16% 48.31% 57.18%
归属于发行人股东的每股净资
产（元）
应收账款周转率（次/年） 0.79 3.36 3.35 3.46
存货周转率（次/年） 1.41 6.23 4.85 5.54
息税折旧摊销前利润（万元） 7,622.00 36,329.24 26,015.41 21,761.07
归属于发行人股东的净利润（万 3,116.43 19,573.12 9,016.48 11,108.96
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月/2024 年 3 12 月/2022 /2021 年
财务指标 /2023 年 12
月 31 日 年 12 月 31 12 月 31
月 31 日
日 日
元）
归属于发行人股东扣除非经常
性损益后的净利润（万元）
利息保障倍数（倍） 11.41 10.65 6.65 23.09
每股经营活动净现金流量（元） 0.08 3.88 1.35 1.60
每股净现金流量（元） -1.29 0.89 -2.31 3.13
注：上述财务指标未经说明，均指以公司合并财务报表数据为基础计算。
上述财务指标计算公式如下：
额；
损益的折旧和摊销；
息）；
（二）净资产收益率及每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券
监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告
第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计
算的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净 每股收益（元/股）
年度 最近三年及一期利润 资产收益率
（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 1.66 0.31 0.31
普通股股东的净利润
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加权平均净 每股收益（元/股）
年度 最近三年及一期利润 资产收益率
（%） 基本每股收益 稀释每股收益
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 5.54 0.86 0.86
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 7.25 1.10 1.10
普通股股东的净利润
（三）非经常性损益明细
最近三年及一期，公司非经常损益明细情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度
度 1-3 月 度 度
（1）非流动性资产处置损益，包括已计提
-155.79 13,446.81 -158.26 -25.15
资产减值准备的冲销部分
（2）越权审批，或无正式批准文件，或偶
- - - -
发性的税收返还、减免
（3）计入当期损益的政府补助，但与公司
正常经营业务密切相关，符合国家政策规
定、按照一定标准定额或定量持续享受的
政府补助除外
（4）计入当期损益的对非金融企业收取的
- - - -
资金占用费
（5）企业取得子公司、联营企业及合营企
业的投资成本小于取得投资时应享有被投 - - -3.94 -
资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
（6）非货币性资产交换损益 - - - -
（7）委托他人投资或管理资产的损益 2.03 260.82 399.21 1,114.71
（8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而
- - - -
计提的各项资产减值准备
（9）债务重组损益 - - - -
（10）企业重组费用，如安置职工的支出、
- - - -
整合费用等
（11）交易价格显失公允的交易产生的超
- - - -
过公允价值部分的损益
（12）同一控制下企业合并产生的子公司
- - - -
期初至合并日的当期净损益
（13）与公司正常经营业务无关的或有事 - - - -
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项目 2023 年度
度 1-3 月 度 度
项产生的损益
（14）除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资产、交
易性金融负债产生的公允价值变动损益， 28.88 - 11.72 45.75
以及处置交易性金融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产取得的投资收益
（15）单独进行减值测试的应收款项减值
- - - -
准备转回
（16）对外委托贷款取得的损益 - - - -
（17）采用公允价值模式进行后续计量的
- - - -
投资性房地产公允价值变动产生的损益
（18）根据税收、会计等法律、法规的要求
对当期损益进行一次性调整对当期损益的 - - - -
影响
（19）受托经营取得的托管费收入 - - - -
（20）除上述各项之外的其他营业外收入
和支出
（21）其他符合非经常性损益定义的损益
项目
非经常性损益合计 139.15 12,790.90 2,092.01 3,355.17
减：所得税影响金额 20.63 112.01 287.70 481.29
扣除所得税影响后的非经常性损益 118.52 12,678.89 1,804.31 2,873.88
其中：归属于母公司所有者的非经常性损
益
归属于少数股东的非经常性损益 0.57 -22.52 - -
性损益金额分别为 2,873.88 万元、1,804.31 万元、12,701.41 万元和 117.95 万元，
其中，2023 年非经常性损益金额较大，主要系公司转让全资子公司上海安世博
部分股权产生投资收益 13,498.20 万元。
五、发行人主要风险提示
（一）汇率波动风险
公司出口业务主要采用美元等货币进行结算，存在汇率波动的不确定性。报
告期内，公司境外销售收入占公司主营业务收入比重分别为 60.66%、53.05%和
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当美元兑人民币汇率贬值 1%时，公司因汇率波动将导致收入下降，进而导致毛
利额下降，毛利额下降金额为 1,341.49 万元，占剔除股权激励后归属于母公司所
有者的净利润的 5.69%，汇率波动对公司收入存在一定影响，进而影响毛利额，
收入实现期间的汇率越低（美元/人民币），对应收入越低、毛利额越低，从而对
公司的经营业绩产生不利影响；同时，公司汇兑损失增加金额为 516.85 万元，占
剔除股权激励后归属于母公司所有者的净利润的 2.19%。若美元兑人民币汇率未
来出现大幅下降，可能导致公司毛利率水平下降，汇兑损失金额较大，从而对公
司的经营业绩产生不利影响。
（二）境外业务风险
报告期内，公司境外主营业务收入分别为 155,530.00 万元、142,626.74 万元
和 133,830.22 万元，占公司主营业务收入比重分别为 60.66%、53.05%和 47.12%，
公司产品主要出口中国港澳台地区、国内保税区、北美、新加坡、越南、泰国、
欧盟、韩国等国家和地区。然而，拓展海外业务可能存在一定不确定性，对公司
管理水平提出了更高的要求，如果公司境外业务管理不能快速适应当地政治、文
化、法律等方面的要求，将对公司的发展造成不利影响。
报告期内，公司产品原产中国境内且直接出口美国的收入金额分别为
拟加征关税清单以来，公司持续关注中美贸易摩擦对公司在美国业务的影响。公
司销往美国的产品主要为开关电源产品，因公司开关电源产品中，原产中国境内、
且直接出口美国的销售占比较小，加征关税对公司影响较小。若未来国际贸易摩
擦加剧，公司产品主要出口国家实施对中国企业不利的贸易政策，或下游客户受
国际贸易摩擦影响导致产能需求下降，公司出口业务可能受到不利影响，进而影
响公司的经营业绩。
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（三）研发投入风险
报告期内，公司研发费用分别为 13,169.41 万元、19,788.72 万元和 23,018.84
万元，占收入比重分别为 5.12%、7.32%和 8.02%，公司报告期内研发费用投入较
大且逐年增加，主要系提升电源适配器业务技术水平，满足客户项目需求；以及
积极布局高功率服务器电源、纯电交通工具电源、动力电池设备电源等产品而预
先发生的研发投入。
公司布局高功率服务器电源、纯电交通工具电源、动力电池设备电源等产品
方向，研发投入不断增加，2021 年至 2023 年研发费用分别为 3,068.79 万元、
万元，因研发需预先投入，客户订单实现需要一定时间，导致短期内公司研发费
用投入大于收入。若未来公司研发投入后研发成果不达预期或客户订单不达预期，
将存在对公司未来经营业绩产生不利影响的风险。
（四）新增产能消化风险
场占有率在 0.73%~1.46%之间，国内的市场占有率在 2.56%~5.10%之间。本次募
投项目达产年，发行人服务器电源的全球的市场占有率在 2.50%~5.01%之间。目
前发行人服务器电源的市场占有较小。
如果未来出现国际贸易摩擦加剧，下游客户服务器业务发展放缓，数据中心
行业固定资产投资不达预期，或公司研发进度不达预期导致产品技术指标失去竞
争力等情形，募投项目产品市场竞争环境将发生重大变化；报告期内，发行人服
务器电源产品主要客户包括富士康、浪潮信息、海康威视、华勤、联想等，公司
服务器电源产品对上述客户销售收入合计占比分别为 48.48%、45.80%和 43.72%，
同时，公司不断拓展新客户，若出现发行人服务器电源产品主要客户经营情况发
生不利变化，或发行人新客户开拓进度不达预期等情形，导致发行人主要客户减
少对公司服务器电源产品的采购，公司服务器电源产品销量将无法保持增长或下
降。假定产品销量维持 2023 年水平，公司本次募投项目达产年的预计产能利用
率将下降至 76.38%，发行人可能会面临新增产能无法消化和市场占有率下降的
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风险。
（五）募集资金投资项目效益不及预期的风险
本次募集资金用于东莞欧陆通数据中心电源建设项目、欧陆通新总部及研发
实验室升级建设项目和补充流动资金，本次募投项目主要是以当前的国家政策导
向和市场发展趋势为基础确定的，其中东莞欧陆通数据中心电源建设项目达产年
收入为 96,645.08 万元，本项目投资财务内部收益率为 19.34%（税后）。随着数
据中心和服务器产业的发展，公司可能面临来自行业竞争加剧和市场价格变化、
技术革新、运营管理等方面的挑战。虽然公司的募集资金投资项目已经过详细的
论证，具备人才、技术、市场各方面的充分准备，但公司募集资金投资项目的可
行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对技术发展趋势的判断等因素作
出的。在公司募集资金投资项目实施过程中，可能因为发行人对上下游资源整合
不及预期，或者因为宏观经济、政策环境、项目建设进度、设备供应等方面的变
化，对项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
（六）毛利率波动的风险
存在波动。未来若影响公司毛利率的因素出现较大不利变化，未来公司的毛利率
可能存在波动风险。
公司其他风险因素详见募集说明书“第三节 风险因素”。
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第二节 本次发行概况
一、本次发行的核准文件
本次发行已经中国证监会（证监许可〔2024〕219 号）批复同意注册。
二、证券类型
可转换为公司 A 股股票的公司债券。
三、本次发行可转换公司债券的主要条款
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的公司债券。
该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（二）发行规模及发行数量
本次可转债的发行总额为人民币 64,452.65 万元，发行数量为 6,445,265 张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为发行之日起 6 年，即自 2024 年 7 月 5 日至 2030
年 7 月 4 日。
（五）债券利率
第一年 0.10%、第二年 0.30%、第三年 0.60%、第四年 1.00%、第五年 1.50%、
第六年 2.00%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金
和最后一年利息。
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年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2024
年 7 月 11 日（T+4 日））起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到
期日止，即 2025 年 1 月 11 日至 2030 年 7 月 4 日止（如遇法定节假日或休息日
延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
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（八）初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为 44.86 元/股，不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（九）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变
化及派送现金股利等情况时，将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格
进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如
下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股
率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当
转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
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当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
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如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体
上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股
权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转换公司债券持有人申
请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为 1
股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转
股日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应
的当期应计利息。
（十二）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
此外，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
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当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（十三）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售
给公司（当期应计利息的计算方式参见（十二）赎回条款的相关内容）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
在最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可
按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
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若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规
定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换
公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可
转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息价格回售给公司。本次发行
的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售
申报期内进行回售；该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售
权（当期应计利息的计算方式参见（十二）赎回条款的相关内容）。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）信用评级及担保事项
公司聘请的资信评级机构为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。本次
可转债主体信用评级及债券信用评级为 AA-。资信评级机构每年至少公告一次跟
踪评级报告。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十六）发行时间、发行对象及发行方式
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2024 年 7 月 5 日（T 日）。
（1）向发行人原股东优先配售：发行人在股权登记日（2024 年 7 月 4
日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券
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投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其
中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通
知》（深证上〔2023〕511 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易
权限。
（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
本次发行的欧通转债向股权登记日（2024 年 7 月 4 日，T-1 日）收市后中
国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额
部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资
者发行，余额由国金证券包销。
本次发行承销工作不设置承销团及分销商，由国金证券作为主承销商组织
本次发行承销工作。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的欧通转债数量为其在股权登记日（2024 年 7 月 4 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 6.4747 元可转债的
比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个
申购单位。
发行人现有 A 股股本 101,200,000 股，剔除发行人回购专户库存股
行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 6,445,220 张，约
占本次发行的可转债总额的 99.9993%。由于不足 1 张部分按照《中国结算深圳
分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380870”，配
售简称为“欧通配债”，优先认购时间为 T 日（9:15-11:30，13:00-15:00）。
每个账户最小认购单位为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。原
股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东网上优先
配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业
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务指南》执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量
小的循环进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，
循环进行直至全部配完。
原股东持有的“欧陆通”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业
务规则在对应证券营业部进行配售认购。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有
效申购量获配欧通转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则
按其实际可优先认购总额获得配售。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股
东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网
上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
（2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，网上申购代码为
“370870”，申购简称为“欧通发债”。参与本次网上发行的每个证券账户的
最低申购数量为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必
须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张（100 万元），超出部分为无
效申购。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债
数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法
律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定
申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业
监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无
效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤
销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同
一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申
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购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账
户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-
投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结算参
与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次
日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转债及可交换公司债券网上申购。放
弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换公
司债券累计计算。投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃
认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃
认购情形也纳入统计次数。
（十七）违约情形、责任及争议解决机制
（1）本次可转债到期未能偿付应付本金；未能偿付本次可转债的到期利息；
在本次可转债回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；
（2）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺且将对发行人
履行本次可转债的还本付息义务产生重大不利影响，且经债券受托管理人书面通
知，或经单独或合并持有本次公司债券未偿还面值总额 10%以上的债券持有人
书面通知，该违约行为持续 30 个工作日仍未解除；
（3）在本次可转债存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清
算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序。
任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《受托管
理协议》的规定追究违约方的违约责任。
违约方应依法承担违约责任并赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失。
因不可抗力事件造成本协议不能履行或者不能完全履行，各方均不承担违约责任。
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若受托管理人根据《受托管理协议》并按照相关法律法规之要求，为本次可
转债管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为导致任何诉讼、权利
要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），
发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过失、恶意、
故意不当行为或违反《受托管理协议》、违反相关法律法规而造成，不在赔偿之
列。
如果债券受托管理人未按《受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直
接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
本期债券发行适用于中国法律并依其解释。
本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。
如果在接到要求解决争议的书面通知之日起三十个工作日内仍不能通过协商解
决争议，则任何因《受托管理协议》引起的或与《受托管理协议》有关的法律诉
讼应在债券受托管理人注册地人民法院提起。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方
有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行其他义务。
（十八）债券持有人会议
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
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（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求
公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承
担的其他义务。
当召集债券持有人会议
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定：
①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
③变更债券投资者保护措施及其执行安排；
④变更募集说明书约定的募集资金用途；
⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（2）公司拟修改本债券持有人会议规则；
（3）公司拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要
内容；
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（4）发生下列事项之一：
①公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；
②公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额
超过 5,000 万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致
本次债券发生违约的；
③公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产
或营业收入占公司合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期
支付有息负债，未偿金额超过 5000 万元且达到公司合并报表最近一期经审计净
资产 10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；
④公司及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净
资产或营业收入占公司合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资（因员工
持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减
资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解
散、申请破产或者依法进入破产程序的；
⑤公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
⑥公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放
弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；
⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
（5）公司提出重大债务重组方案的；
（6）公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以
上的债券持有人、债券受托管理人书面提议召开；
（7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《可转债募集说明
书》、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
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（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人书面提议；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
（十九）募集资金储存及投向
本次拟发行可转换公司债券募集资金不超过人民币 64,452.65 万元（含
公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 64,452.65 万元
（含 64,452.65 万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
拟使用募集资金 占募集资金总量比
序号 项目 投资金额（万元）
（万元） 例
东莞欧陆通数据中心电
源建设项目
欧陆通新总部及研发实
验室升级建设项目
合计 65,339.16 64,452.65 100.00%
如本次向不特定对象发行可转债的实际募集资金净额少于上述项目拟投入
募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解
决。
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在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司可能根据项目实
施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法
规的要求和程序予以置换。
四、评级情况
本次发行可转债由中证鹏元资信评估股份有限公司担任评级机构，公司主体
长期信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次债券信用等级为 AA-。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将
每年至少进行一次跟踪评级。
五、承销方式与承销期
本次发行由主承销商以余额包销方式承销。承销期为 2024 年 7 月 3 日（T-
六、发行费用
项目 金额（万元）（不含增值税）
保荐及承销费 900.00
律师费 85.00
会计师费 60.00
资信评级费用 42.45
信息披露及发行手续费等 123.21
合计 1,210.66
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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
姓 名 保荐业务执业情况
保荐代表人，中国注册会计师。具有 9 年投资银行从业经历，参与或负
责过 IPO 项目和上市公司等的审计、申报工作；对改制挂牌上市项目有较
孙爱国 为丰富的经验；曾做项目包括：桂冠电力（600236）、景旺电子（603228）、
奥海科技 IPO（002993）、欧陆通 IPO（300870）等。孙爱国先生在保荐业
务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
国金证券华南区投行总部董事总经理、保荐代表人；江西财大经济学硕
士、北大汇丰商学院 EMBA；从 1998 年开始从事投资银行工作，曾参与
目包括紫建电子（301121）、欧陆通（300870）、奥海科技（002993）、澄
张玉忠 天伟业（300689）、飞荣达（300602）、赢时胜（300377）、聚飞光电（300303）、
天际股份（002759）、毅昌科技（002420）等 IPO 及再融资项目。张玉忠先
生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业
记录良好。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
连昱女士：现任国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司资深业务经
理，硕士研究生学历，从 2015 年开始从事投资银行工作，曾主持或参与的 IPO
项目包括澄天伟业（300689）、通达创智（001368），曾参与玉成互娱（830895）
新三板重大资产重组等。
唐斯笺，黄铤、彭瑶
（四）联系方式
名称：国金证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区金田路 2028 号（2 号楼）皇岗商务中心 2106
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法定代表人：冉云
联系人：孙爱国、张玉忠
电话：0755-82805995
二、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
利害关系。
三、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
深圳欧陆通电子股份有限公司（下称“欧陆通”或“发行人”）项目组在制
作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：
质量控制部派出刘强、王添进进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流
程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大
法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点
核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项
目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否
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勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考
察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审
意见对申报文件进行了修改。
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出
具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交
公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意
见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
对本次证券发行项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表
人和其他项目人员的工作不足的，提出书面整改意见并要求项目人员落实。
深圳欧陆通电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目内核
会议于 2023 年 6 月 30 日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核
会议审核通过了欧陆通向不特定对象发行可转换公司债券项目。
（二）内核意见
内核委员会经充分讨论，认为：本国金证券对欧陆通进行了必要的尽职调查，
申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
同时认为欧陆通具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件，欧陆通拟通
过向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资的项目符合国家产业政策。
四、保荐机构关于本次发行符合国家产业政策和板块定位的核查
经核查，本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块
定位（募集资金主要投向主业）的规定。
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莞欧陆通数据中心电源建设项目”、“欧陆通新总部及研发实验室升级建设项目”，
以及“补充流动资金”项目，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意
见的情形。具体情况如下：
本公司计划实施“东莞欧陆通数据中心电源建设项目”，围绕公司主营业务
展开，进一步增强服务器电源生产能力，满足业务高速增长的需要。本项目的建
设有助于提升公司服务器电源制造水平，快速响应客户定制化需求，扩大经营规
模，满足日益扩大的市场需求，提高公司整体竞争力和盈利水平。
本公司计划实施“欧陆通新总部及研发实验室升级建设项目”，是公司发展
战略规划的重要组成部分，主要以现有研发体系为基础，扩充现有研发场地并升
级研发中心，引进先进的研发设备，补充研发课题项目，提高公司的自主研发能
力，实现新产品和新技术的成果转化，提升技术储备，增加业务增长的实力和后
劲。并在现有信息化系统的基础上，进行整体扩容和升级，为企业的可持续发展
提供有力的支持，从而巩固行业领先地位。同时，本项目还将新建研发总部大楼，
全面提升公司研发办公环境。本项目虽不产生直接的经济效益，但本项目的实施
有助于公司充分提升整体研发能力和技术水平，增强公司的综合竞争优势，有利
于公司未来的可持续发展。本项目实施内容均围绕公司现有主营业务展开，与现
有主营业务具有高度关联性。
本公司计划实施“补充流动资金项目”，将投向公司的主营业务，有助于公
司扩大经营规模、优化资本结构、降低财务风险，对公司的财务状况和经营成果
均有一定的积极影响。同时，为公司业务发展目标的实现提供可靠的资金来源，
保障了公司业务开拓、技术研发等经营活动的顺利开展，进一步提升公司的核心
竞争力。
综上，本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产
业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，
项目的实施将有助于提升公司的技术水平，扩大经营规模，提高公司的市场地位
与竞争力。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
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行上市申报及推荐暂行规定》第五条规定的“负面清单”。此外，本次募集资金
投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合创业板的板块定位。
综上，公司主营业务及本次募投项目属于国家产业政策鼓励方向，公司属于
成长型创新创业企业。经核查，发行人及本次募投项目符合国家产业政策和板块
定位。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行
上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上
市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息
披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
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第四节 本次发行上市符合相关法律规定
发行人本次发行属于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。保
荐机构对照《公司法》《证券法》《注册办法》以及其他法律、法规、规章和规
范性文件的有关规定，对发行人本次发行依法应满足的基本条件按下列事项逐项
进行了审查：
一、发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》
和中国证监会及深交所规定的决策程序
本次可转债发行方案于 2023 年 2 月 28 日经公司第二届董事会 2023 年第一
次会议审议通过，于 2023 年 3 月 17 日经公司 2023 年第二次临时股东大会审议
通过；本次可转债发行方案（修订稿）于 2023 年 6 月 6 日经公司第二届董事会
东大会审议通过。
公司于 2024 年 4 月 22 日召开第三届董事会 2024 年第一次会议及第三届监
事会 2024 年第一次会议，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换
公司债券股东大会决议有效期的议案》，第三届董事会 2024 年第一次会议审议
通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转
换公司债券具体事宜有效期的议案》，董事会提请股东大会对本次发行的股东大
会决议有效期及授权期限自原期限届满之日起延长 12 个月，即延长至 2025 年 6
月 25 日，于 2024 年 5 月 15 日经公司 2023 年年度股东大会审议通过。
二、本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》
的发行条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
由深交所审核通过并报中国证监会履行注册程序，符合《公司法》第一百六十一
条的规定。
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对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
有限公司担任保荐机构，符合《证券法》第十条的规定。
规定，设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健
全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据）分别为
利率水平并经合理估计，其最近三年平均可分配利润足以支付本次债券一年的利
息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
总部及研发实验室升级建设项目及补充流动资金，不存在用于弥补亏损和非生产
性支出的情形，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
公司核心技术来自于自主研发。2021 年、2022 年、2023 年公司的营业收入分别
为 257,194.80 万元、270,312.47 万元和 286,999.90 万元，归属于母公司所有者的
净利润分别为 11,108.96 万元、9,016.48 万元和 19,573.12 万元，公司具有持续经
营能力。《证券法》第十五条第三款规定：“上市公司发行可转换为股票的公司
债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。
但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债
券转换的除外。”，本次发行符合中国证监会《注册办法》规定的向不特定对象
发行可转换公司债券的条件，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
（1）发行人已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息
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的情形，且仍处于继续状态；
（2）违反法律规定改变公开发行公司债券募集资金用途的情形。
（三）本次发行符合《注册办法》规定的条件
（1）发行人已按照《公司法》等法律、法规以及规范性文件和发行人章程
的规定，设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备
健全且运行良好的组织机构，符合《注册办法》第十三条第一款第（一）项的规
定。
（2）发行人 2021 年度、2022 年度、2023 年度归属于母公司股东的净利润
（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据）分别为
利率水平并经合理估计，其最近三年平均可分配利润足以支付本次债券一年的利
息，符合《注册办法》第十三条第一款第（二）项的规定；
（3）2021 年末、2022 年末和 2023 年末，公司资产负债率（合并口径）分
别为 57.16%、51.24%和 50.49%，资产负债结构合理；2021 年度、2022 年度和
万元和 39,237.48 万元，整体现金流量情况良好。公司具有合理的资产负债结构
和正常的现金流量。符合《注册办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
第九条第（二）项至第（五）项和第十条的规定，具体如下：
（1）发行人现任董事、监事和高级管理人员均符合法律、行政法规规定的
任职资格，符合《注册办法》第九条第（二）项的规定；
（2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册办法》第九条第（三）项的规定；
（3）发行人会计基础工作规范，发行人内部控制制度健全且被有效执行；
发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
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所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近
三年财务会计报告均由会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《注册办法》
第九条第（四）项的规定；
（4）截至 2023 年 12 月 31 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合
《注册办法》第九条第（五）项的规定。
（5）本次发行符合《注册办法》第十条的相关规定
发行人不存在《注册办法》第十条规定的不得发行股票的情形，包括：
① 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
③上市公司或者控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
④上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
发行人不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，包括：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
本次发行可转债募集资金总额不超过 64,452.65 万元（含 64,452.65 万元），
扣除发行费用后的募集资金净额拟用于东莞欧陆通数据中心电源建设项目、欧陆
通新总部及研发实验室升级建设项目及补充流动资金。本次发行的募集资金使用
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符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
（4）本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次募集资金投资于“东莞欧陆通数据中心电源建设项目”、“欧陆通
新总部及研发实验室升级建设项目”以及“补充流动资金”项目，不用于弥补亏
损和非生产性支出。
（1）根据《注册管理办法》第六十一条：“可转债应当具有期限、面值、
利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向
下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商
确定”。
①债券期限及面值
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即自 2024 年 7 月
按面值发行。
②债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.10%、第二年 0.30%、第三
年 0.60%、第四年 1.00%、第五年 1.50%、第六年 2.00%。。
③债券评级
中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为 AA-，本
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次债券的信用等级为 AA-。
④债券持有人权利
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
⑤转股价格的确定和调整
A.初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 44.86 元/股，不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过
因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
B.转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），公司将
按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次
每股派送现金股利。
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当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明
转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次
发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转
股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
⑥转股价格的向下修正条款
A.修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和
前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
B.修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体
上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股
权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。
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若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
⑦赎回条款
A.到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的
B.有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（A）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（B）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
⑧回售条款
A.有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
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日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修
正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条
件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转
债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能
再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
B.附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规
定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换
公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可
转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息价格回售给公司。本次发行
的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售
申报期内进行回售；该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售
权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指本
次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
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综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期
限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、
转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销
商依法协商确定”的规定。
（2）本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定
本次发行的可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期
限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案中约定：本次可转债转股期
自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日
止。
（3）本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定
向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十
个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事
会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
综上，保荐机构认为，截至本保荐书出具之日，发行人本次发行符合《公司
法》、《证券法》、《注册办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条
件。
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第五节 对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
本次发行持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。
持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构将就尚未完结的保荐工作
继续履行持续督导职责。本保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安
排如下：
持续督导事项 持续督导工作计划及安排
在本次证券发行上市当年的剩余时间及其后两个完整会
（一）持续督导事项
计年度内对发行人进行持续督导
善防止大股东、实际控制 员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；2、与发行
人、其他关联机构违规占用 人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执
发行人资源的制度 行情况及履行信息披露义务的情况。
善防止高管人员利用职务之 员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；2、与发行
便损害发行人利益的内控制 人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执
度 行情况及履行信息披露义务的情况。
《关联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性
善保障关联交易公允性和合
的制度，履行有关关联交易的信息披露制度；2、督导发
规性的制度，并对关联交易
行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，
发表意见
并对关联交易发表意见。
的义务，审阅信息披露文件 要求，履行信息披露义务；2、在发行人发生须进行信息
及向中国证监会、证券交易 披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证
所提交的其他文件 券交易所提交的其他文件。
度，保证募集资金的安全性和专用性；2、持续关注发行
人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；
的专户存储、投资项目的实
施等承诺事项
荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行
相关信息披露义务。
度，规范对外担保行为；2、持续关注发行人为他人提供
担保等事项；3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构
供担保等事项，并发表意见
要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信
息披露义务。
（二）保荐协议对保荐机构 的中介机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会会
的权利、履行持续督导职责 议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业
的其他主要约定 意见；2、指派保荐代表人或其他保荐人工作人员或保荐
人聘请的中介机构定期对发行人进行实地专项核查。
（三）发行人和其他中介机 1、发行人已承诺全力支持、配合保荐机构做好持续督导
构配合保荐机构履行保荐职 工作，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独
责的相关约定 立意见所需的文件和资料；2、发行人应聘请律师事务所
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持续督导事项 持续督导工作计划及安排
和其他证券服务机构并督促其协助保荐机构在持续督导
期间做好保荐工作。
（四）其他事项 无
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第六节 保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
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第七节 保荐机构对本次可转债上市的推荐结论及承诺事项
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《保荐管理办法》等法
律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行
人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为欧陆通已符合向不特定对
象发行可转换公司债券的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规
的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意保荐欧陆通向
不特定对象发行可转换公司债券项目，并承担保荐机构的相应责任。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳欧陆通电子股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之上市保荐书》之签署页）
项 目 协 办 人： 年 月 日
连昱
保 荐 代 表 人： 年 月 日
孙爱国
年 月 日
张玉忠
内 核 负 责 人： 年 月 日
郑榕萍
保荐业务负责人： 年 月 日
廖卫平
保荐机构董事长：
（法定代表人） 年 月 日
冉 云
保荐机构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日
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