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麦捷科技: 华安证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）

证券之星 2024-07-21 19:55:21
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华安证券股份有限公司                独立财务顾问报告
             华安证券股份有限公司
    关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
         发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金
                 之
         独立财务顾问报告（修订稿）
              独立财务顾问
              二〇二四年七月
华安证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
              声明与承诺
  华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“独立财务顾问”）接
受深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”“上市公司”
或“公司”）的委托，担任麦捷科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
  华安证券依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第 26 号》等
法律、法规的相关规定，认真审阅麦捷科技与交易对方签署的《深圳市麦捷微
电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》等交易合同，
麦捷科技及交易对方提供的有关资料，麦捷科技董事会编制的《深圳市麦捷微
电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着
诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司
相关的申报和披露文件进行审慎核查，向麦捷科技全体股东出具独立财务顾问
报告，并做出如下声明与承诺：
  一、独立财务顾问声明
客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
事宜进行了审慎核查。本独立财务顾问报告仅对已核实的事项提供核查意见。
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提
交华安证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
定文件，报送相关监管机构，随《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》上报深圳证券交易所
并上网公告。
华安证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政
府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意
见、说明及其他文件做出判断。
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问
不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读麦捷科技董事
会发布的《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
  二、独立财务顾问承诺
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
信披露文件的内容与格式符合要求；
及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
经审查后同意出具本独立财务顾问报告；
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
华安证券股份有限公司                                                                                                  独立财务顾问报告
      五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市
      公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案
华安证券股份有限公司                                                                                         独立财务顾问报告
     二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析 . 338
     三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交
华安证券股份有限公司                                                                                               独立财务顾问报告
    四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评
    五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利
    六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
    七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其
    他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的
    九、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
    十一、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公
    司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况 ..... 406
华安证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
                      释义
  一、一般释义
  本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
上市公司、公司、本公
             指   深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
司、发行人、麦捷科技
控股股东、远致富海信
             指   深圳远致富海电子信息投资企业（有限合伙）
息
实际控制人、特发集团   指   深圳市特发集团有限公司
                 惠州市安可远磁性器件有限公司、成都金之川电子有限公
标的公司         指
                 司
安可远          指   惠州市安可远磁性器件有限公司
金之川          指   成都金之川电子有限公司
麦捷有限         指   深圳市麦捷微电子科技有限公司
安可远投资        指   惠州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙）
荣德皮厂         指   博罗县泰美荣德皮厂
安可远材料        指   深圳市安可远材料科技有限公司，安可远全资子公司
前海逸松         指   深圳前海逸松科技有限公司
深圳高平         指   深圳高平聚能资本管理有限公司
前海高平         指   深圳前海高平聚能股权投资合伙企业（有限合伙）
四川助友         指   四川助友线缆材料有限公司
宜宾金川         指   宜宾金川电子有限责任公司
众博联科         指   四川众博联科电子科技有限公司
成都金蔓         指   成都金蔓共享贸易中心（有限合伙）
星源电子         指   星源电子科技（深圳）有限公司
磁极新能源        指   惠州市磁极新能源科技有限公司
金磁科技         指   深圳市金磁科技有限公司
交易对方、全体交易对       张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富、惠
             指
方                州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙）和王秋勇
交易标的、标的资产    指   安可远 100.00%股权、金之川 20.00%少数股权
                 上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买交易对
                 方合计所持安可远 100.00%股权、金之川 20.00%少数股
本次交易、本次重组    指
                 权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募
                 集配套资金
                 上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买交易对
本次发行股份购买资产   指   方合计所持安可远 100.00%股权、金之川 20.00%少数股
                 权
华安证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
                 上市公司向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募
本次募集配套资金     指
                 集配套资金
                 华为技术有限公司及其下属公司华为数字能源技术有限
华为           指   公司、海思光电子有限公司和华为终端有限公司的统
                 称，金之川客户
                 深圳市中兴康讯电子有限公司和中兴新能源科技有限公
中兴           指
                 司的统称，金之川客户
可立克          指   惠州市可立克电子有限公司，安可远客户
                 深圳市京泉华科技股份有限公司（A 股上市公司，股票代
京泉华          指
                 码 002885），安可远客户
鸿技电子         指   东莞市鸿技电子有限公司，安可远客户
                 安徽兆晟新能源科技有限公司、安徽兆晟智能装备有限
兆晟科技         指
                 公司的统称，安可远客户
                 广州市德珑电子器件有限公司、凤阳德珑电子科技有限
德珑电子         指
                 公司、合肥德珑电子科技有限公司的统称，安可远客户
                 深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司－深创投制
深创投新材料基金     指   造业转型升级新材料基金（有限合伙），深圳市麦捷微
                 电子科技股份有限公司股东
                 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏
《资产评估报告》、评
             指   信资评报字[2023]第 S186 号和鹏信资评报字[2023]第
估报告、资产评估报告
                 S187 号《资产评估报告》
                 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字
《备考审阅报告》     指
                 [2024]第 ZL10386 号《备考审阅报告》
《公司章程》       指   《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司章程》
董事会          指   深圳市麦捷微电子科技股份有限公司董事会
股东大会         指   深圳市麦捷微电子科技股份有限公司股东大会
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》     指   《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）
                 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修
《股票上市规则》     指
                 订）》
《持续监管办法》     指   《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《发行注册管理办法》   指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组审核规则》     指   《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
                 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》   指
                 ——上市公司重大资产重组》
中国证监会、证监会    指   中国证券监督管理委员会
深交所          指   深圳证券交易所
                 交易对方将标的资产转让给上市公司，并办理完工商变
交割日          指
                 更登记手续之日
独立财务顾问、华安证
             指   华安证券股份有限公司
券
财务顾问、国信证券    指   国信证券股份有限公司
华安证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
法律顾问、华商律师    指   广东华商律师事务所
审计机构、立信会计师   指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、鹏信评
             指   深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
估
过渡期          指   自评估基准日起至交割日的期间
元、万元、亿元      指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
                 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股           指   所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
                 交易的普通股
                 《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付
预案、《重组预案》    指
                 现金购买资产并募集配套资金预案》
报告书、本报告书、        《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付
             指
《重组报告书》          现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
报告期          指   2022 年度和 2023 年度、2024 年 1-3 月
报告期各期末，各期末   指   2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末
     二、专项名词释义
                 “Fifth-Generation of Mobile Communication Standard”的
                 简称，第五代移动通信技术。采用拥有极大带宽的毫米波
                 段，可为用户提供每秒千兆级的数据传输速率、零时延和
                 高可靠的使用体验。
                 电感器简称电感，是电子线路中必不可少的三大基础被动
                 电子元器件之一，其工作原理是导线内通过交流电时在导
电感           指
                 线的内部及周围产生交变磁通，主要功能是筛选信号、信
                 号处理、电源管理等。
                 一体成型功率电感，相比传统的一体成型电感，体积更
一体成型功率电感     指   小，功率更高，随着电子产品向“轻、薄、短、小”发
                 展，小尺寸一体成型功率电感的应用越来越广泛。
                 绕线功率电感，具有电感量范围广，电感精度高，损耗
绕线功率电感       指   小，容许电流大等特点，广泛应用于升降压转换器、液晶
                 显示器、笔记本电脑、数字产品、网络通信等领域。
                 叠层片式电感，具有良好的磁屏蔽性，烧结密度高，机械
叠层片式电感       指   强度好等特点，与绕线功率电感相比尺寸小，磁路闭合、
                 不会干扰周围的元器件。
                 低温共烧陶瓷技术（Low-Temperature Co-fired
                 Ceramics），是以功能材料作为电路基板材料，在 1000 度
LTCC         指
                 左右将各种元件如电容、电阻、电感等或单一或复合集成
                 的方式烧结形成电子元器件。
                 利用 LTCC 技术将电容和电感以及由它们组成的功能器
                 件，通过合理的设计而集成的具有较好高频特性的内埋式
LTCC 射频元器件   指
                 被动电子元器件，主要包括滤波器、耦合器、天线、巴伦
                 等。
                 一种用来消除干扰杂讯的器件，可以使特定频率范围内的
滤波器          指
                 信号通过，而对该频率范围以外的信号进行有效滤除。
                 声表面波（Surface Acoustic Wave）滤波器，是一种采用
SAW 滤波器      指
                 石英晶体、压电陶瓷等压电材料，利用其压电效应和声表
华安证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告
                 面波传播的物理特性而制成的一种滤波专用器件，广泛应
                 用于电视机及录像机中频电路中。
                 体声波（Bulk Acoustic Wave）滤波器，采用腔体结构，声
                 波在滤波器里是垂直传播，因此其具有更好特性，例如插
BAW 滤波器      指   入损耗小、带外衰减大、对温度变化不敏感等优点，在
                 高。
                 射频前端模组是将射频开关、低噪声放大器、滤波器、双
射频前端模组       指   工器、功率放大器等两种或者两种以上的分立器件集成为
                 一个模组，从而提高集成度和性能。
                 是指利用电磁感应的原理来改变交流电压的装置，主要构
电子变压器        指
                 件是初级线圈、次级线圈和铁芯（磁芯）。
                 是指将液晶显示器件、连接件、控制与驱动等外围电路、
LCM 显示模组     指
                 PCB 电路板、背光源、结构件等零件装配在一起的组件。
                 由 3d 过渡族元素铁、钴、镍等及其合金等组成的能够产
磁性材料         指
                 生磁性的物质。
                 在外加磁场中能被磁化，离开磁场时磁性消失的一类材
软磁材料         指
                 料。
                 用金属合金软磁材料制成的粉末与绝缘介质混合，再通过
合金磁粉芯、合金磁芯   指
                 粉末冶金工艺生产的磁芯。
  除特别说明外，本报告书数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
华安证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
                      重大事项提示
  本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具
有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
  一、本次重组方案简要介绍
  （一）本次重组方案概况
  交易形式       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
             上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买张国庭、李君、王
             理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投资持有的安可远
 交易方案简介      向其他不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易
             前，上市公司已持有金之川 67.50%股权，本次交易完成后，安可
             远将成为上市公司全资子公司，上市公司将持有金之川 87.50%的
             股权。
交易价格（不含募
集配套资金金额）
      名称                         安可远 100%股权
      主营业
                        合金磁粉芯产品的研发、生产和销售
       务
 交易   所属行
                              C3985 电子专用材料制造
 标的    业
  一                         符合板块定位             √是□否□不适用
      其他           属于上市公司的同行业或上下游                √是□否
                  与上市公司主营业务具有协同效应                √是□否
      名称                        金之川 20%少数股权
      主营业
                 定制化电子变压器等高频磁性器件的研发、生产和销售
       务
 交易   所属行
                            C3981 电阻电容电感元件制造
 标的    业
  二                         符合板块定位             √是□否□不适用
      其他           属于上市公司的同行业或上下游                √是□否
                  与上市公司主营业务具有协同效应                √是□否
                            构成关联交易               □是√否
             构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资
  交易性质                                           □是√否
                     产重组
                            构成重组上市               □是√否
             本次交易有无业绩补偿承诺                        □有√无
华安证券股份有限公司                                                              独立财务顾问报告
          本次交易有无减值补偿承诺（安可远 100%股权）                                        □有√无
          本次交易有无减值补偿承诺（金之川 20%少数股权）                                       √有□无
                      其他需特别说明的事项                                             无
     （二）标的资产评估情况
                                                                             单位：万元
                                                                                   其
     标的               评估或     评估或        增值率          本次拟交易
                                                                        交易         他
    公司名     基准日       估值方     估值结         /             的
                                                                        价格         说
      称                法       果         溢价率           权益比例
                                                                                   明
    安可远     9 月 30    收益法    11,800.00   41.59%          100.00%    11,300.00      无
              日
                       资产
    金之川     9 月 30           35,522.19       9.80%        20.00%        6,720.00   无
                      基础法
              日
     合计       -         -    47,322.19   -                      -   18,020.00       -
     （三）本次重组支付方式
                                                                               单位：元
      交易          交易标的名称及                       支付方式                      向该交易对方
序号
      对方            权益比例           现金对价                 股份对价               支付总对价
              安可远 73.1079%股
                   权
      安可远
       投资
              金之川 20.00%少数
                  股权
             合计                  78,800,000.00        101,400,000.00     180,200,000.00
     （四）股份发行情况
                  境 内 人 民 币 普 通 股 （A
     股票种类                                    每股面值                   1.00 元
                  股）
                  上市公司第六届董事会第
    定价基准日                                    发行价格        股，不低于定价基准日前
                  三次会议决议公告之日
华安证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
                                             票交易均价的 80%。
 发行数量     12,057,070 股
是否设置发行
          □是√否
价格调整方案
          安可远 100.00%股权对应的交易对方在本次交易中取得的麦捷科技股份
          锁定期约定为：截至本次发行股份购买资产发行结束之日，张国庭、李
          君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投资对用于认购麦捷科
          技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月的，
          则在本次发行股份购买资产项下取得的麦捷科技新增股份自本次发行结
          束之日起 12 个月内不得转让；对用于认购麦捷科技新发行股份的标的
          资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则在本次发行股份购买资产
          项下取得的麦捷科技新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
 锁定期安排    让。
          金之川 20.00%的少数股东权益对应的交易对方王秋勇在本次交易中取
          得的麦捷科技股份锁定期约定为：本次交易中取得的直接持有的麦捷科
          技股份，自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
          交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦
          应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的
          审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，
          应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法
          规规定调整上述锁定期。
  二、募集配套资金情况简要介绍
  （一）募集配套资金安排
                         发行股份               不超过 10,140.00 万元
 募集配套资金金额        发行可转债（如有）                             -
                 发行其他证券（如有）                            -
                         发行股份              不超过 35 名特定投资者
   发行对象          发行可转债（如有）                             -
                 发行其他证券（如有）                            -
                                         拟使用募集资
                                                       使用金额占募集配
                         项目名称            金金额（万
                                                       套资金总额的比例
                                           元）
               支付交易的现金对价                   7,880.00              77.71%
 募集配套资金用途
               支付交易中介机构费用                     686.90              6.77%
               补充安可远流动资金、
               偿还债务
                          合计              10,140.00             100.00%
  （二）发行股份募集配套资金的具体情况
股票种类     境内人民币普通股（A 股）              每股面                1.00 元
华安证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
                               值
                                发行股份募集配套资金的定价基
                                准日为本次向特定对象发行股票
                                发行期首日，发行价格不低于定
                                价基准日前 20 个交易日公司股票
                                交易均价的 80%。
                                最终发行价格将在本次交易获得
        本次募集配套资金的发行期      发行价 深交所审核通过及中国证监会同
定价基准日
                首日         格    意注册后，由上市公司董事会根
                                据股东大会的授权，按照相关法
                                律、行政法规及规范性文件的规
                                定，依据发行对象申购报价的情
                                况，与本次募集配套资金发行的
                                独立财务顾问（主承销商）及财
                                务顾问（主承销商）协商确定。
        本次募集资金总额不超过 10,140.00 万元，不超过本次发行股份方式购买
        资产的交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总
        股本的 30.00%。
发行数量    发行股份数量的计算公式为：本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套
        募集资金金额÷每股发行价格。
        若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以
        中国证监会同意注册的文件为准。
是否设置发
行价格调整                          □是√否
 方案
        本次向其他不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认
        购的上市公司的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
        本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公
锁定期安排
        司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在
        上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则
        办理。
  三、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  上市公司主营业务为电子元器件以及 LCM 显示模组的研发、设计、生产、
销售，提供技术方案设计、技术转让、技术咨询等服务。公司是国内资深的电
子元器件生产与供应商，具有国内位列前茅的电感、射频元器件、电子变压器
供应能力，产品广泛应用于通信设备、消费电子、光储充、汽车电子、服务器、
工业控制、安防设备等在内的多个领域。
  本次交易前，上市公司的主要产品包括本部研发生产的磁性元器件（含一
体成型功率电感、绕线功率电感、叠层片式电感等）、射频元器件（含 LTCC
滤波器、SAW 滤波器、BAW 滤波器、射频前端模组等），子公司金之川研发生
华安证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
产的电子变压器以及子公司星源电子研发生产的 LCM 显示模组。合金磁粉芯是
电感、电子变压器的核心原材料之一，承担着充磁及退磁的重要功能。安可远
是国内能够规模化生产全系列铁硅合金软磁粉芯的主要厂家之一，其已拥有从
铁硅、铁硅铝粉体研发制造、粉体绝缘到粉体成型的全合金磁粉芯的完整供应
体系。
     上市公司通过本次交易收购安可远 100%股权，将实现向产业链上游延伸，
通过自产自用合金磁粉芯以降低原材料采购成本，进一步铸造公司主营产品的
成本优势，减少对合金磁粉芯供应商的依赖，强化内部协同效应，提升公司的
经营水平及可持续发展能力。与此同时，安可远的注入亦能为上市公司实现为
客户提供高质量磁粉芯及磁性器件的一体化解决方案，并促使产品稳定性进一
步提高，有利于稳固现有核心客户、全方位加速布局汽车电子等新业务领域的
进程，提升自身在该领域的品牌竞争力。
     上市公司目前已持有金之川 67.50%的股权，金之川是上市公司的重要子公司。
麦捷科技通过本次交易收购金之川 20.00%的少数股权，收购完成后将持有金之川
高决策效率，实现业务协同。与此同时，本次收购能有效增强上市公司的盈利能
力，为公司整体经营业绩提升提供保证，充分保障公司股东利益。
     （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     截至 2024 年 3 月 31 日，上市公司总股本为 869,496,380 股，本次发行股份
购买资产拟发行股份为 12,057,070 股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成
后公司总股本预计为 881,553,450 股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占
公司股份总数的比例为 10%以上，上市公司股权分布仍符合深交所的上市条件。
     假定不考虑募集配套资金，本次发行股份及支付现金购买资产实施前后上
市公司的股权结构如下：
                   本次交易前                   发行股份及支付现金购买资产后
序              （截至 2024 年 3 月 31 日）           （不考虑配套融资）
      股东名称
号              持股数量         持股比例            持股数量    持股比例
                （股）          （%）             （股）     （%）
                          原上市公司股东：
      远致富海
       信息
华安证券股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
                 本次交易前                       发行股份及支付现金购买资产后
序            （截至 2024 年 3 月 31 日）               （不考虑配套融资）
      股东名称
号            持股数量         持股比例                持股数量    持股比例
              （股）          （%）                 （股）     （%）
     深创投新材
      料基金
     香港中央结
     算有限公司
     其他社会公
      众股
     小计      869,496,380          100.00      869,496,380       98.63
                            交易对手方：
     小计                 -                -    12,057,070         1.37
     合计      869,496,380          100.00      881,553,450       100.00
     本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为远致富海信息，实际控制人仍
为特发集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，也不会导致公司股
权分布不符合上市条件。
     （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
     根据立信会计师出具的《麦捷科技 2023 年度审计报告》（信会师报字
[2024]第 ZL10012 号）和《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易
华安证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
完成前后上市公司主要财务指标比较情况如下：
                                                           单位：万元
   项目                      交易完成后                        交易完成后
             交易完成前                        交易完成前
                            （备考）                         （备考）
  资产总额       615,532.39      637,290.20    597,679.27     623,623.25
  负债总额       178,855.89      192,127.86    167,682.26     185,344.38
归属于上市公
司股东的所有       424,625.75      440,073.83    418,105.16     433,367.00
 者权益
  营业收入        67,630.16      70,583.51     301,672.23     307,006.52
归属于上市公
司股东的净利         6,204.53       6,518.16      26,998.88      26,676.28
   润
基本每股收益
 （元/股）
加权平均净资
 产收益率
  本次交易将提升上市公司的总资产、所有者权益以及营业收入的规模。本
次交易后上市公司的盈利能力将随着其对标的公司金之川控股比例的上升而随
之提升，而标的公司安可远目前规模尚小，产能利用率尚未达标，报告期处于
亏损状况，利润规模相比于上市公司较小，因此总体来看本次交易对归属于上
市公司股东的净利润、基本每股收益影响较小。
  四、本次交易已履行及尚需履行的程序
  （一）本次交易已履行的决策和审批程序
易正式方案已经上市公司第六届董事会第八次会议审议通过，并经过第六届董
事会第十五次会议审议通过进行调整；
内部决策机构同意；
华安证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
  （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
（如需）。
  五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，
以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  （一）上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
  上市公司控股股东远致富海信息对于本次交易的原则性意见如下：“本次
交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，将在确保上市公司及投资者利益
最大化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行，原则性同意实施本次交易。”
  上市公司实际控制人特发集团对于本次交易的原则性意见如下：“本次交
易符合相关法律、法规及监管规则的规定，将在确保上市公司及投资者利益最
大化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行，原则性同意实施本次交易。”
  （二）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自
本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  远致富海信息作为上市公司控股股东于 2023 年 12 月 8 日承诺：“自本承诺
函签署之日起至本次交易实施完毕期间，本企业不存在减持计划，将不会减持
麦捷科技股票。上述股份包括本企业本次交易前持有的麦捷科技股份以及在上
述期间内因麦捷科技分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
  特发集团作为上市公司的实际控制人于 2023 年 6 月承诺：“自麦捷科技审
议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，
无主动减持计划，将不会减持其直接持有的麦捷科技股票，亦不会通过远致富
海信息减持其间接持有的麦捷科技股票。上述股份包括本次交易前持有的麦捷
科技股份以及在上述期间内因麦捷科技分红送股、资本公积转增股本等形成的
衍生股份。”
华安证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
  上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自麦捷科技审议通过本次交
易方案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持计
划，将不会减持麦捷科技股票。上述股份包括本次交易前持有的麦捷科技股份
以及在上述期间内因麦捷科技分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股
份。”
  六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  （一）严格履行信息披露义务
  对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管
理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继
续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价
格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次
交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信
息。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
  （二）严格执行批准程序
  本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司遵循公开、公平、公
正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批程序。
  （三）网络投票安排
  根据相关法律法规的规定，上市公司为参加股东大会的股东提供了便利。
除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可
以直接通过网络进行投票表决。
  （四）分别披露股东投票结果
  上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
华安证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
   （五）确保本次交易的定价公平、公允
   上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行
审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事已对本次交易涉及的评估定价
的公允性发表独立意见。
   此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，已对本次
交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
   （六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
   根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司
净利润及每股收益如下：
          项目
                            交易前                 交易后（备考）
归属于母公司所有者的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润（万元）
股本（股）                            869,496,380           881,553,450
基本每股收益（元/股）                          0.0714                    0.0740
扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的基本每股收益（元/股）
   根据《备考审阅报告》，假定本次交易于 2023 年 1 月 1 日完成，上市公司
股，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的基本每股收益由 0.0617 元/股下
降至 0.0612 元/股。
   根据上市公司《备考审阅报告》中 2024 年 1-3 月备考财务数据，预计本次
发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司不存在即期回报摊薄的情况，但
考虑到上市公司将发行股份募集配套资金，且若标的公司未来业绩实现情况不
佳，上市公司的即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能
被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：
华安证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
  （1）加快标的资产整合，提升公司的盈利能力
  通过本次交易，上市公司将新增合金磁粉芯产品的研发和生产。本次交易
完成后，上市公司将加快标的资产整合，进一步提升标的资产及上市公司的盈
利能力。
  （2）积极加强经营管理，提升公司经营效率
  目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司
各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，
完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，
全面有效地提升公司经营效率。
  （3）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
  公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内
部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，
确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》
的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度
保障。
  （4）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
  本次交易中包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到
账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效
管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金
合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
  （5）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
  本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配
的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况
和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东的意见和建议。
华安证券股份有限公司                 独立财务顾问报告
  公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强
化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并
给予投资者合理回报。
  提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出
保证。
华安证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
                   重大风险提示
  特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全
部内容，并特别关注以下各项风险。
     一、与本次交易相关的风险
     （一）本次交易的审批风险
  本次交易尚需履行的审批程序如下：
（如需）。
  本次交易方案的实施以上述审批程序为前提，本次交易能否通过上述审批
存在不确定性。此外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机
构的要求完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，
可能对本次交易的进程产生一定的影响。
     （二）标的资产的估值风险
  标的公司安可远、金之川以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日 100%股权的评
估值分别为 11,800.00 万元、35,522.19 万元，较评估基准日的合并报表归属于母
公司所有者权益 8,333.98 万元、32,350.51 万元，增值分别为 3,466.02 万元、
结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及
特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影
响。
     （三）收购整合风险
  本次交易完成后，安可远将成为上市公司全资子公司。标的资产与上市公
司虽然均属于电子元器件制造业，具有良好的产业和管理协同基础，在一定程
度上有利于本次交易完成后的整合，但本次交易完成后上市公司能否对安可远
实现全面有效地整合，以及能否通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协
华安证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
同效应仍然存在不确定性，提请投资者注意本次交易涉及的收购整合风险。
  二、交易标的相关风险
  （一）原材料价格波动的风险
  安可远和金之川所生产的产品中原材料成本占产品成本比重较高，原材料
价格的波动对标的公司产品毛利率和盈利能力存在一定影响。安可远和金之川
的主要原材料均来源于有色金属等大宗商品，大宗商品价格上涨会直接带动标
的公司原材料价格上升。虽然标的公司会根据大宗商品价格变化情况定期调整
公司产品销售价格，以应对和减少产品主要原材料价格波动带来的风险，但若
未来大宗商品价格短期内出现大幅波动，而公司产品价格调整具有一定滞后性，
仍将在一定程度上对标的公司的盈利水平产生不利影响。
  （二）市场竞争风险
  安可远和金之川所处行业具有较高的技术壁垒、人才壁垒和客户资源壁垒，
虽然安可远和金之川目前在市场上得到了客户的一定程度上的认可，但与竞争
对手相比，业务规模与行业龙头仍存在一定差距。
  如果竞争对手开发出更具市场竞争力的产品、提供更好的价格或服务、则
公司的行业地位、市场份额、经营业绩等均可能受到不利影响。随着电子元器
件市场的快速增长以及我国巨大的市场规模和进口替代预期，还将吸引更多的
潜在进入者，因此公司还可能面临市场竞争加剧的风险。
  （三）客户集中度较高及业绩下滑的风险
  凭借产品质量可靠、性能稳定、持续创新等优势，金之川的产品和服务受
到了国内大型通讯设备制造商的认可，与国内大型通讯设备制造等领域的客户
建立了长期稳定的合作关系。金之川的客户集中度较高，2022 年、2023 年前五
大客户的销售额占总销售额的比例均超过 85%，金之川的经营业绩较大程度的
依赖于主要客户。若金之川的主要客户经营战略发生调整或出现其他重大变动，
减少相关产品的采购，且金之川不能持续开拓新的客户，将对金之川的经营业
绩造成不利影响，以致经营业绩大幅下滑。
华安证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
  （四）存货余额较大的风险
  报告期各期末，安可远存货账面价值分别为 3,617.92 万元、4,565.01 万元
和 4,490.19 万元，占资产总额的比例分别为 28.93%、26.09%和 26.64%，存货
占资产总额的比例较高。未来随着公司销售规模的扩大，存货金额可能继续增
长，若公司不能加强存货管理，提高存货周转速度，将存在存货占用营运资金
的规模进一步扩大和产生减值的风险。
  报告期各期末，金之川存货账面价值分别为 16,821.70 万元、10,285.98 万
元和 9,721.46 万元，占资产总额的比例分别为 30.80%、20.95%和 20.32%，存
货余额较高。若市场环境发生不利变化或竞争加剧导致存货变现困难，则金之
川存货周转速度将下降，存货对营运资金占用规模增加，存货跌价风险上升，
可能对金之川的经营业绩造成不利影响。
  （五）安可远持续亏损的风险
  报告期内,安可远主营业务毛利率分别为 21.65%、18.09%以及 18.24%，低
于同行业可比公司；报告期内，安可远归属于母公司的净利润分别为-341.18
万元、-937.16 万元以及-147.85 万元，如安可远未来收入增长不及预期、无法
提升商品价格、加强成本控制以优化盈利质量则安可远存在继续亏损的风险。
此外，由于安可远产能利用率较低、尚未体现规模效应，安可远扣除非经常性
损益后的净利润仍处于亏损。提醒投资者注意安可远短期内可能存在业绩继续
亏损的风险。
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              第一节 本次交易概述
     一、本次交易的背景及目的
     （一）本次交易的背景
  在以深化供给侧改革推动经济双循环格局发展及“双碳”等宏观背景下，
国家有关部门推出了一系列产业政策支持电子元器件行业稳步发展。工信部发
布的《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023 年）》明确提出要面向智
能终端、5G、工业互联网等重点市场，推动基础电子元器件产业实现突破，到
划和 2035 年远景目标纲要》提出要培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计
算、网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等
产业水平；在事关国家安全和发展全局的基础核心领域，制定实施战略性科学
计划和科学工程，从国家急迫需要和长远需求出发，集中优势资源攻关核心元
器件零部件等领域核心技术；实施产业基础再造工程，加快补齐基础零部件及
元器件、基础软件、基础材料、基础工艺和产业技术基础等瓶颈短板；依托行
业龙头企业，加大重要产品和关键核心技术攻关力度，加快工程化、产业化突
破。
  在我国宏观产业政策支持的背景下，国内电子元器件市场近年来持续稳步
发展，市场规模逐年攀升。据工信部发布信息显示，近十年来，我国电子信息
制造业增加值年均增速达 11.6%，我国电声器件、磁性材料元件、光电线缆等
多个门类电子元器件的产量已居全球第一，电子元器件产业整体规模已突破 2
万亿元。电子元器件行业发展前景可期。
  安可远是国内能够规模化生产全系列铁硅合金软磁粉芯的主要厂家之一，
其已拥有从铁硅、铁硅铝粉体研发制造、粉体绝缘到粉体成型的全合金磁粉芯
的完整供应体系，其产品性能稳定，具有一定的营收和资产规模。合金磁粉芯
是上市公司主要产品的核心原材料之一，通过收购安可远，上市公司将实现向
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产业链上游延伸。
  金之川是上市公司的重要控股子公司，其主要产品为电子变压器，广泛应
用于通信基站、光通信设备、移动通讯终端、高性能低功耗多核高端服务器等
新一代信息技术和光伏逆变器、新能源汽车、充电桩等新兴领域。金之川客户
资源及供应链资源与母公司形成高度协同与资源互补，能够为通信基站、新能
源汽车等客户提供全套的产品和一站式服务。近年来，金之川不断深化与主要
客户之间的合作，营收规模和利润水平不断提升。
  因此，本次交易标的公司业务前景良好，且与上市公司业务均具有协同性。
  近年来，国务院及其他相关部门陆续出台和修订了包括《国务院关于促进
企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于鼓励上市公司
兼并重组、现金分红及回购股份的通知》《重组管理办法》《上市公司监管指
引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《准则第 26 号》
等一系列鼓励、支持企业并购重组的政策文件，鼓励上市公司进行市场化重组。
其中《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，明确提出
鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，
提高发展质量和效益。
  在国家一系列政策文件鼓励上市公司通过资本市场进行重组和配套融资以
促进企业优化整合这一大背景下，上市公司进行本次重组，符合资本市场的发
展方向，同时也将进一步增强经营能力，提高上市公司质量。
  （二）本次交易的目的
  麦捷科技是国内资深的电子元器件生产与供应商，具有国内位列前茅的电
感、射频元器件、电子变压器供应能力，产品广泛应用于通信设备、消费电子、
光储充、汽车电子、服务器、工业控制、安防设备等在内的多个领域。
  合金磁粉芯是电感、电子变压器的核心原材料，承担着充磁及退磁的重要
功能。安可远是国内能够规模化生产全系列铁硅合金软磁粉芯的主要厂家之一，
其已拥有从铁硅、铁硅铝粉体研发制造、粉体绝缘到粉体成型的全合金磁粉芯
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的完整供应体系。安可远产品性能稳定，具有一定的营收和资产规模，通过收
购安可远，麦捷科技将实现向产业链上游延伸，通过自产自用合金磁粉芯以降
低原材料采购成本，进一步铸造公司主营产品的成本优势，减少对合金磁粉芯
供应商的依赖，强化内部协同效应，提升公司的盈利水平及可持续发展能力。
   金之川为麦捷科技的重要控股子公司，其主要产品为电子变压器，广泛应
用于通信基站、光通信设备、移动通讯终端、高性能低功耗多核高端服务器等
新一代信息技术和光伏逆变器、新能源汽车、充电桩等新兴领域。金之川客户
资源及供应链资源与母公司形成高度协同与资源互补，能够为通信基站、新能
源汽车等客户提供全套的产品和一站式服务。收购完成后，麦捷科技对金之川
的控股权进一步提升，公司可以通过对治理结构、管理层的有效整合，提高决
策效率，实现业务协同，进一步提升公司发展战略实施效率与综合竞争力。
   安可远近年来产品质量及产能规模逐步提升，但受限于经营规模较小、资
金实力较弱，其盈利能力和资产规模的增长空间尚未完全释放。本次交易完成
后，安可远将依托上市公司平台获取资金、客户等多方位的资源协同，为其后
续业务发展提供多层次支持，从而有助于安可远扩大业务规模，实现进一步发
展。同时，并入上市公司体系也有助于安可远提升企业的知名度和对高素质人
才的吸引力，增强员工的归属感与公司的凝聚力，增强抗风险能力。
   安可远的主营产品合金磁粉芯是电感、电子变压器的核心原材料，自身产
能稳定，已经具备一定业务规模。本次交易完成后能够从上市公司获取资金、
客户等多方位协同支持，从而进一步释放其业务发展潜力，并有效降低上市公
司成本，从而提升上市公司整体经营能力。
   金之川是上市公司的重要控股子公司。2022 年度和 2023 年度，金之川营业
收入分别为 54,729.73 万元和 46,753.25 万元；净利润分别为 5,560.04 万元和
的损益分别为 1,112.01 万元和 614.57 万元，如将上述少数股东权益收购，少数
股东损益将增厚上市公司净利润。
   因此，本次交易完成后，能够使上市公司向产业链上游延伸、优化自身成
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本结构同时为公司带来稳定的营业收入和利润，上市公司的经营能力和可持续
发展能力将得到进一步提升，有助于保障上市公司及中小股东的利益，提高投
资者的回报水平。
   二、本次交易的具体方案
  本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次
交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方合计持有的安可
远 100%股权和金之川 20.00%少数股权。同时，上市公司拟向不超过 35 名特定
投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司
以发行股份购买资产的交易金额的 100%。
  本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情
形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
  （一）发行股份及支付现金购买资产
  本次发行股份及支付现金购买资产包括购买交易对方合计持有的安可远 100%
股权和金之川 20.00%少数股权，其中，发行股份及支付现金购买安可远 100%
股权的交易作价为 11,300.00 万元，其中 60%的对价以发行股份的方式支付，
的交易作价为 6,720.00 万元，其中股份支付和现金支付的比例均为 50%。本次
交易合计交易作价为 18,020.00 万元，其中以现金支付 7,880.00 万元，其余部
分以股份支付。
  截至评估基准日，安可远 100%股权的评估值为 11,800.00 万元，金之川 100%
股权的评估值为 35,522.19 万元，对应本次交易标的金之川 20.00%少数股权评估
值为 7,104.44 万元。以上述评估值为作价参考，经交易各方协商，安可远 100%
股权作价为 11,300.00 万元，金之川 20%少数股权作价为 6,720.00 万元。
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     （1）发行股份及支付现金购买安可远 100%股权
     在评估基准日评估值的基础上，根据双方协商，本次交易作价为
式支付。交易对方获取的交易对价及各支付方式支付金额如下：
                                                                 单位：元
序     交易   交易标的名称及                 支付方式                   向该交易对方
号     对方     权益比例         现金对价             股份对价           支付总对价
               安可远
           安可远 8.7039%
                股权
     安可远   安可远 6.8376%
      投资        股权
           安可远 4.0205%
                股权
           安可远 3.6948%
                股权
           安可远 3.1544%
                股权
           安可远 0.4809%
                股权
           合计            45,200,000.00    67,800,000.00   113,000,000.00
     本次交易价款以发行股份和现金两种方式进行支付。根据《深圳市麦捷微
电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》和《深圳市麦
捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议》
约定，麦捷科技已于 2023 年 7 月 5 日向张国庭支付 1,500.00 万元的预付款，并
已于 2023 年 12 月 4 日向张国庭支付 1,000.00 万元的预付款。上述预付款包含
在本次交易涉及的现金支付部分。如本次发行股份购买资产、募集配套资金如
期实施，则在本次配套募集资金到账之日起 10 个工作日内，麦捷科技支付现金
对价的剩余部分，若募集配套资金不足以支付该交易对价，麦捷科技将以自有
资金补足。如受外部政策因素影响导致本次发行股份购买资产、募集配套资金
失败，则发行股份购买资产部分的对价将以现金方式支付，连同本次交易现金
支付的对价，由麦捷科技自交割日起 10 个工作日内支付本次交易现金对价的剩
余部分。
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  （2）发行股份及支付现金购买金之川 20.00%少数股权
  在评估基准日评估值的基础上，根据双方协商，本次交易作价为 6,720.00
万元，其中 50%的对价以发行股份的方式支付，50%的对价以现金方式支付，
即发行股份方式支付的交易对价为 3,360.00 万元，支付现金方式支付的交易对
价为 3,360.00 万元。如本次发行股份购买资产、募集配套资金如期实施，则在
本次配套募集资金到账之日起 10 个工作日内，麦捷科技向王秋勇支付剩余现金
部分，若募集配套资金不足以支付该交易对价，麦捷科技将以自有资金补足。
如受外部政策因素影响导致本次发行股份购买资产、募集配套资金失败，则发
行股份购买资产部分的对价将以现金方式支付。
  （1）发行价格
  根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发
行股份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产
的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票
交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个
交易日公司股票交易总量。
  本次发行股份定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日，定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如
下：
                                                 单位：元/股
      股票交易均价计算区间               交易均价          交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日                        8.68           6.95
定价基准日前 60 个交易日                        9.32           7.46
定价基准日前 120 个交易日                       9.40           7.52
  经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、
交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份
购买资产的发行价格为 8.50 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司
股票的交易均价的 80%。
  自发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
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配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据
中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：
   派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
   配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；
   上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；
   派送现金股利：P1=P0-Dt；
   上述三项同时进行：P1=（P0-Dt+A*k）/（1+n+k）。
   其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，Dt 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
麦捷科技 2023 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 869,130,872 股为基
数，向全体股东每 10 股派 0.937485 元人民币现金（含税），本次权益分派股
权登记日为 2024 年 6 月 17 日，除权除息日为 2024 年 6 月 18 日。考虑到前述
除权除息的影响，麦捷科技本次发行股份购买资产的发行价格（保留两位小数
且向上取整）为 8.41 元/股。
   （2）发行数量
   本次发行股份购买资产发行的股份数量=（标的资产的交易价格—本次交易
支付的现金对价）÷本次发行股票的每股发行价格。若经上述公式计算的具体
发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。
   按上述公式计算，向交易对方发行股份数量如下，占公司发行后总股本比
例为 1.37%。
 序号     发行对象      发行股份对价（元）                发行数量（股）
合计                     101,400,000.00          12,057,070
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  最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至
发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
  （1）安可远 100%股权对应的交易对方在本次交易中取得的麦捷科技股份
锁定期约定为：截至本次发行股份购买资产发行结束之日，张国庭、李君、王
理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投资对用于认购麦捷科技新发行股份
的标的资产持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月的，则在本次发行股份购买
资产项下取得的麦捷科技新增股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；
对用于认购麦捷科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，
则在本次发行股份购买资产项下取得的麦捷科技新增股份自本次发行结束之日
起 36 个月内不得转让。
  （2）金之川 20.00%少数股东权益对应的交易对方王秋勇在本次交易中取
得的麦捷科技股份锁定期约定为：本次交易中取得的直接持有的麦捷科技股份，
自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
  （3）交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份
亦应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核
意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关
证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁
定期。
  （二）发行股份募集配套资金
  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次拟募集配套资金的总额不超过 10,140.00 万元，募集配套资金总额不超过
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超
过本次交易前上市公司总股本的 30%。
  本次配套募集资金发行的证券种类为在中国境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值 1.00 元，上市地点为深交所。
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  ①发行对象
  公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然
人等不超过 35 名的特定投资者。
  ②发行数量
  本次募集资金总额不超过 10,140.00 万元，不超过本次发行股份方式购买
资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
  本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。
若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以中国
证监会同意注册的文件为准。
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行注册管理办
法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特
定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%。
  最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财
务顾问（主承销商）及财务顾问（主承销商）协商确定。
  向其他不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月
内不得转让。
  本次募集配套资金发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股
份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述
约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的
规则办理。
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  本次配套募集资金可用于支付本次并购交易中的现金对价、中介机构费用、
补充安可远流动资金、偿还债务。其中补充流动资金、偿还债务不超过交易作
价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。
  本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资
金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的
实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项
进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹
资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自
筹资金。
  （三）过渡期损益安排
  交易双方同意，安可远 100%股权在过渡期间形成的期间盈利、收益由上市
公司享有，期间亏损、损失由张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国
富和安可远投资承担，以连带责任方式共同向上市公司以现金方式补足，亏损
数额经上市公司认可的审计机构审计确定后的 10 个工作日内支付。张国庭、李
君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投资内部承担补偿额按其在本
次交易前持有安可远的股权比例分担，并以在本次交易中取得的对价为限。
  双方确认，如张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远
投资未在经上市公司认可的审计机构审计确定后的 10 个工作日内支付过渡期间
的亏损，则相应的金额上市公司有权直接从交易对价中扣减；如若交易对价减
去上市公司已经支付预付款的余额不足扣减过渡期亏损、损失，则上市公司有
权要求张国庭从上市公司已经支付的预付款中返还。
  但是，过渡期间内，如因上市公司的规划或改造原因对安可远现有资产进
行拆除重建或对现有资产进行改扩建而导致过渡期间内标的资产减值或形成处
置损失的，则该部分亏损由上市公司承担。
  交易双方同意，金之川 20.00%少数股权在过渡期间形成的期间盈利、收益
由上市公司享有，期间亏损、损失由王秋勇按照本次交易完成前持有金之川的
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股权比例承担，向上市公司以现金方式补足，亏损数额经上市公司认可的审计
机构审计确定后的 10 个工作日内支付，王秋勇承担补偿额以在本次交易中取得
的对价为限。
  双方确认，如王秋勇未在经上市公司认可的审计机构审计确定后的 10 个工
作日内支付过渡期间的亏损，则相应的金额上市公司有权直接从交易对价中扣
减。
     （四）商誉减值补偿承诺
  若 2023 年金之川形成商誉减值，该部分减值由王秋勇按照本次交易前持有
金之川的股权比例承担。2023 年金之川形成的商誉减值对应的相应金额上市公
司有权直接从交易对价中扣减，并以在本次交易中取得的对价为限。
     （五）业绩承诺与补偿情况
  本次交易未设置业绩承诺及补偿安排。
     （六）业绩奖励安排情况
  本次交易未设置业绩奖励安排。
     （七）金之川剩余股份未全部收回的原因及后续收购计划
  本次收购方案系由交易各方通过商业谈判确定，符合交易各方的需求，未
收购剩余少数股权主要系交易各方未就本次收购涉及的交易条款达成一致。本
次交易完成后，上市公司暂无对剩余少数股权的后续收购计划，后续是否进行
收购，将视公司需要以及与其他少数股东谈判结果而定。上市公司将根据法律、
法规、中国证监会和证券交易所的要求及时履行信息披露义务。
     三、本次交易的性质
     （一）本次交易不构成重大资产重组
  根据上市公司经审计的 2023 年财务数据以及交易作价情况，相关财务数据
比较如下：
                                        单位：万元
      项目     资产总额×持股比    资产净额×持股比例   营业收入×持股
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              例与交易作价孰高           与交易作价孰高           比例
 安可远 100%股权      17,504.62          11,300.00       7,781.51
  金之川 20%股权       9,818.65             6,720.00     9,350.65
  本次交易（A）        27,323.27          18,020.00       17,132.16
     项目         资产总额              资产净额            营业收入
上市公司最近一年对
 应财务数据（B）
  占比（A/B）             4.57%              4.19%          5.68%
  注 1：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买的资产为股权的，其资产总额以
被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，
营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投
资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
  购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总
额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以
被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”
  注 2：以上财务数据均为 2023 年末/2023 年度经审计数据。
  本次重组标的资产的交易作价为 18,020.00 万元，根据上市公司及交易标
的经审计的 2023 年财务数据以及交易作价情况，本次交易未达到《重组管理办
法》规定的重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组。
  （二）本次交易不构成关联交易
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张国庭、李君、王理平、
刘国斌、李庐易、谢国富、安可远投资和王秋勇，与上市公司不存在关联关系，
本次交易不构成关联交易。
  （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前，上市公司控股股东为远致富海信息，实际控制人为特发集团。
本次交易完成后，公司控股股东将仍然为远致富海信息，实际控制人将仍然为
特发集团。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市。
   四、本次交易对上市公司影响
  （一）本次重组对上市公司主营业务的影响
  上市公司主营业务为电子元器件以及 LCM 显示模组的研发、设计、生产、
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销售，提供技术方案设计、技术转让、技术咨询等服务。公司是国内资深的电
子元器件生产与供应商，具有国内位列前茅的电感、射频元器件、电子变压器
供应能力，产品广泛应用于通信设备、消费电子、光储充、汽车电子、服务器、
工业控制、安防设备等在内的多个领域。
  本次交易前，上市公司的主要产品包括本部研发生产的磁性元器件（含一
体成型功率电感、绕线功率电感、叠层片式电感等）、射频元器件（含 LTCC
滤波器、SAW 滤波器、BAW 滤波器、射频前端模组等），子公司金之川研发生
产的电子变压器以及子公司星源电子研发生产的 LCM 显示模组。合金磁粉芯是
电感、电子变压器的核心原材料之一，承担着充磁及退磁的重要功能。安可远
是国内能够规模化生产全系列铁硅合金软磁粉芯的主要厂家之一，其已拥有从
铁硅、铁硅铝粉体研发制造、粉体绝缘到粉体成型的全合金磁粉芯的完整供应
体系。
  上市公司通过本次交易收购安可远 100%股权，将实现向产业链上游延伸，
通过自产自用合金磁粉芯以降低原材料采购成本，进一步铸造公司主营产品的
成本优势，减少对合金磁粉芯供应商的依赖，强化内部协同效应，提升公司的
盈利水平及可持续发展能力。与此同时，安可远的注入亦能为上市公司实现为
客户提供高质量磁粉芯及磁性器件的一体化解决方案，并促使产品稳定性进一
步提高，有利于稳固现有核心客户、全方位加速布局汽车电子等新业务领域的
进程，提升自身在该领域的品牌竞争力。
  上市公司目前已持有金之川 67.50%的股权，金之川是上市公司的重要子公
司。麦捷科技通过本次交易收购金之川 20.00%的少数股权，收购完成后将持有
金之川 87.50%的股权。上市公司将通过本次收购对治理结构、管理层的进一步
整合，提高决策效率，实现业务协同。与此同时，本次收购能有效增强上市公
司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，充分保障公司股东利益。
  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  截至 2024 年 3 月 31 日，上市公司总股本为 869,496,380 股，本次发行股份
购买资产拟发行股份为 12,057,070 股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成
后公司总股本预计为 881,553,450 股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占
公司股份总数的比例为 10%以上，上市公司股权分布仍符合深交所的上市条件。
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     假定不考虑募集配套资金，本次发行股份及支付现金购买资产实施前后上
市公司的股权结构如下：
                 本次交易前                       发行股份及支付现金购买资产后
序            （截至 2024 年 3 月 31 日）               （不考虑配套融资）
      股东名称
号            持股数量         持股比例                持股数量    持股比例
              （股）          （%）                 （股）     （%）
                        原上市公司股东：
      远致富海
       信息
     深创投新材
      料基金
     香港中央结
     算有限公司
     其他社会公
      众股
     小计      869,496,380          100.00      869,496,380       98.63
                            交易对手方：
     小计                 -                -    12,057,070         1.37
     合计      869,496,380          100.00      881,553,450       100.00
     本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为远致富海信息，实际控制人仍
为特发集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，也不会导致公司股
权分布不符合上市条件。
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  （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  根据立信会计师出具的《麦捷科技 2023 年度审计报告》（信会师报字
[2024]第 ZL10012 号）和《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易
完成前后上市公司主要财务指标比较情况如下：
                                                         单位：万元
   项目                     交易完成后                       交易完成后
             交易完成前                      交易完成前
                           （备考）                        （备考）
  资产总额       615,532.39    637,290.20    597,679.27     623,623.25
  负债总额       178,855.89    192,127.86    167,682.26     185,344.38
归属于上市公
司股东的所有       424,625.75    440,073.83    418,105.16     433,367.00
 者权益
  营业收入        67,630.16     70,583.51    301,672.23     307,006.52
归属于上市公
司股东的净利        6,204.53       6,518.16     26,998.88      26,676.28
   润
基本每股收益
 （元/股）
加权平均净资
 产收益率
  本次交易将提升上市公司的总资产、所有者权益以及营业收入的规模。本
次交易后上市公司的盈利能力将随着其对标的公司金之川控股比例的上升而随
之提升，而标的公司安可远目前规模尚小，产能利用率尚未达标，报告期处于
亏损状况，利润规模相比于上市公司较小，因此总体来看本次交易对归属于上
市公司股东的净利润、基本每股收益影响较小。
  五、本次交易实施需履行的批准程序
  （一）本次交易已履行的程序
易正式方案已经上市公司第六届董事会第八次会议审议通过，并经过第六届董
事会第十五次会议审议通过进行调整；
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内部决策机构同意。
  （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
（如需）。
  六、本次交易相关方做出的重要承诺
  （一）关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺
   承诺主体                      承诺主要内容
             确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
             真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
             件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
             该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
             虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
             和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保
上市公司
             证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
             合同、协议、安排或其他事项；
             的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审
             阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误
             导性陈述或重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的
             虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责
             任。
             如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
             和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
             均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或
             复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
上市公司全体董
             实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存
事、监事、高级管
             在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
理人员
             完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证
             已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
             同、协议、安排或其他事项；
华安证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
   承诺主体                      承诺主要内容
             由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认
             本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
             或重大遗漏；
             或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
             的，在形成调查结论以前，本人不转让在公司拥有权益的股份，
             并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
             股票账户提交公司董事会，由董事会代为向深圳证券交易所和中
             国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交
             锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证
             券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
             锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任
             公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和
             中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论
             发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
             赔偿安排。
             如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。
             确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
             料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料
             或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
             真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不
             存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
             和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保
             证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
             合同、协议、安排或其他事项；
             本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
             或重大遗漏；
上市公司控股股东
             误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
             会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在公司拥有
             权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
             的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代为向深圳证
             券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个
             交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交
             易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和
             账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登
             记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权
             深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关
             股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份
             自愿用于相关投资者赔偿安排。
             如违反上述承诺，本企业愿意就此承担全部法律责任。
上市公司实际控制     实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
人            2、本企业保证本企业向公司及参与本次交易的各中介机构所提
             供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副
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   承诺主体                      承诺主要内容
             本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
             章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
             件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
             实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
             遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
             未披露的合同、协议、安排或其他事项；
             的由本企业所出具的文件及引用文件的相关内容已经本企业审
             阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误
             导性陈述或重大遗漏；
             或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
             的，在形成调查结论以前，本企业不转让在公司拥有权益的股
             份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
             请和股票账户提交公司董事会，由董事会代为向深圳证券交易所
             和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内
             提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中
             国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息
             并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
             限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券
             交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如
             调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于
             相关投资者赔偿安排。
             如违反上述承诺，本企业愿意就此承担全部法律责任。
             确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
             真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
             件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
             该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
             虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
             和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保
标的公司
             证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
             合同、协议、安排或其他事项；
             的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审
             阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误
             导性陈述或重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的
             虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责
             任。
             如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
             和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
标的公司全体董
事、监事、高级管
             实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
理人员
             与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该
             等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚
华安证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
   承诺主体                       承诺主要内容
             假记载、误导性陈述或重大遗漏；
             完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证
             已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
             同、协议、安排或其他事项；
             由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认
             本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
             或重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记
             载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
             如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。
             有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
             副本材料或口头证言等）。本人/企业保证所提供的文件资料的副
             本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
             是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚
             假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
             准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；
             章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司
             披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
             完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
             漏。
交易对手方
             误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
             会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/企业不转让在上市公
             司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
             停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人/
             企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁
             定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
             向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/企
             业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易
             所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/企业的身份信息和
             账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任
             公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
             人/企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
             如违反上述承诺，本人/企业愿意就此承担全部法律责任。
  （二）关于规范及减少关联交易的承诺
   承诺主体                       承诺主要内容
             （不含麦捷科技及其直接或间接控制的企业，简称“麦捷科技及
             其下属企业”）与麦捷科技及其下属企业不存在显失公平的关联
上市公司控股股东     交易，不存在应披露而未披露的关联交易；
             麦捷科技及其下属企业）将尽量避免、减少与麦捷科技（包括其
             子公司）发生关联交易，并根据有关法律、法规、规范性文件及
华安证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
   承诺主体                      承诺主要内容
             麦捷科技章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述
             关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，配合麦捷科技依法
             履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策
             透明度和信息披露质量，促进定价公允性。本企业保证不会通过
             关联交易损害麦捷科技及其股东的合法权益；
             属企业或其他关联企业（不含麦捷科技及其下属企业）将严格遵
             守相关法律法规、中国证券监督管理委员会相关规定以及麦捷科
             技章程等规定，并遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下
             定价原则与麦捷科技（包括其子公司）进行交易：（1）有可比
             市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收
             费标准确定交易价格。（2）没有前述标准时，应参考关联方与
             独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定。（3）既无
             可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据
             提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准；
             捷科技达成交易的优先权利；不利用麦捷科技控股股东的地位谋
             求麦捷科技在业务合作等方面给予本企业及本企业下属或其他关
             联企业优于市场第三方的利益；不会利用麦捷科技控股股东的地
             位损害麦捷科技及麦捷科技其他股东（特别是中小股东）的合法
             利益；
             愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影
             响；
             控股股东期间持续有效。
             （不含麦捷科技及其直接或间接控制的企业，简称“麦捷科技及
             其下属企业”）与麦捷科技及其下属企业不存在显失公平的关联
             交易，不存在应披露而未披露的关联交易；
             麦捷科技及其下属企业）将尽量避免、减少与麦捷科技（包括其
             子公司）发生关联交易，并根据有关法律、法规、规范性文件及
             麦捷科技章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述
             关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，配合麦捷科技依法
             履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策
             透明度和信息披露质量，促进定价公允性。本公司保证不会通过
上市公司实际控制
             关联交易损害麦捷科技及其股东的合法权益；
人
             属企业或其他关联企业（不含麦捷科技及其下属企业）将严格遵
             守相关法律法规、中国证券监督管理委员会相关规定以及麦捷科
             技章程等规定，并遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下
             定价原则与麦捷科技（包括其子公司）进行交易：（1）有可比
             市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收
             费标准确定交易价格。（2）没有前述标准时，应参考关联方与
             独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定。（3）既无
             可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据
             提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准；
华安证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
   承诺主体                      承诺主要内容
             麦捷科技达成交易的优先权利；不利用麦捷科技实际控制人的地
             位谋求麦捷科技在业务合作等方面给予本公司及下属企业或其他
             关联企业优于市场第三方的利益；不会利用麦捷科技实际控制人
             的地位损害麦捷科技及麦捷科技其他股东（特别是中小股东）的
             合法利益；
             愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影
             响；
             实际控制人期间持续有效。
             各自控制的企业或其他组织（不含麦捷科技及其直接或间接控制
             的企业，简称“麦捷科技及其下属企业”）与麦捷科技及其下属
             企业不存在显失公平的关联交易，不存在应披露而未披露的关联
             交易；
             制的企业或其他组织（不含麦捷科技及其下属企业）将尽量避
             免、减少与麦捷科技（包括其子公司）发生关联交易，并根据有
             关法律、法规、规范性文件及麦捷科技章程的规定履行关联交易
             决策程序，在董事会、股东大会对前述关联交易进行表决时，履
             行回避表决的义务，配合麦捷科技依法履行信息披露义务和办理
             有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，
             促进定价公允性。本人保证不会通过关联交易损害麦捷科技及其
             股东的合法权益；
             关系密切的家庭成员、各自控制的企业或其他组织（不含麦捷科
             技及其下属企业）将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理
上市公司全体董
             委员会相关规定以及麦捷科技章程等规定，并遵循市场公开、公
事、监事、高级管
             平、公正的原则，并按如下定价原则与麦捷科技（包括其子公
理人员
             司）进行交易：（1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考
             该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格。（2）没有
             前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关
             联交易价格确定。（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联
             交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利
             润确定收费标准；
             地位，谋求与麦捷科技达成交易的优先权利；不利用麦捷科技董
             事、监事和高级管理人员的地位谋求麦捷科技在业务合作等方面
             给予本人及本人关系密切的家庭成员、各自控制的企业或其他组
             织优于市场第三方的利益；不会利用麦捷科技董事、监事和高级
             管理人员的地位损害麦捷科技及麦捷科技股东（特别是中小股
             东）的合法利益；
             承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响；
             事、监事和高级管理人员期间持续有效。
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  （三）关于合法合规及诚信情况的承诺
 承诺主体                 承诺主要内容
        查或涉嫌违法违规在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
        证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
上市公司    民事诉讼或者仲裁的情形；
        信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会的行政
        处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
        如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
        员最近五年内未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
        处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在尚
        未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件；不存在因涉嫌
        犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会
        立案调查的情形；
上市公司实   2、截至本承诺函签署日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人
际控制人    员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额
        债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
        证券交易纪律处分的情况；
        员不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不
        存在其他不良记录。
        如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任
        券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大
        民事诉讼或仲裁情况；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重
        大行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
        规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
上市公司控
股股东
        信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
        委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况；
        公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。
        如违反上述承诺，本企业愿意就此承担全部法律责任。
        或涉嫌违法违规在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
上市公司全
        券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
体董事、监
        事诉讼或者仲裁的情形；
事、高级管
理人员
        行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会的行政处
        罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
        如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。
标的公司
        或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
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 承诺主体                    承诺主要内容
         讼、仲裁、司法强制等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；
         行内幕交易的情形。
         如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
         或涉嫌违法违规在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
标的公司全
         券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
体董事、监
         事诉讼或者仲裁的情形；
事、高级管
理人员
         行为，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
         委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
         如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。
         罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
         履行承诺的情形，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施的
         情形，不存在受到证券交易所纪律处分的情形，不存在其他重大失信行
         为；
交易对手方    大违法行为；
         进行内幕交易的情形；
         行公司重大资产重组或者向特定对象发行股票的情形；
         给公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
         如违反上述承诺，本人/企业愿意就此承担全部法律责任。
  （四）关于避免同业竞争的承诺
  承诺主体                     承诺主要内容
             企业（不含麦捷科技及其直接或间接控制的企业，简称“麦捷科技及
             其下属企业”）不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙
             经营、持有其他公司企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他
             人或以他人名义从事、直接或间接投资于任何与麦捷科技及其下属子
             公司、分支机构的主营业务有直接或间接竞争关系的业务；
上市公司         企业（不含麦捷科技及其下属企业）获得的商业机会与麦捷科技及其
实际控制人        下属子公司、分支机构主营业务将发生或可能发生同业竞争的，本公
             司应立即通知麦捷科技并应促成将该等商业机会让予麦捷科技，避免
             与麦捷科技及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞
             争，以确保麦捷科技及其股东利益不受损害；
             承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响；
             控制人期间持续有效。
华安证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
  承诺主体                      承诺主要内容
             麦捷科技及其直接或间接控制的企业，简称“麦捷科技及其下属企
             业”）不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持
             有其他公司企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他
             人名义从事、直接或间接投资于任何与麦捷科技及其下属子公司、分
             支机构的主营业务有直接或间接竞争关系的业务；
上市公司         麦捷科技及其下属企业）获得的商业机会与麦捷科技及其下属子公
控股股东         司、分支机构主营业务将发生或可能发生同业竞争的，本企业应立即
             通知麦捷科技并应促成将该等商业机会让予麦捷科技，避免与麦捷科
             技及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保
             麦捷科技及其股东利益不受损害；
             承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响；
             股东期间持续有效。
             交易对方张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远
             投资出具承诺
             有限公司以外，本人/企业及其关联方目前与麦捷科技及其下属子公
             司、分支机构不存在同业竞争。本人/企业及其关联方目前与惠州市
             安可远磁性器件有限公司（以下简称“安可远”）及其子公司不存在
             同业竞争；
             但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他企业的股权或投资人
             权益）从事、参与、协助他人或以他人名义从事、直接或间接投资于
             任何与麦捷科技及其下属子公司、分支机构的主营业务有直接或间接
             竞争关系的业务，不得在与麦捷科技及其下属子公司、分支机构存在
             相同或类似主营业务的公司企业任职或者担任任何形式的顾问；
             麦捷科技及其下属子公司、分支机构主营业务将发生或可能发生同业
             竞争的，本人/企业应立即通知麦捷科技并应促成将该等商业机会让
交易对手方
             予麦捷科技，避免与麦捷科技及其下属子公司、分支机构形成同业竞
             争或潜在同业竞争，以确保麦捷科技及其股东利益不受损害。
             交易对方王秋勇出具承诺
             川”）及其子公司不存在同业竞争；
             于单独经营、合资或合伙经营、持有其他企业的股权或投资人权益）
             从事、参与、协助他人或以他人名义从事、直接或间接投资于任何与
             麦捷科技及其下属子公司、分支机构的主营业务有直接或间接竞争关
             系的业务，不得在与麦捷科技及其下属子公司、分支机构存在相同或
             类似主营业务的公司企业任职或者担任任何形式的顾问；
             技及其下属子公司、分支机构主营业务将发生或可能发生同业竞争
             的，本人应立即通知麦捷科技并应促成将该等商业机会让予麦捷科
             技，避免与麦捷科技及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在
             同业竞争，以确保麦捷科技及其股东利益不受损害。
华安证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
  （五）关于不存在内幕交易的承诺
   承诺主体                       承诺主要内容
             幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相
             关证券或者其他内幕交易行为；
             案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在被中国
             证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
上市公司
             责任的情形；
             大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上
             市公司重大资产重组的情形；
             诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
             信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关
             证券或者其他内幕交易行为；
上市公司全体董      立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监
事、监事、高级管     督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
理人员          3、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重
             组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重
             大资产重组的情形；
             本人愿意承担相应的法律责任。
             幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相
             关证券或者其他内幕交易行为；
             案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在被中国
             证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
上市公司控股股东
             责任的情形；
             大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上
             市公司重大资产重组的情形；
             诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
             不主动与公司沟通并了解本次交易的内幕信息。
             幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相
             关证券或者其他内幕交易行为；本企业如进行股权减持，将严格
上市公司实际控制     遵守已披露的减持计划。
人            3、本企业不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立
             案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在被中国
             证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
             责任的情形；
             大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上
华安证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
   承诺主体                       承诺主要内容
             市公司重大资产重组的情形；
             诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
             幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相
             关证券或者其他内幕交易行为；
             案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在被中国
             证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
标的公司
             责任的情形；
             大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上
             市公司重大资产重组的情形；
             诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
             信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关
             证券或者其他内幕交易行为；
标的公司全体董      立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监
事、监事、高级管     督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
理人员          3、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重
             组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重
             大资产重组的情形；
             本人愿意承担相应的法律责任。
             内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖
             相关证券或者其他内幕交易行为；
             或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证
             券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
交易对手方
             形；
             资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市
             公司重大资产重组的情形；
             诺，本人/企业愿意承担相应的法律责任。
  （六）保持上市公司独立性的承诺
  承诺主体                        承诺主要内容
             券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立
上市公司控股股      运营的公司管理体制，本企业保证麦捷科技在业务、资产、机构、
东            人员和财务等方面与本企业及本企业控制的其他企业之间保持独
             立，麦捷科技在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立
             性；
华安证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
  承诺主体                        承诺主要内容
             捷科技控股股东的身份影响麦捷科技独立性和合法利益，在业务、
             资产、机构、人员和财务上继续与麦捷科技保持五独立原则，并严
             格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，
             不违规利用麦捷科技为本企业或本企业控制的企业提供担保，不违
             规占用麦捷科技资金、资产，保持并维护麦捷科技的独立性，维护
             麦捷科技其他股东的合法权益；
             易完成后，本企业将充分发挥控股股东的积极作用，协助麦捷科技
             进一步加强和完善麦捷科技的治理机构；
             本企业愿意承担相应的法律责任。
             券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立
             运营的公司管理体制，本公司保证麦捷科技在业务、资产、机构、
             人员和财务等方面与本企业及本企业控制的其他企业之间保持独
             立，麦捷科技在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立
             性；
             捷科技实际控制人的身份影响麦捷科技独立性和合法利益，在业
上市公司实际       务、资产、机构、人员和财务上继续与麦捷科技保持五独立原则，
控制人          并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规
             定，不违规利用麦捷科技为本公司或本公司控制的企业提供担保，
             不违规占用麦捷科技资金、资产，保持并维护麦捷科技的独立性，
             维护麦捷科技其他股东的合法权益；
             易完成后，本公司将充分发挥实际控制人的积极作用，协助麦捷科
             技进一步加强和完善麦捷科技的治理机构；
             本公司愿意承担相应的法律责任。
  （七）关于所持有标的公司股份是否存在质押或权属争议情况的承诺
   承诺主体                       承诺主要内容
              “标的公司”）系依法设立且有效存续的有限责任公司。本人/
              企业已依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出
              资、延期出资、抽逃出资等违反本人/企业作为其股东所应当承
              担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情
              况；
安可远交易对手方
              真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利
              益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本人/企业有权将标
              的资产转让给上市公司；
              法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公
              司《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉
              及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，
华安证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
   承诺主体                       承诺主要内容
             或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；
             预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生
             的责任由本人/企业承担；
             有关规定，不存在法律障碍；
             业承担。
             司”）系依法设立且有效存续的有限责任公司。本人已依法对
             标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出
             资、抽逃出资等违反本人作为其股东所应当承担的义务及责任
             的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况；
             资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的
             情形；作为标的资产的所有者，本人有权将标的资产转让给麦
             捷科技；
金之川交易对手方
             结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司
             《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及
             诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或
             其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；
             的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责
             任由本人承担；
             规定，不存在法律障碍；
  （八）关于股份锁定的承诺
   承诺主体                       承诺主要内容
             成登记手续之日为准，下同）起，本人/企业对用于认购麦捷科
             技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登
             记完成之日起算，下同）达到或超过 12 个月的，则本人/企业在
             本次发行股份购买资产项下取得的麦捷科技新增股份自本次发
             行结束之日起 12 个月内不得转让；本人/企业对用于认购麦捷科
             技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，
安可远交易对手方     则本人/企业在本次发行股份购买资产项下取得的麦捷科技新增
             股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；
             科技股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的
             监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定
             期长于上述约定的锁定期的，本人/企业将根据相关证券监管部
             门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上
             述锁定期。
金之川交易对手方     1、本人因本次交易取得的麦捷科技股份之日（以在证券登记结
华安证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
             算公司完成登记手续之日为准，下同）起 12 个月内不得转让；
             股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管
             意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长
             于上述约定的锁定期的，本人将根据相关证券监管部门的监管
             意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定
             期。
             完成登记手续之日为准，下同）起，对用于认购麦捷科技新发
             行股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成
             之日起算，下同）达到或超过 12 个月的，则本人在本次发行股
             份购买资产项下取得的麦捷科技新增股份自本次发行结束之日
             起 12 个月内，不以任何方式转让安可远投资的财产份额或从安
             可远投资退出/退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其
             他主体以任何方式部分或全部享有其通过本人间接享有的与上
安可远投资合伙人     市公司股份有关的权益；对用于认购麦捷科技新发行股份的标
（张国庭、李衡、袁    的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本人在本次发行
成、谢爱辉、沈涛、    股份购买资产项下取得的麦捷科技新增股份自本次发行结束之
王理军、彭顺华、朱    日起 36 个月内，不以任何方式转让安可远投资的财产份额或从
万友、谢国富）      安可远投资退出/退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由
             其他主体以任何方式部分或全部享有其通过本人间接享有的与
             上市公司股份有关的权益；
             股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管
             意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长
             于上述约定的锁定期的，本人将根据相关证券监管部门的监管
             意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定
             期。
  （九）关于重组期间股份减持的计划与承诺
   承诺主体                        承诺主要内容
             自本承诺函签署之日（2023 年 12 月 8 日）起至本次交易实施完
             毕期间，本企业不存在减持计划，将不会减持麦捷科技股票。
上市公司控股股东     上述股份包括本企业本次交易前持有的麦捷科技股份以及在上
             述期间内因麦捷科技分红送股、资本公积转增股本等形成的衍
             生股份。
             自麦捷科技审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日
             起至本次重组实施完毕期间，本公司无主动减持计划，将不会
             减持本公司直接持有的麦捷科技股票，亦不会通过深圳远致富
             海电子信息投资企业（有限合伙）减持本公司间接持有的麦捷
             科技股票。上述股份包括本公司本次交易前持有的麦捷科技股
上市公司实际控制人    份以及在上述期间内因麦捷科技分红送股、资本公积转增股本
             等形成的衍生股份。
             自承诺函出具之日（2023 年 10 月 17 日）起一年内，不会通过集
             中竞价交易、大宗交易或协议转让等任何方式减持本公司所直
             接或间接持有的麦捷科技股份，包括承诺期间因麦捷科技分红
             送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
上市公司董事、监     自麦捷科技审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日
事、高级管理人员     起至本次重组实施完毕期间，不存在减持计划，将不会减持麦
华安证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
   承诺主体                      承诺主要内容
             捷科技股票。上述股份包括本次交易前持有的麦捷科技股份以
             及在上述期间内因麦捷科技分红送股、资本公积转增股本等形
             成的衍生股份。
  （十）关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
   承诺主体                      承诺主要内容
             益，也不采用其他方式损害麦捷科技利益；
             资、消费活动；
             填补回报措施的执行情况相挂钩；
上市公司全体董
事、高级管理人员
             深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
             规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届
             时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
             的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
             若本人违反该等承诺给麦捷科技或者投资者造成损失的，本人愿
             意依法承担对麦捷科技或者投资者的补偿责任。
             科技利益；
             管理委员会和深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施
             及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门
上市公司控股股东     该等规定时，本企业承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补
             充承诺；
             布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关监管措
             施。若本企业违反该等承诺给麦捷科技或者投资者造成损失的，
             本企业愿意依法承担对麦捷科技或者投资者的补偿责任。
             科技利益；
             管理委员会和深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施
             及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门
上市公司实际控制
             该等规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补
人
             充承诺；
             布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措
             施。若本公司违反该等承诺给麦捷科技或者投资者造成损失的，
             本公司愿意依法承担对麦捷科技或者投资者的补偿责任。
华安证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
  （十一）关于拟购买资产股权权属的承诺
   承诺主体                      承诺主要内容
             “标的公司”）系依法设立且有效存续的有限责任公司。本人/
             企业已依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出
             资、延期出资、抽逃出资等违反本人/企业作为其股东所应当承
             担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情
             况；
             真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利
             益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本人/企业有权将标
             的资产转让给上市公司；
安可远交易对手方
             法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公
             司《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉
             及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，
             或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；
             预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生
             的责任由本人/企业承担；
             有关规定，不存在法律障碍；
             业承担。
             司”）系依法设立且有效存续的有限责任公司。本人已依法对
             标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出
             资、抽逃出资等违反本人作为其股东所应当承担的义务及责任
             的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况；
             资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的
             情形；作为标的资产的所有者，本人有权将标的资产转让给麦
             捷科技；
金之川交易对手方
             结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司
             《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及
             诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或
             其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；
             的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责
             任由本人承担；
             规定，不存在法律障碍；
华安证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
                第二节 上市公司基本情况
   一、公司基本信息
公司名称         深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
英文名称         SHENZHEN MICROGATE TECHNOLOGY CO., LTD.
统一社会信用代
码
法定代表人        李承
注册资本         869,130,872 元
成立日期         2001 年 3 月 14 日
股票简称         麦捷科技
股票代码         300319
上市时间         2012 年 5 月 23 日
股票上市地        深圳证券交易所
董事会秘书        居济民
             广东省深圳市坪山区龙田街道竹坑社区坪山科技路麦捷科技智慧园
注册地址
办公地址         广东省深圳市坪山区龙田街道竹坑社区坪山科技路麦捷科技智慧园
联系电话         0755-82928319
电子邮箱         securities@szmicrogate.com
             一般经营项目：经营进出口业务（按深贸管准证字第[2001]0793 号
             核准范围办理）；电子元器件、集成电路、电子产品的研发、设
             计、销售及技术方案设计、技术转让、技术咨询；投资兴办实业
经营范围         （具体项目另行申报）；自有物业租赁管理。（法律、行政法规、
             国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
             营）。许可经营项目：电子元器件、集成电路、电子产品的生产；
             普通货运。
   二、公司设立及上市后股权变动情况
   （一）公司设立情况
   麦捷科技是由麦捷有限整体变更设立的股份有限公司。
开股东会，通过了有关麦捷有限整体变更设立为麦捷科技的决议，同意将麦捷
有限整体变更设立股份有限公司，并将截至 2007 年 6 月 30 日经审计的净资产
华安证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
共计股本为人民币 4,000 万元，由麦捷有限原股东按各自的股权比例持有，剩余
部分 10,343,470.76 元作为资本公积。2007 年 10 月 22 日，深圳鹏城会计师事务
所出具深鹏所验字[2007]134 号《验资报告》，对麦捷科技的出资情况进行审验。
人营业执照》，完成了整体变更设立股份公司的工商变更登记，注册资本为
      麦捷科技设立时股权结构如下表所示：
序号            股东名称             持股数量（万股）         持股比例
              总计                     4,000.00      100.00%
      （二）首次公开发行股票并上市
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]532 号）批
准，同意公司公开发行不超过 1,334.0000 万股票。2012 年 5 月 23 日，公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）1,334.0000 万股，每股面值 1.00 元，发行价格为
每股 15.30 元，发行后注册资本为人民币 5,334.00 万元。
[2012]0114 号《验资报告》，确认募集资金已全部到位。
变更登记手续。
华安证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
   （三）上市后股权变动情况
决议，同意麦捷科技向限制性股票激励计划 49 名激励对象授予限制性股票
万元。
第 4351 号《验资报告》，截至 2014 年 6 月 20 日止，麦捷科技已收到张美蓉等
资本为人民币 5,550.60 万元。
变更登记手续。
议，同意发行人以 2014 年 6 月 30 日总股本 5,550.60 万股为基数，按照每 10 股
转增 15 股的比例，以资本公积金转增股本，共计转增股本 8,325.90 万股，转增
后发行人总股本增加至 13,876.50 万股。
第 1368 号《验资报告》，截至 2014 年 9 月 18 日止，发行人已将资本公积
变更登记手续。
因个别原激励对象离职，同意公司对其已获授权但尚未解锁的限制性股票回购
注销，相应减少发行人注册资本人民币 7.50 万元，变更后的注册资本为人民币
第 4615 号《验资报告》，截至 2015 年 6 月 15 日止，发行人已回购限制性股票
华安证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
款合计人民币 38.895 万元货币资金，其中，股本减少 7.50 万元，资本公积减少
成变更登记手续。
同意向限制性股票激励计划 29 名激励对象授予限制性股票 39.10 万股，每股授
予价格为 13.09 元/股。
第 5071 号《验资报告》，截至 2015 年 7 月 13 日止，发行人已收到姜波等 29 名
激励对象缴纳的新增注册资本合计人民币 39.10 万元，变更后的累计注册资本人
民币 13,908.10 万元。
成变更登记手续。
决议，同意发行人向深圳市华新投中艺有限公司、深圳市百力联创投资企业
（有限合伙）、上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆动能东
方股权投资有限公司、钟志海发行股份，购买其持有的星源电子的股权，同时
非公开发行股票并在创业板上市不超过 1,905.2224 万股新股募集本次发行股份
购买资产的配套资金。
市麦捷微电子科技股份有限公司向深圳市华新投中艺有限公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》，核准了上述事项。
第 5166 号《验资报告》，截至 2015 年 7 月 24 日止，发行人最终募集发行股份
购买资产的配套资金为人民币普通股 1,905.2224 万股，发行价格为 10.34 元/股，
变更后的累计注册资本人民币 15,813.3224 万元。
华安证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
第 5199 号《验资报告》，截至 2015 年 7 月 29 日止，发行人购买标的资产星源
电子的股权过户手续已办理完毕，并已完成工商变更登记。发行人向深圳市华
新投中艺有限公司、深圳市百力联创投资企业（有限合伙）、上海隆华汇股权
投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆动能东方股权投资有限公司、钟志海合
计发行人民币普通股 5,725.3385 万股，每股发行价格 10.34 元，合计金额人民币
民币 21,538.6609 万元。
变更登记手续。
于星源电子 2015 年度经审计实际业绩未能达到承诺业绩，同意公司以 1 元人民
币的总价回购深圳市华新投中艺有限公司应补偿的公司股份 300.8337 万股和钟
志海应补偿的公司股份 49.1826 万股，合计回购公司股份 350.0163 万股并予以
注销。
第 5033 号《验资报告》，对发行人减少注册资本及股本的情况进行了审验，经
审验，截至 2016 年 5 月 20 日，公司已支付回购限制性股票款 1 元，股本减少
成变更登记手续。
因个别原激励对象离职，同意公司对其已获授权但尚未解锁的限制性股票共
第 5188 号《验资报告》，对发行人减少注册资本及股本的情况进行了审验，经
审验，截至 2016 年 6 月 15 日，公司已支付回购限制性股票款 10.06 万元，股本
减少 1.16 万元，资本公积金减少 8.90 万元。变更后的注册资本 21,187.4821 万
华安证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告
元。
成变更登记手续。
发行股票的议案。2016 年 11 月 9 日，中国证监会出具证监许可[2016]2585 号
《关于核准深圳市麦捷微电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核
准公司非公开发行不超过 6,000 万股新股。
第 6361 号《验资报告》，经审验，公司本次最终非公开发行股票 2,179.4871 万
股，每股面值 1 元，发行价格为 39.00 元/股，公司本次增加注册资本 2,179.4871
万元，变更后的注册资本为 23,366.9692 万元。
完成变更登记手续。
同意发行人向限制性股票激励计划 140 名激励对象授予限制性股票 413.15 万股，
实际授予总人数为 90 人，授予股份数量为 332.00 万股，每股授予价格为 19.48
元/股，相应申请增加注册资本人民币 332.00 万元。
第 5064 号《验资报告》，经审验，截至 2017 年 5 月 26 日，公司已收到激励对
象缴纳的新增投资款合计 6,467.36 万元，其中 332.00 万元计入注册资本（股
本），变更后注册资本为 23,698.9692 万元。
成变更登记手续。
同意以 2016 年 12 月 31 日的股本 23,366.9692 万股为基数，向全体股东每 10 股
转增 20 股。由于 2017 年限制性股票激励计划向激励对象授予 332.00 万股，因
华安证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
此转增比例由每 10 股转增 20 股调整为每 10 股转增 19.7198 股，合计转增
第 5552 号《验资报告》，截至 2017 年 7 月 10 日，发行人已将资本公积
成变更登记手续。
同意公司对已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 1.1145 万股进行回
购注销。
第 5553 号《验资报告》，对公司减少注册资本及股本的情况进行了审验，经审
验，截至 2017 年 7 月 11 日，公司已支付回购限制性股票款 4.38 万元，股本减
少 1.11 万元，资本公积减少 3.27 万元，变更后的注册资本为 70,431.7930 万元。
变更登记手续。
议，同意公司终止实施激励计划并回购注销已授予的限制性股票，回购数量为
第 6444 号《验资报告》，经审验，截至 2017 年 12 月 15 日，公司减少股本
变更登记手续。
同意由于公司 2017 年业绩未达到公司 2014 年限制性股票激励计划授予的预留
华安证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
部分限制性股票第三期的解锁条件，公司办理限制性股票回购注销手续，回购
（2018）第 4222 号《验资报告》，经审验，截至 2018 年 4 月 27 日，公司减少
股本 39.5275 万元，变更后注册资本为 69,405.5671 万元。
变更登记手续。
议，同意向共计 286 名激励对象授予 1,785 万股限制性股票，每股授予价格为
报告》，经审验，截至 2018 年 11 月 15 日，公司收到共计 161 名激励对象以货
币资金缴纳的限制性股票认购款合计 430.2568 万元，其中，114.43 万元作为新
增股本投入，315.8268 万元计入资本公积。本次变更后，公司注册资本变更为
变更登记手续。
同意向 17 名激励对象授予限制性股票 200 万股，每股授予价格为 3.69 元。由于
资报告》，经审验，截至 2019 年 12 月 9 日，公司收到共计 16 名激励对象以货
币缴纳的限制性股票认购款合计 708.48 万元，其中，192.00 万元作为新增股本
投 入 ，516.48 万 元 计 入 资 本 公 积 。 本 次 变 更 后 ， 公 司 注 册 资 本 变 更 为
更登记手续。
华安证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
因个别原激励对象离职，同意回购注销限制性股票数量为 13.89 万股，公司总股
本从 69,711.9971 万股减至 69,698.1071 万股。
[2020]第 ZL10393 号《验资报告》，经审验，截至 2020 年 2 月 18 日，公司减少
股本 13.89 万元，变更后的注册资本为 69,698.1071 万元。
更登记手续。
过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本
次 回 购 注 销 股 份 数 量 为 985,335 股 ， 公 司 总 股 本 从 696,981,071 股 减 至
报告》，经审验，截至 2021 年 2 月 9 日，公司减少股本 985,335 元，变更后的
注册资本为 695,995,736 元。
深圳分公司完成变更登记手续。
麦捷微电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，核准本次向
特定对象发行股票数量不超过 20,909.4321 万股（含本数）。
报告》，截至 2021 年 6 月 22 日止，麦捷科技本次向特定对象发行股票总数量为
圳分公司完成变更登记手续。
   本次发行完成后，麦捷科技的股本变更为 853,642,794 股，注册资本变更为
华安证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
月 28 日，麦捷科技召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳
市麦捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》，2021 年 12 月 7 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议
通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数
量的议案》，调整后，本次激励计划拟授予的股票数量由 2,200.00 万股调整为
股，其中拟首次授予的第一类限制性股票数量由 763.40 万股调整为 756.72 万股，
拟首次授予的第二类限制性股票数量由 1,145.10 万股调整为 1,135.08 万股；预
留部分的限制性股票数量 291.50 万股保持不变。
授予第一类限制性股票授予完成的公告》，确认本次激励计划首次授予数量为
资报告》，经审验，截至 2021 年 12 月 13 日，公司已收到激励对象缴纳的新增
投资款合计 49,931,856.00 元。本次增资前的注册资本人民币 853,642,794.00 元，
截至 2021 年 12 月 13 日止，变更后的累计注册资本为人民币 861,173,994.00 元，
股本为人民币 861,173,994.00 元。
   本次发行完成后，麦捷科技的股本变更为 861,173,994 股，注册资本变更为
公司完成首次授予登记工作。
过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本
次 回 购 注 销 股 份 数 量 为 883,245 股 ， 公 司 总 股 本 从 861,173,994 股 减 至
报告》，经审验，截至 2021 年 5 月 12 日，公司减少股本 883,245 元，变更后的
华安证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
注册资本为 860,290,749 元。
深圳分公司完成回购注销手续。
通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归
属期归属条件成就的议案》。
的《验资报告》，经审验，截至 2023 年 1 月 6 日止，新增注册资本及股本人民
币 4,093,200.00 元。麦捷科技本次增资前的注册资本人民币 860,290,749.00 元，
股本人民币 860,290,749.00 元，截至 2023 年 1 月 6 日止，变更后的注册资本为
人民币 864,383,949.00 元，股本为人民币 864,383,949.00 元。
   本次限制性股票授予之后，麦捷科技的股本变更为 864,383,949 股，注册资
本变更为 864,383,949 元，麦捷科技已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司
办理完成本次归属的首次授予第二类限制性股票登记手续。
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销股份数量为
号《验资报告》，经审验，截至 2023 年 3 月 10 日，公司减少股本 191,824 元，
变更后的注册资本为 864,192,474 元。本次回购注销完成后，公司总股本从
理完成回购注销手续。
《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议
案》。
华安证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
号《验资报告》，确认新增注册资本人民币 2,612,600.00 元。麦捷科技已在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份登记手续，股份登记数量为
   本次行权完成后，公司股本从 864,192,474 股增至 866,805,074 股，注册资本
由 864,192,474 元增至 866,805,074 元。
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归
属条件成就的议案》，审议通过了关于为 262 名符合归属条件的激励对象办理
资金缴纳、股份登记过程中，有 12 名激励对象因个人原因自愿放弃归属，有 2
名激励对象暂缓归属。因此本次实际归属人数为 248 人，实际归属数量为
   麦捷科技已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份登记
手续，股份登记数量为 2,691,306 股。
号《验资报告》，经审验，截至 2024 年 1 月 23 日，变更后的注册资本为人民
币 869,496,380.00 元，股本为人民币 869,496,380.00 元。
   本次行权完成后，公司股本从 866,805,074 股增至 869,496,380 股，注册
资本由 866,805,074 元增至 869,496,380 元。
了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次
回 购 注 销 股 份 数 量 为 365,508 股 ， 公 司 总 股 本 从 869,496,380 股 减 至
号《验资报告》，经审验，截至 2024 年 4 月 9 日，公司减少股本 365,508 元，
变更后的注册资本为 869,130,872 元。本次回购注销完成后，公司总股本从
华安证券股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
理完成回购注销手续。
      （四）公司目前的主要股东情况
      截至 2024 年 3 月 31 日，麦捷科技前十大股东持股情况如下：
                                             持股数量
 序号                股东名称                                      持股比例
                                             （股）
                  合计                         324,191,687       37.30%
      三、控股股东及实际控制人情况
      截至本报告签署日，上市公司控股股东为远致富海信息，实际控制人为特
发集团，具体情况如下：
      （一）控股股东基本情况
      截至 2024 年 3 月 31 日，远致富海信息持有公司 12,568.918 万股股份，占
公司总股本的 14.46%，为公司的控股股东。远致富海信息的基本情况如下：
企业名称             深圳远致富海电子信息投资企业（有限合伙）
企业类型             有限合伙企业
成立日期             2014 年 11 月 18 日
注册地址             深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 2 楼 03B 区
办公地址             深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 2 楼 03B 区
执行事务合伙人          深圳市远致富海投资管理有限公司
华安证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
出资额           125,500.00 万元人民币
统一社会信用代码      91440300319526813R
经营范围          一般经营项目是：股权投资。
主营业务          股权投资
  （二）实际控制人基本情况
  截至 2024 年 3 月 31 日，远致富海信息持有公司 12,568.918 万股股份，占
公司总股本的 14.46%，为上市公司第一大股东。远致富海信息所持公司股份显
著高于其他股东，依其享有的表决权能够对公司股东大会决议、经营决策、人
事任免产生重大影响，远致富海信息为上市公司控股股东。截至 2024 年 3 月 31
日，特发集团系远致富海信息持有份额最高的合伙人，且所持股份显著高于其
他合伙人。远致富海信息重大决策均需由独立设置的投资决策委员会表决通过，
且该投资决策委员会拥有最终决策权。根据该投委会议事规则，投委会共设 5
名委员，每名委员享有一票的表决权，且相关决策至少需经投委会过半数通过
方可实施。特发集团已向该投委会委派 3 名委员，超过该投委会委员总数的
制权。
  截至 2024 年 3 月 31 日，特发集团直接持有上市公司 7,200.0000 万股股份，
占上市公司总股本的 8.28%，通过远致富海信息间接控制上市公司 14.46%股份，
合计控制公司 22.74%股份，为上市公司的实际控制人。
  特发集团基本情况如下：
企业名称    深圳市特发集团有限公司
企业类型    有限责任公司
成立日期    1982 年 6 月 20 日
        深圳市福田区华富街道深南大道 1006 号深圳国际创新中心 A 座 29、30
注册地址
        层
        深圳市福田区华富街道深南大道 1006 号深圳国际创新中心 A 座 29、30
办公地址
        层
法定代表人   张俊林
注册资本    617,940.60 万元人民币
统一社会信
用代码
        一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资兴办旅游
经营范围
        产业；房地产开发经营；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专
华安证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
        卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务。
        多领域经营，形成通信及相关设备制造业板块、物业租赁板块、商品流
主营业务
        通板块、旅游业务板块、房地产开发板块及其他业务等六大业务板块。
  根据麦捷科技于 2024 年 6 月 28 日发布的《深圳市麦捷微电子科技股份有
限公司关于公司实际控制人股权划转的提示性公告》，根据深圳市人民政府国
有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）下发的《深圳市国资委
关于深圳市特发集团有限公司 39.6875%股权无偿划转事宜的通知》（深国资委
函〔2024〕 213 号）， 深圳市国资委决定将其所持有的特发集团 39.6875%股
权无偿划转给深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）持有。本次股
权划转完成前，公司控股股东为远致富海信息，实际控制人为特发集团。本次
股权划转完成后，深投控合计持有特发集团 59.5384%的股权，为特发集团控股
股东，深投控从而间接控制公司 22.74%的股权。本次股权划转不会导致公司控
股股东和实际控制人发生变化，公司控股股东仍为远致富海，实际控制人仍为
特发集团。
  四、最近三年重大资产重组情况
  最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
  五、最近三十六个月内控制权变动情况
  上市公司控股股东为远致富海信息，实际控制人为特发集团，最近三十六
个月内，上市公司控制权未发生变化。
  六、上市公司主营业务发展情况
  公司是集设计、生产制造为一体的综合制造型企业，具体产品包括本部研
发生产的磁性元器件（含一体成型功率电感、绕线功率电感、叠层片式电感
等）、射频元器件（含 LTCC 滤波器、SAW 滤波器、BAW 滤波器、射频前端模
组等），子公司金之川研发生产的电子变压器以及子公司星源电子研发生产的
LCM 显示模组。公司所处行业下游应用领域广泛，包括通信设备、消费电子、
光储充、汽车电子、服务器、工业控制、安防设备等在内的多个领域。
  公司作为国家级高新技术企业、深圳市级企业技术中心和博士后创新实践
华安证券股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
基地，被国家发改委确立为中国电感制造行业“示范化工程”企业，始终坚持
通过自主研发核心技术，持续将自身研发储备转化为性能卓越、质量过硬的产
品。目前公司核心产品一体成型电感的出货份额位列大陆厂家第一、LTCC 滤波
器在技术规格及市场份额表现上均为业内领先，其他如绕线电感、SAW 滤波器、
接收端射频模组、变压器、LCM 显示模组在内的重要产品在国内市场亦具有较
强的产品竞争力，公司更是目前国内少有的同时量产 LTCC 与 SAW 滤波器的厂
商。经过多年持续快速的发展，公司已经成为国内电子元器件行业的代表企业
之一。
   七、主要财务数据及财务指标
   （一）合并资产负债表主要数据
                                                                 单位：万元
        项目         2024-3-31      2023-12-31     2022-12-31     2021-12-31
资产总额              615,532.39      597,679.27     563,498.12      569,013.35
负债总额              178,855.89      167,682.26      155,585.03     185,932.44
所有者权益             436,676.51      429,997.01     407,913.09      383,080.91
归属于母公司所有者的权益      424,625.75      418,105.16     397,115.02      374,235.49
    注：上市公司自 2023 年 1 月 1 日起执行财政部 2022 年发布的《企业会计准则解释第
理”，上市公司根据上述规定对 2022 年财务数据进行调整。本报告书所列示上市公司 2022
年数据为调整后的 2022 年财务数据，下同。
   （二）合并利润表主要数据
                                                                 单位：万元
        项目         2024 年 1-3 月      2023 年度       2022 年度       2021 年度
营业收入                   67,630.16    301,672.23     315,163.14    331,835.71
利润总额                    7,434.31     31,110.60      24,944.45     34,599.60
净利润                     6,363.44     28,092.65     21,920.96      31,580.06
归属于母公司所有者的净利润           6,204.53     26,998.88     19,988.49      30,397.24
华安证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
  （三）合并现金流量表主要数据
                                                            单位：万元
       项目         2024 年 1-3 月    2023 年度      2022 年度      2021 年度
经营活动产生的现金流量净额         1,513.02     43,972.53   69,488.28     59,887.59
投资活动产生的现金流量净额        -2,947.85    -40,727.96   -80,940.32   -98,102.41
筹资活动产生的现金流量净额         3,002.24     -5,136.85   -28,409.09    78,550.11
现金及现金等价物净增加额          1,582.21     -1,664.89   -39,050.20    40,515.33
  （四）主要财务指标
       项目         2024 年 1-3 月    2023 年度      2022 年度      2021 年度
资产负债率（%）                 29.06         28.06       27.61        32.68
毛利率（%）                   18.79         19.41       18.08        21.06
基本每股收益（元/股）               0.07          0.32        0.23          0.39
加权平均净资产收益率（%）             1.47          6.60        5.37        10.45
  八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
  本次交易前，远致富海信息为上市公司控股股东，特发集团为上市公司实际
控制人；本次交易完成后，远致富海信息仍为上市公司控股股东，特发集团仍为
上市公司实际控制人。本次交易预计不会导致上市公司控制权结构发生变化。
  九、上市公司合法合规情况
  截至本报告签署日：
中国证监会立案调查之情形。
  主体     处罚机关         处罚情况                         整改情况
                因未在电梯显著位置粘贴警
         深圳市市
                示标志而于 2022 年 7 月 22
         场监督管                             已在规定期限内在电梯显著
麦捷科技            日被处以行政处罚，责令限
         理局坪山                             位置粘贴警示标志。
                期改正，逾期未改正的，处
         监管局
                一万元罚款。
         深圳市生   因委托无危险废物经营许可              1、公司足额缴纳罚款 90 万
麦捷科技坪
         态环境局   证的公司转移、处置荧光废              元并支付了生态环境赔偿
山分公司
         坪山管理   水的行为于 2021 年 6 月 24       金；
华安证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
  主体    处罚机关         处罚情况                    整改情况
        局      日被处以行政处罚，罚款人           2、公司于 2021 年 12 月 28 日
               民币 90 万元。              向“信用中国”网站申请了
                                      信用修复，信用修复已完
                                      成；
                                      （1）按照规定对所有危废品
                                      张贴"危险废物"识别标志并
                                      存储在危废品仓库内；
                                      （2）已按规定提交 2021 年
                                      度的危废管理计划并建立危
                                      险废物管理台账；
                                      （3）已委托有许可证的单位
                                      对危废品进行处置。
               因未将危险化学品储存在专
                                      已按规定将危险化学品储存
               用仓库内的行为而于 2021
                                      在专用仓库内；已缴纳罚
               年 2 月 26 日被处以行政处
                                      款。
               罚，罚款 5.5 万元。
               因未按规定备案易制毒化学
        深圳市公                          已按规定在公安系统对易制
               品交易而于 2021 年 7 月 21
        安局坪山                          毒化学品交易进行备案；已
               日被处以行政处罚，罚款
        分局                            缴纳罚款。
               因在未取得食品经营许可证
        深圳市市   情况下从事单位食堂餐饮服
深圳市麦捷
        场监督管   务而于 2022 年 8 月 17 日被   已按规定取得食品经营许可
瑞芯技术有
        理局坪山   处以行政处罚，罚款 1 万          证；已缴纳罚款。
限公司
        监管局    元，同时对第一责任人处以
               因申报货物重量与实际货物
        中华人民
               重量不符而于 2023 年 3 月 3    已缴纳相关罚款；已缴纳罚
星源电子    共和国皇
               日被处以行政处罚，罚款            款。
        岗海关
  上述行政处罚不属于重大违法行为，不会对本次交易构成实质性障碍。针
对上述事项，公司已按照处罚机关的要求进行了认真整改，并已按照规定缴纳
完毕相应罚款。除前述事项外，截至本报告签署之日，上市公司最近三年未受
到其他行政处罚或刑事处罚。
所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形。
华安证券股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
                     第三节 交易对方基本情况
    一、交易对方总体情况
   本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括：合计持有安可远 100%
股权的张国庭等 7 名股东，及持有金之川 20.00%股权的王秋勇。
   募集配套资金的认购对象为不超过 35 名符合条件的特定对象。
    二、安可远交易对方的基本情况
   本次发行股份及支付现金购买安可远 100%股权的交易对方包括 7 名股东，
其中 6 名自然人股东，分别为张国庭、李君、王理平、李庐易、刘国斌、谢国
富；1 名合伙企业股东为安可远投资。基本情况如下：
   （一）张国庭
                姓名                                张国庭
                曾用名                                 无
                性别                                  男
                国籍                                 中国
                身份证号                         360124197304******
                住所                     广东省深圳市南山区海月路******
                通讯地址                   广东省深圳市南山区海月路******
   是否取得其他国家或地区的居留权                                  无
   最近三年，张国庭主要任职情况如下：
                                                 是否与任职单位存在产权关
  起止时间                 任职单位             职务
                                                      系
                深圳市金永利印刷有限公司           总经理                  是
      今
                       前海逸松            执行董事                 否
                                                            是
      今          合伙企业（有限合伙）            合伙人
华安证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
                                                  是否与任职单位存在产权关
  起止时间                任职单位                 职务
                                                       系
                                          执行事务
                                          合伙人
  注：2023 年 5 月，张国庭将其控制的前海逸松转让给孙小伟、周黎等人，本次转让系
真实转让，由双方协商达成合意，不存在代持等其他情形；截至本报告签署日，张国庭已
不再持有股份。
     截至本报告签署日，除安可远外，张国庭其他主要对外投资企业基本情况
如下：
 序                      持股       法定代表人/执        注册资本
         企业名称                                                 主营业务
 号                      比例       行事务合伙人         （万元）
       广州聚能智能制造                                            股权投资；受托管
        （有限合伙）                                              股权投资管理
       惠州市运泰实业有                                            房地产开发经营、
         限公司                                                厂房租赁服务
       深圳市金永利印刷
         有限公司
                            %
     （二）李君
                姓名                                  李君
               曾用名                                   无
                性别                                   男
                国籍                                  中国
               身份证号                           432421197206******
                住所                        湖南省常德市武陵区芦荻山乡******
               通讯地址                 广东省惠州市惠城区东平东湖花园******
     是否取得其他国家或地区的居留权                                 无
     最近三年，李君主要任职情况如下：
华安证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
                                                             是否与任职单位
     起止时间              任职单位                    职务
                                                              存在产权关系
                惠州市君和美泰生态旅游发
                    展有限公司
                 惠州市磁技新材料科技
                    有限公司
                博罗县泰美镇淇虹和泰电子
                    有限公司
                江西京磁新能源有限责任公                执行董事,总经
                      司                        理
  注：磁极新能源法定代表人李茜玟系李君女儿，惠州市磁技新材料科技有限公司法定
代表人朱万利系李君配偶，两家企业实际为李君家族控制的企业。
     截至本报告签署日，除安可远外，李君其他主要对外投资企业基本情况如
下：
                                 法定代表人/执        注册资本
序号      企业名称          持股比例                                    主营业务
                                 行事务合伙人         （万元）
      博罗县泰美镇淇
                                                             生产销售五金配
                                                             件、模具、线材
         公司
      惠州市君和美泰
                                                             农业观光开发、
                                                             生态旅游开发
        限公司
      江西京磁新能源
       有限责任公司
     （三）王理平
               姓名                                  王理平
            曾用名                                      无
               性别                                    男
               国籍                                   中国
            身份证号                             430522197603******
               住所                         湖南省新邵市新邵县小塘镇******
            通讯地址                      广东省惠州市惠城区东平社区******
 是否取得其他国家或地区的居留权                                     无
华安证券股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
     最近三年，王理平主要任职情况如下：
     起止时间            任职单位                职务    是否与任职单位存在产权关系
  注：安可远材料系安可远全资子公司，王理平持有安可远 4.0205%股权，故间接持有
安可远材料 4.0205%股权。
     截至本报告签署日，除安可远外，王理平其他主要对外投资企业基本情况
如下：
                               法定代表人/         注册资本
序号       企业名称     持股比例                                          主营业务
                                经营者           （万元）
       东莞市长安和                                           销售：电子产品、电
       易电子经营部                                           子材料，无实际经营
                                                        产销：磁性材料、电
                                                         子产品、机械、线
       东莞市华科磁
       业有限公司
                                                        品；货物进出口、技
                                                           术进出口
     注：东莞市华科磁业有限公司 2018 年 6 月 30 日被吊销。
     （四）李庐易
                姓名                                      李庐易
                曾用名                                     无
                性别                                      女
                国籍                                      中国
               身份证号                            452524197411******
                住所                        广东省深圳市宝安区翻身路******
               通讯地址                       广东省广州市萝岗区青年路******
      是否取得其他国家或地区的居留权                                   无
     最近三年，李庐易主要任职情况如下：
     起止时间            任职单位                职务   是否与任职单位存在产权关系
                                         员工                 否
华安证券股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
     起止时间             任职单位                职务    是否与任职单位存在产权关系
                                          董事                是
      今             限公司
     截至本报告签署日，除安可远外，李庐易其他主要对外投资企业基本情况
如下：
                      持股       法定代表人/执         注册资本
序号      企业名称                                                    主营业务
                      比例       行事务合伙人          （万元）
       惠州市运泰实                                              房地产开发经营、
       业有限公司                                                厂房租赁服务
       广州贤君口腔
         公司
     （五）刘国斌
                姓名                                   刘国斌
               曾用名                                    无
                性别                                    男
                国籍                                   中国
               身份证号                            362122197310******
                住所                        广东省深圳市南山区海月路******
               通讯地址                       广东省深圳市南山区海月路******
     是否取得其他国家或地区的居留权                                  无
     最近三年，刘国斌主要任职情况如下：
                                                            是否与任职单位
     起止时间              任职单位                    职务
                                                            存在产权关系
     截至本报告签署日，除安可远外，刘国斌其他主要对外投资企业基本情况
如下：
华安证券股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
                                 法定代表人/执        注册资本
序号         企业名称        持股比例                                    主营业务
                                 行事务合伙人         （万元）
           惠州市运泰实                                           房地产开发经营、
           业有限公司                                             厂房租赁服务
         （六）谢国富
                  姓名                                  谢国富
                曾用名                                     无
                  性别                                    男
                  国籍                                   中国
                身份证号                            430103196803******
                  住所                     广东省深圳市福田区天安数码城******
                通讯地址                         广东省深圳市南山区东滨路******
         是否取得其他国家或地区的居留权                                无
         最近三年，谢国富主要任职情况如下：
                                                             是否与任职单位
         起止时间              任职单位                    职务
                                                              存在产权关系
                                                执行董事、
                                                 总经理
  注：安可远材料系安可远全资子公司，谢国富持有安可远 0.4809%股权，故间接持有
安可远材料 0.4809%股权。
         截至本报告签署日，除安可远外，谢国富其他主要对外投资企业基本情况
如下：
                                     法定代表
序                           持股                  注册资本
             企业名称                    人/执行事                     主营业务
号                           比例                  （万元）
                                     务合伙人
          广州聚能智能制造股权                                        股权投资；受托管
              伙）                                             股权投资管理
华安证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
  （七）安可远投资
企业名称         惠州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质         有限合伙企业
主要经营场所       博罗县泰美镇良田村委会石颈小组板桥地段
办公地址         博罗县泰美镇良田村委会石颈小组板桥地段
执行事务合伙人      张国庭
出资额          240 万元
统一社会信用代码     91441322MA4WC7FG4C
成立日期         2017-03-27
             股权投资；投资兴办实业。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
             批准后方可开展经营活动）
  安可远投资成立于 2017 年 3 月，并于同年 5 月成为安可远的股东，取得标
的资产的时间远早于本次交易，不属于为本次交易专门设立的主体；安可远投
资是以持有标的公司股权为目的设立，除持有标的资产以外不存在其他对外投
资情形。
  截至本报告签署日，安可远投资的股权结构如下：
  安可远投资执行事务合伙人为张国庭，其基本信息参见本报告书第三节之
“二、（一）张国庭”。
  （1）2017 年 3 月，安可远投资设立
华安证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
远投资管理合伙企业（有限合伙）”。
合伙人的委托书》，全体合伙人同意委托王成为执行事务合伙人。2017 年 3 月
远投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
安可远投资设立时出资结构如下：
                      出资额（万元）
序号      合伙人姓名                                出资比例
                 认缴出资额         实缴出资额
华安证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
                       出资额（万元）
 序号     合伙人姓名                                   出资比例
                   认缴出资额         实缴出资额
        合计            240.0000      240.0000    100.0000%
《验资报告》，载明：“截至 2017 年 4 月 14 日，安可远投资已收到全体合伙人
缴纳的注册资本合计 240 万元，全部为货币出资。”
     （2）2017 年 10 月，安可远投资第一次财产份额转让
田将占本合伙企业的出资财产份额 0.8333%共 2 万元转让给王成；同意罗毅将占
本合伙企业的出资财产份额 1.6667%共 4 万元转让给王成；同意就上述改变事项
重新制定合伙协议。
资管理合伙企业（有限合伙）退伙协议》，其他合伙人在退伙协议上签字确认。
同日，全体合伙人签署了新的合伙协议。
本次变更完成后，安可远投资的出资结构如下：
                       出资额（万元）
 序号     合伙人姓名                                   出资比例
                   认缴出资额         实缴出资额
华安证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
                      出资额（万元）
 序号     合伙人姓名                                  出资比例
                  认缴出资额         实缴出资额
       合计            240.0000      240.0000    100.0000%
     （3）2018 年 2 月，安可远投资第二次财产份额转让
国将占本合伙企业的出资财产份额 1.6667%共 4 万元转让给王成；同意就上述改
变事项重新制定合伙协议。
合伙企业（有限合伙）退伙协议》，其他合伙人在退伙协议上签字确认。同日，
全体合伙人签署了新的合伙协议。
本次变更完成后，安可远投资的出资结构如下：
                      出资额（万元）
 序号     合伙人姓名                                  出资比例
                  认缴出资额         实缴出资额
华安证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
                    出资额（万元）
 序号   合伙人姓名                                  出资比例
               认缴出资额          实缴出资额
      合计           240.0000      240.0000    100.0000%
  （4）2019 年 11 月，安可远投资第三次财产份额转让
成将占本合伙企业的出资财产份额 0.0400%共 0.096 万元转让给前海逸松；蒋南
占本合伙企业的出资财产份额 4.1667%共 10 万元转让给王成；李伟占本合伙企
业出资财产份额 7.3333%共 17.6 万元转让给王成；李杨占本合伙企业的出资财
产份额 4.1667%共 10 万元转让给王成；田桂占本合伙企业的出资财产份额
让给王成；裴涛占本合伙企业的出资财产份额 0.8333%共 2 万元转让给王成；杨
蓉占本合伙企业的出资财产份额 0.8333%共 2 万元转让给王成；曹应平占本合伙
企业的出资财产份额 0.8333%共 2 万元转让给王成；鲁丹丹占本合伙企业的出资
财产份额 0.8333%共 2 万元转让给王成；徐学本占合伙企业的出资财产份额
共 1 万元转让给王成；赵伟占本合伙企业的出资财产份额 1.6667%共 4 万元转让
给谢国富；同意变更执行事务合伙人，执行事务合伙人由王成变更为前海逸松，
执行事务合伙人的委派代表为张国庭；同意就上述改变事项重新制定合伙协议。
华安证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
     本次财产份额转让的基本情况如下：
 转让方       受让方      转让出资额（万元）           转让出资比例         转让价格
  王成       前海逸松               0.0960        0.0400%
  赵伟       谢国富                4.0000        1.6667%
  蒋南                         10.0000        4.1667%
  李伟                         17.6000        7.3333%
  李杨                         10.0000        4.1667%
  田桂                          4.0000        1.6667%
 张吉华                          2.5000        1.0417%
 朱历科                          2.0000        0.8333%
               王成
  裴涛                          2.0000        0.8333%
  杨蓉                          2.0000        0.8333%
 曹应平                          2.0000        0.8333%
 鲁丹丹                          2.0000        0.8333%
 徐学本                          1.0000        0.4167%
 孔德金                          1.0000        0.4167%
业（有限合伙）入伙协议》，对新合伙人入伙相关事宜进行了明确，原合伙人
在入伙协议上签字确认。
     同日，安可远投资全体合伙人签署了新的合伙协议。
本次变更完成后，安可远投资的出资结构如下：
                        出资额（万元）
序号      合伙人姓名                                          出资比例
                    认缴出资额              实缴出资额
华安证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
                      出资额（万元）
 序号     合伙人姓名                                  出资比例
                  认缴出资额         实缴出资额
       合计            240.0000      240.0000     100.0000%
     （5）2022 年 4 月，安可远投资第四次财产份额转让
将占本合伙企业的出资财产份额 51.8033%共 124.328 万元转让给张国庭；同意
就上述改变事项重新制定合伙协议。
入伙协议》，对新合伙人入伙相关事宜进行了明确，原合伙人在入伙协议上签
字确认。
     同日，安可远投资全体合伙人签署了新的合伙协议。
本次变更完成后，安可远投资的出资结构如下：
                      出资额（万元）
 序号     合伙人姓名                                  出资比例
                  认缴出资额         实缴出资额
       合计            240.0000      240.0000    100.0000%
     （6）2023 年 4 月，安可远投资第五次财产份额转让
逸松将占本合伙企业的出资财产份额 0.04%共 0.096 万元转让给张国庭；同意就
华安证券股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
上述改变事项重新制定合伙协议。
         同日，安可远投资全体合伙人签署了新的合伙协议。
本次变更完成后，安可远投资的出资结构如下：
                              出资额（万元）
 序号         合伙人姓名                                                出资比例
                         认缴出资额             实缴出资额
           合计                240.0000              240.0000       100.0000%
         根据安可远投资的工商档案、调查表及其出具的确认函，截至本报告签署
日，安可远投资各层权益持有人、取得相应权益的时间等情况如下：
序         合伙人              出资额（万元）                                权益取得
                 合伙人类型                              出资比例
号          姓名            认缴出资额       实缴出资额                         时间
                                                                    月
            合计            240.0000      240.0000    100.0000%                -
华安证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
  安可远投资各层权益持有人的出资方式均为货币，且均以自有资金出资。
安可远投资普通合伙人张国庭系标的公司安可远的控股股东、实际控制人；安
可远投资有限合伙人谢国富系安可远财务总监、王理军系安可远总经理王理平
的兄弟、李衡系安可远监事李君的兄弟、朱万友系安可远监事李君的妻妹。
  除此之外，安可远投资各层权益持有人与上市公司、安可远、其他交易对
方间不存在关联关系，各层权益持有人主体身份适格，不存在法律法规规定不
得成为或限制成为股东/合伙人的情形。
  安可远投资为安可远的持股平台，于 2017 年 5 月即入股安可远，并非为本
次交易设立的合伙企业；其不属于契约型私募基金，无须办理登记、备案手续；
且其合伙期限为长期，可以满足其针对本次交易作出的锁定期承诺。
  安可远投资主要为持有安可远股权而设立，截至本报告签署日，除安可远
外，安可远投资无其它对外投资。
  最近两年，安可远投资主要财务数据如下：
                                                        单位：元
       项目         2023 年 12 月 31 日         2022 年 12 月 31 日
资产合计                      2,400,000.00              2,400,035.21
负债合计                            5,342.00                5,342.00
股东权益                      2,394,658.00              2,394,693.21
       项目            2023 年度                  2022 年度
营业收入                                0.00                      0.00
营业利润                             -35.21                   -40.03
净利润                              -35.21                   -40.03
  注：以上数据未经审计。
  三、金之川交易对方的基本情况
  本次发行股份及支付现金购买金之川 20.00%股权的交易对方为王秋勇。交
易对方基本情况如下：
             姓名                            王秋勇
华安证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
                曾用名                                无
                性别                                 男
                国籍                                 中国
                身份证号                     230103196012******
                住所                     重庆市渝中区中山二路******
                通讯地址                   重庆市九龙坡区石桥铺******
      是否取得其他国家或地区的居留权                              无
    最近三年，王秋勇主要任职情况如下：
                                                       是否与任职单位
    起止时间               任职单位              职务
                                                        存在产权关系
    截至本报告签署日，除金之川外，王秋勇其他主要对外投资企业基本情况
如下：
序                                      注册资本
           企业名称          持股比例                           主营业务
号                                      （万元）
                                                   新媒体运营兼小宠
                                                   售
                                                   发电机组生产、销
                                                   售
华安证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告
序                            注册资本
        企业名称       持股比例                    主营业务
号                            （万元）
    平阳格领股权投资合伙企业                         股权投资；创业投
    （有限合伙）                               资
                                         企业管理；企业管
                                         理咨询
    四、募集配套资金的交易对方
    上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
    本次募集资金发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者
及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金
管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象，只能以自有资金认购。
    最终发行对象将在取得中国证监会关于本次交易的注册同意批文后，由公
司董事会在股东大会授权范围内与本次交易的独立财务顾问（主承销商）及财
务顾问（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
    五、交易对方其他事项说明
    （一）各交易对方之间关联关系情况说明
    截至本报告签署日，本次发行股份及支付现金购买安可远 100%股权的交易
对方安可远投资为安可远持股平台，其执行事务合伙人为张国庭。
    除上述所述关系以外，交易对方之间无其他关联关系。
    （二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关系情况
    根据《股票上市规则》的相关规定，截至本报告签署日，本次发行股份及
支付现金购买安可远 100%股权和金之川 20.00%少数股权的交易对方与上市公
司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
华安证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
  （三）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
  本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
  （四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
  截至本报告签署日，本次交易的各交易对方及其主要管理人员最近五年内
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
  （五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
  截至本报告签署日，本次交易的各交易对方及其主要管理人员最近五年内
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情形。
  （六）交易对方穿透披露的合计人数
  本次交易中，交易对方穿透后计算的最终出资人未超过 200 人；穿透计算
的标的资产股东人数亦未超过 200 人。
华安证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
              第四节 交易标的基本情况
  本次交易的标的资产包括安可远 100%股权、金之川 20.00%少数股权，标
的公司的基本情况如下：
     一、安可远
  （一）基本情况
名称           惠州市安可远磁性器件有限公司
企业性质         有限责任公司
住所           博罗县泰美镇板桥工业区
法定代表人        张国庭
注册资本         3,510 万元
成立日期         2011 年 11 月 22 日
统一社会信用代码     914413225863337178
             生产、销售：磁性材料及器件、汽车配件、电力配件、粉末冶金
经营范围         部件。（不含电镀工序）（依法须经批准的项目，经相关部门批
             准后方可开展经营活动）
  （二）主要历史沿革及最近三年股权转让、增减资情况
  （1）2011 年 11 月，惠州市玖鑫磁性器件有限公司（安可远前身，以下称
“惠州玖鑫”）设立
器件有限公司章程》，约定共同设立惠州玖鑫。惠州玖鑫设立时注册资本为人
民币 100 万元，股东王成认缴出资 52.5 万元，占注册资本总额 52.5%；股东李
君认缴出资 25 万元，占注册资本总额 25%；股东蔡勇认缴出资 17.5 万元，占注
册资本总额 17.5%；股东陈杰认缴出资 5 万元，占注册资本总额 5%。
股东缴纳的注册资本合计 100 万元，全部为货币出资。”
其设立时的股权结构如下：
华安证券股份有限公司                                                              独立财务顾问报告
                               出资额（万元）                                        出资
序号     股东姓名                                                    持股比例
                     认缴出资额                       实缴出资额                        方式
      合计                  100.0000                  100.0000   100.0000%       -
平作为投资人之一，亦参与本次投资，为方便公司管理，经二人协商一致，同
意在惠州玖鑫设立时，由王成代王理平持股，二人未签署股权代持协议，仅对
持股比例（约 9.0%的股权）等进行口头约定，对于安可远历史沿革变动过程中
王成的股权变动与王理平无关，王理平的股权比例并未发生改变。2017 年 5 月，
王成将其所持有安可远的部分股权（考虑股权比例）转让给王理平，完成了代
持还原，相关的代持已解除，详见本报告书本节之“一、安可远”之“（二）
主要历史沿革及最近三年股权转让、增减资情况”之“2、安可远历史上的股
权代持演变过程及解除情况”。王成、王理平均签署了相关的确认函，认可安
可远目前的股权结构，不存在争议或潜在争议。
     （2）2013 年 3 月，第一次股权转让
由“惠州市玖鑫磁性器件有限公司”变更为“惠州市安可远磁性器件有限公
司”。
事项进行了约定。本次股权转让的基本情况如下：
                     对应注册 占全部      是否签 转让价款 转让价 对应安可
出让    受让 转让价款                 转让价款
                      资本  注册资      署转让 是否已全 款支付 远估值
 方     方 （万元）                  依据
                     （万元） 本比例       协议 额支付   方式 （万元）
陈杰    蔡勇    5.0000    5.0000       5% 入股成本          是          是       现金     100.00
     根据安可远提供的收据，本次股权转让价款已支付完毕，资金来源于蔡勇
自有资金，合法合规。
 华安证券股份有限公司                                                         独立财务顾问报告
 司名称为惠州市安可远磁性器件有限公司。股权结构如下：
                                    出资额（万元）                                出资
  序号       股东姓名                                               持股比例
                           认缴出资额               实缴出资额                       方式
          合计                   100.0000            100.0000   100.0000%    -
         （3）2013 年 12 月，第二次股权转让
 持有的 12.5%的股权（对应出资额 12.5 万元）以 12.5 万元的价格转让给王成，
 将其持有的 5%的股权（对应出资额 5 万元）以 5 万元的价格转让给李君，将其
 持有的 5%的股权（对应出资额 5 万元）以 5 万元的价格转让给袁成。袁成为安
 可远员工，自安可远设立时，袁成即在安可远工作。2013 年，蔡勇退出安可远
 后，由袁成接替其成为安可远的研发负责人。因此，蔡勇的部分股权由袁成受
 让。袁成与安可远原股东、董监高均无关联关系，与上市公司及上市公司董监
 高亦无关联关系。
 对上述股权转让事项进行了约定。本次股权转让的基本情况如下：
                           对应注册 占全部      是否签 转让价款 转让价 对应安可
               转让价款                 转让价款
出让方 受让方                     资本  注册资      署转让 是否已全 款支付 远估值
               （万元）                  依据
                           （万元） 本比例       协议  额支付  方式 （万元）
蔡勇       王成        12.50    12.50   12.50% 入股成本       是        是      现金       100.00
蔡勇       李君         5.00     5.00    5.00% 入股成本       是        是      现金       100.00
蔡勇       袁成         5.00     5.00    5.00% 入股成本       是        是      现金       100.00
         由于本次股权转让的时间较早，根据财务顾问及法律顾问对王成、李君、
 袁成的访谈，上述股东表示蔡勇退出时支付了相关的股权转让款且通过现金支
 付，因此无法提供支付凭证。根据财务顾问及法律顾问对王成、李君、袁成的
 访谈及其签署的确认函，本次股权转让已完成支付，资金来源于受让方自有资
 金，合法合规。独立财务顾问及法律顾问认为，本次股权转让为蔡勇退出并由
 安可远时任股东受让，不存在代持，权属清晰。
         华安证券股份有限公司                                                             独立财务顾问报告
     变更完成后安可远的股权结构如下：
                                      出资额（万元）                                             出资
         序号     股东姓名                                                      持股比例
                            认缴出资额                       实缴出资额                             方式
               合计                   100.0000                100.0000      100.0000%       -
              （4）2016 年 5 月，第一次增资
     李君以人民币 24 万元认购新增注册资本 24 万元；袁成以人民币 4 万元认购新增
     注册资本 4 万元；裴文沛以 20 万元认购新增注册资本 20 万元。裴文沛具有销售
     资源，能为安可远带来客户资源。为开拓业务、扩展销售，因此在李君的引荐
     下，引入裴文沛作为安可远股东，裴文沛与安可远及安可远原股东、董监高均
     无关联关系，与上市公司及上市公司董监高亦无关联关系。本次增资的具体情
     况如下：
                         占增资后全                                       是否签
   增资方 实际出资额 认缴注册资 实缴注册资                                          出资     是否验资 对应安可远估
序号                       部注册资本                                       署增资
    姓名 （万元） 本（万元） 本（万元）                                           方式     （注 1） 值（万元）
                         比例（%）                                       协议
    合计              0.00   100.00         0.00           50.00     /       /          /          /
              注：本次增资当时并未实缴，于 2016 年 9 月第三次增资一并缴付并验资。
              根据安可远提供的《验资报告》，本次增资于 2016 年 9 月安可远第三次增
     资一并验资，根据对各股东的访谈及确认，出资资金来源合法，支付到位。
     更完成后安可远的股权结构如下：
                                     出资额（万元）                                              出资
         序号     股东姓名                                                      持股比例
                            认缴出资额                   实缴出资额                                 方式
         华安证券股份有限公司                                                            独立财务顾问报告
                                       出资额（万元）                                     出资
          序号       股东姓名                                                持股比例
                              认缴出资额                   实缴出资额                        方式
                合计                    200.0000            100.0000     100.0000%     -
               （5）2016 年 6 月，第二次增资
         元增加至 300 万元。其中王成以人民币 46.17 万元认购新增注册资本 46.17 万元；
         李君以人民币 10.17 万元认购新增注册资本 10.17 万元；袁成以人民币 4.5 万元
         认购新增注册资本 4.5 万元；裴文沛以 7 万元认购新增注册资本 7 万元；侯卫东
         以 12 万元认购新增注册资本 12 万元；张国庭以 20.16 万元认购新增注册资本
               本次增资主要系通过李君的推荐引入外部财务投资者，张国庭、侯卫东看
         好安可远的发展，因此作为财务投资者愿意投资安可远。本次增资的新增股东
         侯卫东、张国庭与安可远及安可远时任原股东、董监高均无关联关系，张国庭
         为安可远现任实际控制人，与上市公司及上市公司董监高亦无关联关系。本次
         增资的具体情况如下：
                             占增资后                         是否     是否      对应注册资 占全部注册
          实际       认缴注册 实缴注册                                        对应安可
序 增资方                        全部注册                   出资    签署     验资      本（万元， 资本比例
         出资额        资本   资本                                         远估值
号 姓名                         资本比例                   方式    增资     （注      实际情况）- （实际情
         （万元）      （万元） （万元）                                        （万元）
                              （%）                         协议     3）        注2   况）-注 2
    合计    274.66     100.00   32.16       33.33       /   /        /       /         /        /
             注 1：张国庭及侯卫东为溢价出资，张国庭溢价 87.9 万元计入资本公积，侯卫东溢价
         远估值 5,000 万元存在差异，主要系其余款项则通过个人之间的现金、往来款平账、惠州
         百鑫和泰电子有限公司股权置换等支付给王成、李君。
             注 2：侯卫东、张国庭实际获得的股权及对应的股权比例分别在 2016 年三次增资中得
华安证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
以体现，此处表明的是 2016 年三次增资后，侯卫东、张国庭最终获得的股权及对应的股权
比例。
  注 3：本次增资在工商变更时未实缴，于 2016 年 9 月一并实缴并验资。根据安可远提
供的《验资报告》，本次增资于 2016 年 9 月安可远第三次增资一并验资，根据对各股东的
访谈及确认，出资资金来源合法，支付到位。
  本次增资以及 2016 年 9 月、2016 年 11 月的增资，实际均存在以增资名义
实施股权转让的情形。张国庭（含龚雲鹏）、侯卫东及前海高平、李庐易、刘
国斌通过提高 2016 年三次增资过程中的出资额占比，获取公司的股权，从而稀
释王成及李君的股权。上述股东根据 2016 年年初安可远的净资产，以及考虑到
当时光伏行业发展处于低谷期，与原安可远经营管理层协商一致，稀释获得的
股权，按照 5,000 万估值进行定价。基于税务筹划的考虑，在工商变更中体现
为增资。本次增资中，刘国斌、李庐易、前海高平未在工商登记中未显名，而
在后续 2016 年 9 月、11 月的增资体现。
  因此，本次增资以及 2016 年 9 月、2016 年 11 月的增资存在以增资名义实
施股权转让的情形，实际为张国庭（含龚雲鹏）、侯卫东（含前海高平）、李
庐易、刘国斌按照估值 5,000 万元的对价分别自王成、李君处受让取得安可远
具体为侯卫东及前海高平以 850 万元新增 299.2 万元注册资本，张国庭（含龚
雲鹏）以 293.01 万元新增 103.14 万元注册资本，李庐易以 96.51 万元新增
给侯卫东及前海高平、张国庭（含龚雲鹏）、李庐易、刘国斌；李君合计以
卫东及前海高平、张国庭（含龚雲鹏）、李庐易、刘国斌。
  除支付增资款以外，上述四方亦向王成、李君支付了额外的对价。2016 年
远的股权份额及股权比例（除此之外，王成与李君两人之间存在股权稀释的差
额，王成与李君协商，由王成转让至李君，但是未能及时办理工商变更，于
更完成后安可远的股权结构如下：
 华安证券股份有限公司                                                       独立财务顾问报告
                              出资额（万元）                                       出资
  序号        股东姓名                                            持股比例
                       认缴出资额                 实缴出资额                          方式
           合计                300.0000            100.0000   100.0000%       -
          （6）2016 年 9 月，第三次股权转让
 优先购买权。
 让事项进行了约定。
          本次股权转让主要系安可远的业务开拓不及预期，裴文沛考虑退出安可远，
 因此双方协商由李君受让其股份。本次股权转让的基本情况如下：
                     对应注册 占全部                    是否签 转让价款 转让价 对应安可
                转让                       转让价款
出让方 受让方               资本  注册资                    署转让 是否已全 款支付 远估值
                价款                        依据
                     （万元） 本比例                     协议  额支付 方式 （万元）
                                    因未实缴，按
裴文沛       李君    1元   27.00    9%                    是       不涉及         /        /
          根据对李君的访谈以及历次验资报告，因裴文沛未实际出资，故以总价 1
 元的价格转让给李君，根据安可远提供的验资报告，李君受让裴文沛认缴的股
 份之后实缴至安可远。
 更完成后安可远的股权结构如下：
                              出资额（万元）                                       出资
  序号        股东姓名                                            持股比例
                       认缴出资额                 实缴出资额                          方式
       华安证券股份有限公司                                                              独立财务顾问报告
                                        出资额（万元）                                      出资
        序号        股东姓名                                                  持股比例
                                认缴出资额                  实缴出资额                         方式
                 合计                   300.0000             100.0000     100.0000%       -
               （7）2016 年 9 月，第三次增资
       元增加至 750 万元。其中王成以人民币 234.2325 万元认购新增注册资本 234.2325
       万元；李君以人民币 47.5275 万元认购新增注册资本 47.5275 万元；侯卫东以人
       民币 18 万元认购新增注册资本 18 万元；张国庭以人民币 1.29 万元认购新增注
       册资本 1.29 万元；刘国斌以 14.475 万元认购新增注册资本 14.475 万元；李庐易
       以 14.475 万元认购新增注册资本 14.475 万元；龚雲鹏以 22.5 万元认购新增注册
       资本 22.5 万元；前海高平以 97.5 万元认购新增注册资本 97.5 万元。本次增资主
       要系将实际已持有安可远股份的股东显名，刘国斌、李庐易为张国庭、侯卫东
       的朋友，通过相互介绍看好安可远的发展，因此投资安可远。除此之外，前海
       高平为侯卫东实际控制的企业；龚雲鹏为张国庭的外甥，其在安可远持股的份
       额为替张国庭持有。除原股东（王成、李君）外，侯卫东、张国庭、龚雲鹏、
       前海高平、刘国斌、李庐易与安可远及安可远时任原股东、董监高均无关联关
       系，张国庭为安可远现任实际控制人，侯卫东、张国庭、龚雲鹏、前海高平、
       刘国斌、李庐易与上市公司及上市公司董监高亦无关联关系。
               本次增资的具体情况如下：
                              占增资后                         是否         对应注册资 占全部注册
                实际  认缴注册 实缴注册                                    对应安可
     增资方                      全部注册 出资                      签署 是否      本（万元， 资本比例
序号             出资额   资本   资本                                     远估值
      姓名                      资本比例 方式                      增资 验资      实际情况） （实际情
               （万元） （万元） （万元）                                    （万元）
                               （%）                         协议          -注 4 况）-注 4
     前海高平                                                               5,000.00    299.20         17%
     （注 1）
         华安证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
                           占增资后                     是否         对应注册资 占全部注册
             实际  认缴注册 实缴注册                                对应安可
   增资方                     全部注册 出资                  签署 是否      本（万元， 资本比例
序号          出资额   资本   资本                                 远估值
    姓名                     资本比例 方式                  增资 验资      实际情况） （实际情
            （万元） （万元） （万元）                                （万元）
                            （%）                     协议          -注 4 况）-注 4
    （注 2）
    合计       450.00   450.00   450.00   60.00   /   /   /   /      /       /
           注 1：前海高平由侯卫东及其配偶持股，为其实际控制的企业。
           注 2：龚雲鹏所持有的安可远的股份均为替张国庭代持，龚雲鹏为张国庭的外甥，且
         龚雲鹏在安可远任职，经张国庭与龚雲鹏协商一致，同意由龚雲鹏代张国庭持有安可远部
         分股权，二人未签署股权代持协议，仅进行口头约定。2023 年 4 月，龚雲鹏将其所持有安
         可远的股权均转让给张国庭，股权代持关系清理完毕，详见本报告书本节之“一、安可远”
         之“（二）主要历史沿革及最近三年股权转让、增减资情况”之“2 安可远历史上的股权
         代持演变过程及解除情况”。
           注 3：本次增资一并实缴 2016 年 5 月及 2016 年 6 月未实缴的部分，注册资本已缴足。
         根据对各股东的访谈及其签署的确认函，其出资价款资金来源合法合规，支付到位。
           注 4：侯卫东（含前海高平）、张国庭（含龚雲鹏）、李庐易、刘国斌实际获得的股
         权及对应的股权比例分别在 2016 年三次增资中得以体现，此处表明的是 2016 年三次增资
         后，侯卫东、张国庭最终获得的股权及对应的股权比例。刘国斌及李庐易增资价格为 1 元/
         注册资本，对应增资后安可远估值 1,760 万元，与安可远估值 5,000 万元存在差异，主要
         系其余款项则通过个人之间的现金、往来款平账、惠州百鑫和泰电子有限公司股权置换等
         支付给王成、李君。
            本次增资以及 2016 年 3 月、2016 年 11 月的增资，实际均存在以增资名义
         实施股权转让的情形。张国庭（含龚雲鹏）、侯卫东及前海高平、李庐易、刘
         国斌通过提高 2016 年三次增资过程中的出资额占比，获取公司的股权，从而稀
         释王成及李君的股权。上述股东根据 2016 年年初安可远的净资产，以及考虑到
         当时光伏行业发展处于低谷期，与原安可远经营管理层协商一致，稀释获得的
         股权，按照 5,000 万估值进行定价。基于税务筹划的考虑，在工商变更中体现
         为增资。在 2016 年 3 月的增资过程中，刘国斌、李庐易、前海高平未在工商登
         记中未显名，而在本次增资以及 2016 年 11 月的增资中体现。因此，2016 年 3
         月、本次增资以及 2016 年 11 月的增资存在以增资名义实施股权转让的情形，
         实际为张国庭（含龚雲鹏）、侯卫东（含前海高平）、李庐易、刘国斌按照估
         值 5,000 万元的对价分别自王成、李君处受让取得安可远 5.86%、17%、1.93%、
         上述四方亦向王成、李君支付了额外的对价。2016 年 11 月的工商变更登记中
         载明的股东及股权结构为彼时各股东确认的其持有安可远的股权份额及股权比
华安证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
例（除王成与李君两人之间存在股权稀释的差额，王成与李君协商，由王成转
让至李君，但是未能及时办理工商变更，于 2017 年 5 月才完成工商变更）。
第 054 号”《验资报告》，其中载明：“经审验，截至 2016 年 10 月 11 日止，
公司已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 650 万元。”变
更后的累计注册资本为人民币 750 万元，实收资本为人民币 750 万元。
     本次变更完成后安可远的股权结构如下：
                     出资额（万元）                                出资
序号     股东姓名                                     持股比例
                认缴出资额            实缴出资额                      方式
      合计            750.0000         750.0000   100.0000%   -
     （8）2016 年 11 月，第四次增资
元增加至 2000 万元。其中王成以人民币 543.7055 万元认购新增注册资本
袁成以人民币 4.1 万元认购新增注册资本 4.1 万元；侯卫东以人民币 40.4 万元认
购新增注册资本 40.4 万元；张国庭以人民币 83.886 万元认购新增注册资本
本 40.3 万元；前海高平以 131.3 万元认购新增注册资本 131.3 万元；张中科以人
民币 20 万元认购新增注册资本 20 万元；张小勇以人民币 10 万元认购新增注册
资本 10 万元；张细华以人民币 10 万元认购新增注册资本 10 万元；罗小勇以人
    华安证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
    民币 10 万元认购新增注册资本 10 万元；谢安华以人民币 10 万元认购新增注册
    资本 10 万元；黄斌以人民币 20 万元认购新增注册资本 20 万元；周虹以人民币
    方玲江以人民币 30 万元认购新增注册资本 30 万元；芦飞以人民币 10 万元认购
    新增注册资本 10 万元。
      本次增资主要系引进外部投资者，2016 年下半年，考虑到行业发展趋势渐
    好，安可远拟启动新三板挂牌计划。同时由于安可远需要资金发展，因此与各
    投资者协商按照估值 2 亿估值定价。各投资者均为张国庭的亲属、朋友（张中
    科、张小勇、张细华、罗小勇、谢安华、黄斌-张国庭配偶的弟弟、周虹、刘
    凤晖、方玲江）以及侯卫东的亲属、朋友（芦飞、孙小伟-孙毅的姨妈及侯卫
    东的配偶），由两人介绍投资机会给各投资者，各投资者基于自身对安可远的
    判断而选择入股。因此除原股东（王成、李君）以及以增资名义实施股权转让
    的股东（侯卫东、前海高平、张国庭、龚雲鹏）、孙小伟（孙毅担任时任安可
    远的董事会秘书，考虑安可远对孙毅的股权激励，按照估值 1 亿定价）外，其
    余投资者是按照估值 2 亿定价入股。除此之外，本次增资过程中，张国庭（含
    龚雲鹏）与刘国斌亦存在按照 2 亿估值增资的部分（刘国斌出资 150 万，认购
    安可远 0.75%的股份；张国庭（含龚雲鹏）出资 650 万元，认购安可远 3.25%的
    股份）。上述投资者与安可远及安可远时任原股东、董监高均无关联关系，与
    上市公司及上市公司董监高亦无关联关系。
            实际出资       认缴注册 实缴注册 占增资后全    是否签    对应安可远
序    增资方姓                              出资     是否
            额（万         资本   资本  部注册资本    署增资      估值
号      名                               方式     验资
             元）        （万元） （万元） 比例（%）     协议     （万元）
                                                                     是 2 亿估
                                                                    值，其余是
                                                                     是 2 亿估
     华安证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
             实际出资    认缴注册 实缴注册 占增资后全              是否签     对应安可远
序     增资方姓                                     出资     是否
             额（万       资本      资本     部注册资本       署增资        估值
号       名                                      方式     验资
              元）     （万元） （万元） 比例（%）               协议      （万元）
                                                          值，其余是
                                                           是 2 亿估
                                                          值，其余是
       孙小伟
      （代孙毅
      持股，注
      合计               1,250.00 1,250.00      62.50   /       /    /     /
       注 1：张国庭本次增资过程中，存在部分股权按照估值 2 亿的价格进行增资的情形，
     亦存在以增资名义实施股权转让的情形，按照估值 2 亿进行增值的部分（也即通过 550 万
     元认购安可远 2.75%的股份）有签署股权认购协议，以增资名义实施股权转让部分未签署
     相关协议，未签署相关协议，主要系股东规范意识不强，且各方存在其他合作，信任基础
     较好，因此均口头进行约定，未签署书面协议。
       注 2：刘国斌本次增资过程中，存在部分按照估值 2 亿的价格进行增资的情形，亦存
     在以增资名义实施股权转让的情形，按照估值 2 亿进行增值的部分（也即通过 150 万元认
     购安可远 0.75%的股份）有签署股权认购协议，以增资名义实施股权转让部分未签署相关
     协议，未签署相关协议，主要系股东规范意识不强，且各方存在其他合作，信任基础较好，
     因此均口头进行约定，未签署书面协议。
       注 3：龚雲鹏实际代张国庭持股，本次增资过程中，存在部分按照估值 2 亿的价格进
     行增资的情形，亦存在以增资名义实施股权转让的情形，按照估值 2 亿进行增值的部分
     （也即通过 100 万元认购安可远 0.5%的股份）有签署股权认购协议，以增资名义实施股权
     转让部分未签署相关协议，未签署相关协议，主要系股东规范意识不强，且各方存在其他
     合作，信任基础较好，因此均口头进行约定，未签署书面协议。
       注 4：安可远未提供周虹、孙小伟、芦飞的股权认购协议，主要系安可远人员变动较
华安证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
大，相关资料未做好保存工作。同时，安可远提供了周虹、孙小伟、芦飞的支付凭证。
  注 5：孙毅系孙小伟外甥，个人原因不愿显名，同时又基于安可远给予其一定折扣的
入股价格，因此与孙小伟协商一致，同意由孙小伟代孙毅持有安可远部分股权，二人未签
署股权代持协议，仅对持股比例等进行口头约定。2023 年 4 月，孙小伟将其持有的股份转
让给张国庭后，孙毅亦将其持有的安可远的股份转让给张国庭，转让完成后孙小伟、孙毅
均不再持有安可远的股份，孙小伟与孙毅的代持关系已清理完毕，详见本报告书本节之
“一、安可远”之“（二）主要历史沿革及最近三年股权转让、增减资情况”之“2 安可
远历史上的股权代持演变过程及解除情况”。根据财务顾问、法律顾问对孙小伟、孙毅的
访谈及签署的确认函，孙小伟、孙毅均认可将其股份转让给张国庭，不存在纠纷或潜在纠
纷。
  本次增资以及 2016 年 6 月及 2016 年 9 月的三次增资，安可远存在以增资
名义实施股权转让的情形，亦存在以 1 亿及 2 亿估值（对应增资价格 5 元/出资
额、10 元/出资额）对安可远增资的情形，具体情况如下：
  ①以增资名义实施股权转让的情况
  本次增资以及 2016 年 6 月及 2016 年 9 月的三次增资，存在以增资名义实
施股权转让的情形，实际为张国庭（含龚雲鹏）、侯卫东（含前海高平）、李
庐易、刘国斌按照估值 5,000 万元的对价分别自王成、李君处受让取得安可远
除支付增资款以外，上述四方亦向王成、李君支付了额外的对价。张国庭（含
龚雲鹏）、侯卫东及前海高平、李庐易、刘国斌通过提高 2016 年三次增资过程
中的出资额占比，获取公司的股权，从而稀释王成及李君的股权。基于税务筹
划的考虑，在工商变更中体现为平价增资的形式。张国庭（含龚雲鹏）、侯卫
东及前海高平、李庐易、刘国斌通过稀释获得的股权，按照安可远 5,000 万元
（约 2.84 元/出资额）的估值进行定价，其中 1 元/出资额作为上述人员对安可
远的增资款（体现于工商登记），剩余价款中的 242.5 万元作为增资溢价款注
入安可远资本公积，其余款项则通过个人之间的现金、往来款平账、惠州百鑫
和泰电子有限公司股权置换等支付给王成、李君。
  本次增资实质系 2016 年 6 月及 2016 年 9 月两次增资的延续，在 2016 年三
次增资的过程中，剔除 2016 年 11 月外部投资者投资额的注册资本为 1,760 万
元，张国庭（含龚雲鹏）在 2016 年三次增资过程中，新增注册资本 103.14 万
元，计入资本公积 87.9 万元，流入安可远资金合计 191.04 万元，对应增资后
估值（流入安可远资金/新增注册资本*增资后总注册资本）约为 3,260 万元；
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侯卫东及前海高平在 2016 年三次增资过程中，新增注册资本 299.2 万元，计入
资本公积 154.6 万元，流入安可远资金合计 453.8 万元，对应增资后估值约为
元，计入资本公积 0 万元，流入安可远资金合计 33.97 万元，对应增资后估值
为 1,760 万元；刘国斌在 2016 年三次增资过程中，新增注册资本 33.97 万元，
计入资本公积 0 万元，流入安可远资金合计 33.97 万元，对应增资后估值为
元，与上述增资对应估值存在一定差异，主要系部分溢价款通过个人间的往来、
现金等方式进行支付。本次溢价增资合计 242.5 万元，系扣除认缴注册资本的
投资额，已足额流入安可远，计入资本公积，相关会计处理合规。
      本次增资后，工商变更登记中载明的股东及股权结构为彼时各股东确认的
其持有安可远的股权份额及股权比例（除此之外，王成与李君两人之间存在股
权稀释的差额，王成与李君协商，由王成转让至李君，但是未能及时办理工商
变更，于 2017 年 5 月才完成工商变更）。
      ②以 1 亿、2 亿估值（对应增资价格 5 元/出资额、10 元/出资额）对安可
远增资的情况
      根据安可远提供的《股权认购书》以及实缴出资凭证，2016 年 11 月第四次
增资的主要背景为安可远以投后估值 2.0 亿元为定价依据引进外部投资者，具体
情况如下：
             投资金额       认购出资额
序号      姓名                                 实际认购情况
             （万元）        （万元）
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             投资金额       认购出资额
序号      姓名                                 实际认购情况
             （万元）        （万元）
      本次增资过程中，张国庭（2.75%的股权）、刘国斌（0.75%股权）、龚雲
鹏（0.5%的股权）、张中科、张小勇、张细华、罗小勇、谢安华、黄斌、周虹、
刘凤晖、方玲江、芦飞均以 10 元/注册资本的价格增资，孙小伟（实际替孙毅代
持）以 5 元/注册资本的价格入股。同时，王成、李君、侯卫东、袁成、李庐易、
前海高平、张国庭（以增资名义实施股权转让涉及的部分股权）、龚雲鹏（以
增资名义实施股权转让涉及的部分股权）、刘国斌（以增资名义实施股权转让
涉及的部分股权）以 1 元/注册资本的价格入股，与前述投资价格存在差异。
      上述以 10 元/注册资本入股的价格系按安可远估值确定的价格；以 5 元/注
册资本入股主要为安可远拟引进孙毅（由孙小伟代持）作为安可远董事会秘书
并给予股权激励，因此给予其一定价格上的优惠；对于王成、李君、侯卫东、
袁成、李庐易、前海高平、张国庭（部分股权）、龚雲鹏（部分股权）、刘国
斌（部分股权）以 1 元/注册资本的价格入股，系因以增资名义实施股权转让所
致。根据对上述股东的访谈及提供的部分支付凭证，上述股东的出资资金来源
合法，支付到位。
      溢价增资主要系投资额大于认缴的新增注册资本，因此本次增资过程中，
对于以 10 元/注册资本、5 元/注册资本入股的股东均存在溢价增资的情形。上
述增资溢价资金 2,070 万元，均足额流入安可远，计入资本公积，相关会计处
理合规。
      ③关于 2016 年 3 次增资未签署增资协议亦未签署股权转让协议的情况
      安可远 2016 年 3 次增资过程中存在以增资名义实施股权转让的情形，在上
述过程中，相关股东既未签署增资协议，亦未签署股权转让协议，根据工商变
更实践要求，增资协议并非办理增资工商登记的必备要件，股权转让协议为办
理股权转让工商登记的必备要件。由于安可远 2016 年 3 月股份变动均存在以增
资名义实施股权转让的情形，也即在工商变更中无须备案股权转让协议。安可
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远前期，股东规范意识不强，因办理增资的工商备案未要求提供增资协议及股
权转让协议，因此未签署相关的协议。根据《中华人民共和国民法典》第 469
条的规定“当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式”，
同时根据财务顾问对上述股东（王成、李君、张国庭、龚雲鹏、侯卫东、前海
高平、刘国斌、李庐易）的访谈及其签署的确认函，上述股东均承认各方以口
头方式确认按照大概估值支付相应价款并获取对应比例的股份，并未签署书面
的协议。通过对上述股东的访谈及其签署的确认函，各方股东均认可安可远历
史变动过程中的股权变动情况，且上述股东最终获得的股份已办理完毕工商登
记，因此上述股权变动的过程具有口头约定的实质并已完成工商变更登记，获
得程序合法合规。经上述股东的确认及查询裁判文书网、中国执行信息公开网
等第三方平台，均不存在因股权权属而导致的争议、纠纷。
      除此之外，对于本次增资存在不同入股价格的情形，在 2023 年 4 月调整股
权过程中，除张国庭、刘国斌外，其他高价入股的投资者均以其入股时成本价
退出。截至本报告书出具日，2016 年三次增资过程中的以增资名义实施股权转
让情形已完成调整并经股东确认，各股东认可安可远历史变动过程中的股权变
动情况，对安可远目前的股东持有的安可远的股权不享有任何权益，历史上存
在现已退出的股东与安可远及现有股东之间不存在纠纷或潜在纠纷。
变更完成后安可远的股权结构如下：
                    出资额（万元）                               出资方
序号      股东姓名                                   持股比例
               认缴出资额            实缴出资额                      式
华安证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告
                      出资额（万元）                                  出资方
序号      股东姓名                                       持股比例
                认缴出资额             实缴出资额                         式
       合计          2,000.0000         2,000.0000   100.0000%    -
会验字（2016）第 061 号”《验资报告》，其中载明：“经审验，截至 2016 年
      （9）2017 年 5 月，第四次股权转让
的 0.88%的股权（对应 17.6 万出资额）以 17.6 万元的价格转让给安可远投资；
同意王成分别将其持有的 11.12%的股权（对应 222.4 万出资额）以 222.4 万元的
价格转让给安可远投资；将其持有的 7.9%的股权（对应 158 万出资额）以 158
万元的价格转让给王理平；将其持有的 1.5744%的股权（对应 31.488 万出资额）
以 31.488 万元的价格转让给李君。
      本次股权转让的背景为：袁成转让其股份给安可远投资的背景为从直接持
股变成间接持股，其对安可远的持股比例在股权变动前后并未发生实质变化；
王成转让给王理平主要系代持还原。安可远设立初期，王理平作为创始合伙人
之一，其股份由王成代持，因此本次代持还原并未实际支付股权转让款；王成
转让给安可远投资、李君均为各方协商一致达成股权转让合意，且各方股东均
认可历次股权变动而导致的股权变动，不存在纠纷或潜在纠纷。
      安可远投资为安可远的持股平台，王理平是安可远隐名股东（本次代持还
  华安证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
  原为显名股东），李君为安可远监事、股东。除此之外，与安可远及安可远时
  任原股东、董监高均无关联关系，与上市公司及上市公司董监高亦无关联关系。
     本次股权转让的基本情况如下：
                   对应注册 占全部注           是否签 转让价款      对应安可
           转让价款                    转让价          转让价款
出让方 受让方             资本     册资本         署转让 是否已全       远估值
           （万元）                    款依据          支付方式
                   （万元）     比例          协议  额支付      （万元）
     安可远                            入股
袁成            17.6    17.6   0.88%       是   是  银行转账  2,000
      投资                            成本
     安可远                            入股
王成          222.40   222.4 11.12%        是   是  银行转账  2,000
      投资                            成本
                                                代持还
王成   王理平         /  158.00   7.90%   /   是   /  原，未实    /
                                                际支付
                                                股权差额
王成   李君          /   31.48   1.57%   /   是   /  转让，未  5,000
                                                实际支付
     王成与王理平的股权转让为代持还原，王理平系安可远设立时的隐名股东，
  由王成代其持股，二人未签署股权代持协议，仅对持股比例（约 9.0%的股权，
  以 2016 年 11 月剔除外部投资者的注册资本 1,760 万元计算，对应注册资本
  动过程中王成的股权变动与王理平无关，王理平的股权比例并未发生改变。
  平，完成了代持还原，相关的代持已解除，详见本报告书本节之“一、安可远”
  之“（二）主要历史沿革及最近三年股权转让、增减资情况”之“2、安可远
  历史上的股权代持演变过程及解除情况”。王成、王理平均签署了相关的确认
  函，认可安可远目前的股权结构，不存在争议或潜在争议。
     王成与李君的股权转让为 2016 年两人向张国庭（含龚雲鹏）、侯卫东及前
  海高平、李庐易、刘国斌以增资名义实施股权转让时，存在少量股权稀释时产
  生的差额（1.57%的股权，对应注册资本 31.48 万元），上述少量股权差额由李
  君实际持有，由王成与李君协商自王成转让至李君，尚未及时进行工商变更。
  因此与王理平代持还原一并进行工商变更。本次股权转让完成后，工商变更登
  记中载明的股东及股权结构为彼时各股东确认的其持有安可远的股权份额及股
  权比例。
华安证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
      财务顾问及法律顾问通过对股东的访谈及其签署的确认函并经检索第三方
平台（企查查、裁判文书网、中国执行信息公开网等），王成已退出安可远，
王成与王理平的代持关系已解除，目前与安可远不存在纠纷或潜在纠纷，与李
君亦不存在纠纷。根据公司提供的支付凭证以及对各股东的访谈，除本次代持
还原，王理平未实际支付价款以外，其余股权转让款均已支付完毕，出资资金
来源合法，支付到位。因此，财务顾问及法律顾问认为上述股权转让系各方真
实的意思表示，股权转让行为合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
更完成后安可远的股权结构如下：
                     出资额（万元）                             出资
序号        股东姓名                                持股比例
                  认缴出资额          实缴出资额                   方式
华安证券股份有限公司                                                       独立财务顾问报告
                               出资额（万元）                                   出资
    序号     股东姓名                                           持股比例
                        认缴出资额              实缴出资额                         方式
          合计                2,000.0000       2,000.0000   100.0000%       -
     （10）2017 年 11 月，第五次增资
万元增加至 2,080 万元，深圳高平以 80 万元认购新增注册资本 80 万元。
     深圳高平为侯卫东介绍的财务投资者，按照投后估值 3.5 亿元定价，投资
价格为 16.8267 元/注册资本。深圳高平实际向安可远支付 1,346.1350 万元认
购新增注册资本 80 万元，深圳高平的实际出资额高于其认缴的注册资本，因此
存在溢价增资的情形。上述溢价资金 1,266.1350 万元，均足额流入安可远，计
入资本公积，相关会计处理合规。
     本次增资存在股权与工商不一致的情形，办理工商变更的增资价格为 1 元/
注册资本。深圳高平与安可远及安可远时任原股东、董监高均无关联关系，与
上市公司及上市公司董监高亦无关联关系。
     本次增资的具体情况如下：
                                         占增资后
                  实缴注册                           是否签
序 增资方 实际出资额 认缴注册资                        全部注册 出资     是否 对应安可远估
                  资本（万                           署增资
号 姓名 （万元） 本（万元）                          资本比例 方式     验资 值（万元）
                   元）                             协议
                                          （%）
    深圳
    高平
     由于安可远未提供深圳高平的增资协议且由于人员变动频繁，相关的增资
协议已无法获取，因此认定本次增资未签署增资协议。同时，增资协议并非增
资的必备前置程序，安可远通过股东会决议等相关内容亦可完成工商变更，未
签署增资协议不会导致增资无效，程序合法合规，权属不存在争议。除此之外，
根据对深圳高平的访谈以及安可远提供的本次增资的支付凭证及验资报告，深
圳高平的资金来源合法合规且权属不存在争议。深圳高平亦在 2023 年 4 月由张
国庭按照成本价予以受让，价款已支付完毕，各方不存在纠纷或潜在争议。
变更完成后安可远的股权结构如下：
华安证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
                         出资额（万元）                               出资
序号         股东姓名                                    出资比例
                     认缴出资额           实缴出资额                     方式
          合计          2,080.0000      2,080.0000   100.0000%   -
第 053 号”《验资报告》，其中载明：“经审验，截至 2017 年 11 月 14 日止，
变更后的注册资本为 2,080 万元，实收金额为人民币 2,080 万元。”
      （11）2018 年 2 月，第六次增资
元增加至 2,110 万元，陶德强以 30 万元认购新增注册资本 30 万元。
      陶德强系张国庭介绍的财务投资者，按照安可远投前估值 3.5 亿元定价，
 华安证券股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
 投资价格为 16.8300 元/注册资本，陶德强实际向安可远支付 504.9000 万元认
 购新增注册资本 30 万元，陶德强的实际出资额高于其认缴的注册资本，因此存
 在溢价增资的情形。上述溢价资金 474.90 万元，均足额流入安可远，计入资本
 公积，相关会计处理合规。
      本次增资存在股权与工商不一致的情形，办理工商变更的增资价格为 1 元/
 注册资本。陶德强与安可远及安可远时任原股东、董监高均无关联关系，与上
 市公司及上市公司董监高亦无关联关系。
      本次增资具体情况如下：
                   认缴注册 实缴注册        占增资后全    是否签
序 增资方 实际出资额                               出资     是否 对应安可远估
                    资本   资本         部注册资本    署增资
号 姓名   （万元）                               方式     验资 值（万元）
                   （万元） （万元）        比例（%）     协议
      本次增资未验资主要系法律法规以及工商实践中无强制验资要求。安可远
 已提供本次增资的支付凭证。由于安可远未提供陶德强的增资协议且由于人员
 变动频繁，相关的增资协议已无法获取，因此认定本次增资未签署增资协议。
 同时，增资协议并非增资的必备前置程序，安可远通过股东会决议等相关内容
 亦可完成工商变更，未签署增资协议不会导致增资无效，程序合法合规，权属
 不存在争议。根据对陶德强的访谈以及安可远提供的本次增资的支付凭证及验
 资报告，陶德强的资金来源合法合规且权属不存在争议，且陶德强亦在 2023 年
 纠纷或潜在争议。
 更完成后安可远的股权结构如下：
                            出资额（万元）                                     出资
 序号      股东姓名                                              出资比例
                        认缴出资额            实缴出资额                          方式
华安证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
                        出资额（万元）                                出资
序号        股东姓名                                     出资比例
                    认缴出资额            实缴出资额                     方式
         合计           2,110.0000      2,110.0000   100.0000%   -
      （12）2019 年 4 月，第五次股权转让
其余股东放弃优先购买权：
      同意王成分别将其持有的 0.7536%的股权（对应 15.9 万出资额）以 15.9 万
元的价格转让给刘国斌；将其持有的 3.3517%的股权（对应 70.72 万出资额）以
以 11 万元的价格转让给刘兰花；将其持有的 20.455%的股权（对应 431.6 万出
资额）以 431.6 万元的价格转让给前海逸松；同意李君分别将其持有的 1.5166%
的股权（对应 32 万出资额）以 32 万元的价格转让给刘国斌；将其持有的 1.1848%
的股权（对应 25 万出资额）以 25 万元的价格转让给李庐易。同意王理平将其
持有的 0.8%的股权（对应 16.88 万出资额）以 16.88 万元的价格转让给谢国富。
同意侯卫东分别将其持有的 1%的股权（对应 21.1 万出资额）以 21.1 万元的价
华安证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
格转让给龙敦武；将其持有的 0.6564%的股权（对应 13.85 万出资额）以 13.85
万元的价格转让给刘国斌；将其持有的 1.6801%的股权（对应 35.45 万出资额）
以 35.45 万元的价格转让给孙毅。同意前海高平将其持有的 3%的股权（对应
应 10 万出资额）以 10 万元的价格转让给深圳市前海德融股权投资基金管理有
限公司（以下称“前海德融”）；将其持有的 0.4739%的股权（对应 10 万出资
额）以 10 万元的价格转让龚新华；将其持有的 0.9479%的股权（对应 20 万出资
额）以 20 万元的价格转让毛旭峰。
     上述股东中，刘兰花为刘国斌配偶的妹妹，前海逸松为张国庭实际控制的
企业，谢国富担任安可远的财务负责人，龙敦武、孙毅、周黎、前海德融、龚
新华、毛旭峰为侯卫东的朋友或其朋友控制的企业、亲属。上述股东看好安可
远发展前景，于不同时间分别达成股权转让的合意并在 2019 年 4 月一并办理工
商变更。除刘兰花（刘国斌亲属）、前海逸松（张国庭实际控制）、孙毅（侯
卫东亲属）外，其他新增股东均与安可远及安可远时任原股东、董监高无关联
关系，与上市公司及上市公司董监高亦无关联关系。
     本次办理工商备案时包含多笔股权转让，历次转让发生于不同时段，转让
背景不同，安可远未及时办理工商变更，2019 年 4 月安可远一并进行工商变更。
经与股东访谈并确认，本次股权转让的背景如下：
序号     股权变动事项                   背景
                 王成本次转让股权为退出安可远，根据公司提供的王成与
                 张国庭之间的股权转让协议，王成将其持有安可远 25.08%
                 的股份以 752.4 万元的价格转让给张国庭。根据张国庭、李
      王成转让股权至刘
                 庐易、刘兰花、刘国斌的确认，刘国斌、李庐易、刘兰花
                 等均将股权转让款支付至张国庭，由张国庭统一支付给王
      兰花、前海逸松
                 成，张国庭受让王成的股份之后，分别登记在刘国斌、李
                 庐易、刘兰花（刘国斌介绍入股）、前海逸松（转让时点
                 由张国庭实际控制，现已转出）名下。
      李君转让股权至刘   李君与刘国斌、李庐易协商一致，在 2017 年完成的实质转
      国斌、李庐易     让行为，在 2019 年 4 月完成工商变更登记。
      王理平转让股权至
      谢国富
      侯卫东、前海高平   2019 年股东侯卫东、前海高平拟退出公司，因此与受让方
      转让股权至龙敦    协商一致退出安可远。龙敦武、孙毅、周黎、前海德融、
      武、刘国斌、孙毅   龚新华等均为侯卫东的朋友或其朋友控制的企业，侯卫东
      等人         与其朋友协商达成合意进行股权转让。
     本次股权转让的基本情况如下：
      华安证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
         转让价款
              对应注           占全部                  是否 转让价
        （万元）-                                                对应安可 对应实际
              册资本           注册资      转让价款        签署 款是否 转让价款
出让方 受让方 工商登记中                                                远估值 转让价款
               （万           本比例       依据         转让 已全额 支付方式
        的协议载明                                                （万元） （万元）
               元）           （%）                  协议 支付
         的价款
王成    刘国斌     15.90    15.90 0.7536 按照 2018 年    是   是   通过往     3,000    22.61
                                     安可远剔除外              来、现
王成    李庐易     70.72    70.72 3.3517              是   是           3,000 100.5498
                                     部投资人投资              金、银行
王成    刘兰花     11.00    11.00 0.5213 额的估值         是   是   转账等多    3,000    15.64
      前海                             3,000 万元，           种方式完
王成           431.60   431.60 20.4550 各方协商定价      是   是   成支付     3,000   613.65
      逸松
李君    刘国斌     32.00   32.00 1.5166 实质转让行为 是          是   通过往    29,000   439.81
                                   发生在 2017              来、现
李君    李庐易     25.00   25.00 1.1848 年，按照安可 是          是   金、银行   29,000   343.60
                                   远 2017 年估             转账等多
王理平 谢国富       16.88   16.88 0.8000 值 2.9 亿元， 是       是   种方式完   29,000   232.00
                                   各方协商定价                成支付
侯卫东 龙敦武       21.10   21.10 1.0000               是   是           6,000    60.00
侯卫东 刘国斌       13.85   13.85 0.6564               是   是           6,000    39.39
                                   考虑入股成本
侯卫东   孙毅      35.45   35.45 1.6801               是   是   通过往     6,000   100.81
                                   （5,000
前海                                                       来、现
      周黎      63.30   63.30 3.0000 万），按照         是   是   金、银行    6,000   180.00
高平                                 2019 年公司
前海    前海                                                 转账等多
高平    德融                           6000 万元，
前海                                                       成支付
      龚新华     10.00   10.00 0.4739 各方协商定价        是   是           6,000    28.44
高平
前海
      毛旭峰     20.00   20.00 0.9479               是   是           6,000    56.87
高平
           对于以往来、现金、银行转账等多种方式完成支付的情形，由于上述股东
      持有安可远的份额较少，且考虑到股东配合度以及上述股东（除本次交易对方
      外）均已张国庭达成了股权转让的合意，且通过财务顾问及法律顾问对上述股
      东的访谈，王成与张国庭、刘国斌等之间的股权转让，李君与刘国斌、王理平
      与谢国富之间的股权由于各方存在其他领域的合作，因此通过往来、银行转账
      等多种方式完成支付，出资资金来源合法合规；侯卫东、前海高平转让涉及的
      股东为侯卫东的亲属或朋友，且不愿意提供相应的支付凭证，同时根据访谈结
      果及其出具的确认函，相关的股权转让价款已支付完毕，资金来源合法合规。
      除此之外，经查询第三方平台（企查查、裁判文书网、中国执行信息公开网
      等），上述股东与安可远及安可远（原）股东不存在纠纷或潜在纠纷。因此，
      财务顾问及法律顾问认为上述股权转让系各方真实的意思表示，股权转让行为
华安证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
更完成后安可远的股权结构如下：
                      出资额（万元）                           出资
序号        股东姓名                               持股比例
                   认缴出资额         实缴出资额                  方式
华安证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
                         出资额（万元）                             出资
序号         股东姓名                                  持股比例
                     认缴出资额         实缴出资额                     方式
          合计          2,110.0000    2,110.0000   100.0000%   -
      对于安可远 2019 年 4 月的股权转让，存在未及时办理工商变更的情况。对
于未及时办理工商变更的瑕疵，现已得到规范，且安可远已提供《企业信用报
告（无违法违规证明版）》，报告期内安可远并未收到市场监管领域的违规处
罚。
      （13）2023 年 4 月，第六次股权转让
册资本 1%的股权（对应注册资本 21.1 万元）以 67.52 万元转让给张国庭；同意
孙毅将占公司注册资本 1.6801%的股权（对应注册资本 35.45 万元）以 113.44 万
元转让给张国庭；同意周黎将占公司注册资本 3%的股权（对应注册资本 63.3 万
元）以 202.56 万元转让给张国庭；同意龚新华将占公司注册资本 0.4739%的股
权（对应注册资本 10 万元）以 32 万元转让给张国庭；同意深圳前海德融股权
投资基金有限公司将占公司注册资本 0.4739%的股权（对应注册资本 10 万元）
以 32 万元转让给张国庭；同意毛旭峰将占公司注册资本 0.9479%的股权（对应
注册资本 20 万元）以 64 万元转让给张国庭；同意前海逸松将占公司注册资本
意龚雲鹏将占公司注册资本 2.9763%的股权（对应注册资本 62.8 万元）以 200.96
万元转让给张国庭；同意深圳前海高平聚能股权投资合伙企业（有限合伙）将
占公司注册资本 5.9479%的股权（对应注册资本 125.5 万元）以 401.6 万元转让
给张国庭；同意刘兰花将占公司注册资本 0.5213%的股权（对应注册资本 11 万
元）以 35.2 万元转让给张国庭；同意深圳高平聚能资本管理有限公司将占公司
注册资本 3.7915%的股权（对应注册资本 80 万元）以 1,346.135 万元转让给张国
庭；同意陶德强将占公司注册资本 1.4218%的股权（对应注册资本 30 万元）以
注册资本 10 万元）以 100 万元转让给张国庭；同意罗小勇将占公司注册资本
   华安证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
  安华将占公司注册资本 0.4739%的股权（对应注册资本 10 万元）以 100 万元转
  让给张国庭；同意黄斌将占公司注册资本 0.9479%的股权（对应注册资本 20 万
  元）以 200 万元转让给张国庭；同意周虹将占公司注册资本 0.4739%的股权（对
  应注册资本 10 万元）以 100 万元转让给张国庭；同意刘凤晖将占公司注册资本
  伟将占公司注册资本 0.9479%的股权（对应注册资本 20 万元）以 100 万元转让
  给张国庭；同意方玲江将占公司注册资本 1.4218%的股权（对应注册资本 30 万
  元）以 300 万元转让给张国庭；同意芦飞将占公司注册资本 0.4739%的股权（对
  应注册资本 10 万元）以 100 万元转让给张国庭；同意张中科将占公司注册资本
  华将占公司注册资本 0.4739%的股权（对应注册资本 10 万元）以 100 万元转让
  给张国庭。
      本次股权转让的背景主要是理清股权结构，方便后续麦捷科技并购。2022
  年末，安可远与上市公司开始接洽本次交易的相关事项，2023 年初，由上市公
  司聘请的中介机构对安可远进行尽职调查，相关中介机构完成尽职调查后，了
  解到安可远历史沿革中存在一定的瑕疵，如存在的同次增资价格不一致、代持
  等情况，同时安可远的股东基本上均为安可远实际控制人张国庭的朋友或原股
  东侯卫东的朋友，因此，为了推动本次交易，建议由安可远现时的实际控制人
  张国庭与其他股东进行沟通，先由张国庭受让部分股东股权，具体的调整则是
  张国庭与各股东协商确定的结果。因此，2023 年 4 月份，安可远对股东进行清
  理调整，一方面解决了安可远历史过程中遗留的高成本入股的问题，另一方面
  为减少本次交易的对手方，简化本次交易。本次股权转让的基本情况如下：
         协议约定              占全部              是否 转让价款          对应安
                  对应注册
         的转让价              注册资 转让价款依 签署 是否已全 转让价款支 可远估
 出让方 受让方            资本
         款（万               本比例         据    转让   额     付方式   值（万
                  （万元）
          元）                （%）             协议  支付           元）
                                                     同一控制下
                                                     的 股 权 转
前海逸松 张国庭 1,381.12 431.6000 20.4550          是    /            6,733
                                                     让，无须支
                                   当期净资产             付
                                   （3.2 元/注          代持还原，
 龚雲鹏 张国庭   200.96 62.8000 2.9763            是    /            6,733
                                   册资本）              无须转让
                                               尚 未 支
 刘兰花 张国庭    35.20 11.0000 0.5213            是  付，已形 /         6,733
                                               成付款计
  华安证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
          协议约定      占全部       是否 转让价款       对应安
               对应注册
          的转让价      注册资 转让价款依 签署 是否已全 转让价款支 可远估
出让方   受让方       资本
          款（万       本比例   据   转让    额  付方式  值（万
               （万元）
           元）       （%）       协议   支付       元）
                                 划
                                                     已支付给
                                                     侯 卫 东
前海高平 张国庭     401.60 125.5000 5.9479              是   元，剩余 银行转账    6,733
                                                     部分已达
                                                     成付款计
                                                     划
龙敦武   张国庭     67.52 21.1000 1.0000               是   是    银行转账    6,733
 孙毅   张国庭    113.44 35.4500 1.6801               是   是    银行转账    6,733
 周黎   张国庭    202.56 63.3000 3.0000               是   是    银行转账    6,733
前海德融 张国庭      32.00 10.0000 0.4739               是   是    银行转账    6,733
龚新华   张国庭     32.00 10.0000 0.4739               是   是    银行转账    6,733
毛旭峰   张国庭     64.00 20.0000 0.9479               是   是    银行转账    6,733
                                    成本（10 元/
                                    注册资本）+
张中科   张国庭   240.0000 20.0000 0.9479          是       是    银行转账   20,000
                                    利息）（注
                                                     否，已达
                                      成本（10 元/
张小勇   张国庭   100.0000 10.0000 0.4739            是     成付款计 /      20,000
                                      注册资本）
                                                     划
                                    成本（10 元/
                                    注册资本）+
张细华   张国庭   115.0000 10.0000 0.4739          是       是    银行转账   20,000
                                    利息）（注
                                                     否，已达
罗小勇   张国庭   100.0000 10.0000 0.4739              是   成付款计 /      20,000
                                                     划
                                                     否，已达
谢安华   张国庭   100.0000 10.0000 0.4739              是   成付款计 /      20,000
                                                     划
                                                     否，已达
 黄斌   张国庭   200.0000 20.0000 0.9479              是   成付款计 /      20,000
                                      成本（10 元/
                                                     划
                                      注册资本）
                                                     已支付 40
                                                     万元，剩
 周虹   张国庭   100.0000 10.0000 0.4739              是   余部分已 银行转账   20,000
                                                     达成付款
                                                     计划
                                                     否，已达
刘凤晖   张国庭   100.0000 10.0000 0.4739              是   成付款计 银行转账   20,000
                                                     划
   华安证券股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
              协议约定             占全部       是否 转让价款       对应安
                       对应注册
              的转让价             注册资 转让价款依 签署 是否已全 转让价款支 可远估
出让方       受让方           资本
              款（万              本比例    据  转让    额  付方式  值（万
                       （万元）
               元）               （%）      协议   支付        元）
                                            否，已达
方玲江       张国庭 300.0000 30.0000 1.4218    是  成付款计 银行转账  20,000
                                            划
 芦飞       张国庭   100.0000 10.0000 0.4739            是     是        银行转账       20,000
                                  成本（5 元/
孙小伟       张国庭   100.0000 20.0000 0.9479      是           是        银行转账       10,000
                                  注册资本）
                                  成        本
深圳高平 张国庭           80.0000 3.7915 （16.8267 元 是           是        银行转账       35,000
                                  /注册资本）
                                  成本（16.83               否，已达
 陶德强 张国庭 504.9000 30.0000 1.4218 元 / 注 册 资 是             成付款计 /              35,000
                                  本）                     划
     注 1：张中科与张细华的股权转让价款存在一定利息主要系上述股权转让实际于 2020
   年发生，因此，当时由张国庭与张中科、张细华协商按照成本附加一定利息作为股权转让
   定价依据。
     注 2：本次股权转让支付情况在上表中已披露，除已经支付股权转让款的以外，其他
   股东均与张国庭达成了付款计划，根据对张国庭的访谈及其提供的支付凭证，张国庭的出
   资资金来源合法合规。
          本次股权转让的价格 10 元/注册资本、5 元/注册资本、16.8267 元/注册资本、
   应价款分别为 240 万元、115 万元，定价依据为成本附加一定的利息，此前未及
   时办理工商变更，于本次同步办理工商变更（股东会决议中因疏漏而记载有
   误）。根据各股东的确认，本次股权转让系各方真实的意思表示，不存在纠纷
   或潜在纠纷。
   更完成后安可远的股权结构如下：
                                 出资额（万元）                                出资
    序号      股东姓名                                             持股比例
                         认缴出资额              实缴出资额                       方式
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                               出资额（万元）                                    出资
序号         股东姓名                                              持股比例
                        认缴出资额             实缴出资额                           方式
          合计               2,110.0000          2,110.0000      100.00%      -
        本次转让后，安可远股权结构真实、清晰，相关代持在本次股权转让之后
亦得以还原，股权变动实际情况与工商登记不符的情形已经予以规范。安可远
历史上的股东均认可安可远于 2023 年 4 月股权转让之后在工商部门登记的股权
结构，权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在代持情况，不存在其他利益
纠纷。
        （14）2023 年 4 月，第七次增资
万元的价格出资获得安可远 39.89%的股权，其中 1,400 万元计入注册资本，
年 4 月 19 日出具的《评估报告》（编号：恒正房地估字[2023]第 0242 号），载
明“估价对象荣德皮厂位于博罗县泰美镇罗福田村围肚组龙珠地段的房地产于
价值时点的市场价值为 4,901.0002 万元”。本次增资的具体情况如下：
                                占增资后
                      认缴注册 实缴注册                             是否签    对应安可
序 增资方 实际出资额                     全部注册               出资           是否
                       资本   资本                              署增资     远估值
号 姓名 （万元）                       资本比例               方式           验资
                      （万元） （万元）                              协议    （万元）
                                 （%）
        荣德                                      土 地 、
        皮厂                                      房屋
        本次增资未验资主要系法律法规以及工商实践中无强制验资要求，未验资
并不影响本次增资行为的合法有效性。
更完成后安可远的股权结构如下：
                                 出资额（万元）
序号            股东姓名                                          持股比例         出资方式
                           认缴出资额          实缴出资额
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                                      出资额（万元）
  序号           股东姓名                                            持股比例       出资方式
                             认缴出资额            实缴出资额
               合计               3,510.0000        3,510.0000    100.00%     -
         （15）2023 年 4 月，第七次股权转让
 安可远 39.89%（对应 1,400 万元认缴出资额）的股份以 4,901.00 万元转让给张
 国庭，其他股东放弃优先购买权。
         本次股权转让的背景为麦捷科技拟通过发行股份及支付现金购买张国庭等
 持有的安可远 100%的股权，由于荣德皮厂不具备在二级市场开户的资格，同时
 荣德皮厂亦为张国庭 100%持股的企业，因此为后续交易便利，荣德皮厂将其持
 有的安可远的股权转让给张国庭，本次股权转让实质为同一控制下的股权转让。
         上述股权转让的基本情况如下：
                                       占全部注册 转让 是否签 转让价款 转让价                    对应安可
                转让价款       对应注册资
出让方 受让方                                 资本比例 价款 署转让 是否已全 款支付                     远估值
                （万元）       本（万元）
                                         （%）   依据 协议 额支付 方式                     （万元）
荣德                                             入股    同一控制下股权
         张国庭    4,901.00   1,400.00     39.886     是                             12,287
皮厂                                             成本    转让，无须支付
 更完成后安可远的股权结构如下：
                                 出资额（万元）
  序号           股东姓名                                         持股比例          出资方式
                            认缴出资额            实缴出资额
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                            出资额（万元）
序号        股东姓名                                        持股比例       出资方式
                         认缴出资额         实缴出资额
         合计               3,510.0000    3,510.0000    100.00%      -
     综上所述，对于安可远的历史沿革，存在以增资名义实施股权转让的情形，
存在同次增资价格不同的情形，亦存在股权代持的情形。
     对于以增资名义实施股权转让的部分，已于 2016 年 11 月完成调整（届时
仍存在少量股权稀释时产生的差额，上述少量股权差额由李君实际持有，由王
成与李君协商自王成转让至李君，已于 2017 年 5 月完成转让并办理工商变更）
并由各方股东确认为真实的股权结构。同时根据对各股东的访谈及确认，各股
东均认可安可远于 2023 年 4 月 19 日在工商部门进行变更登记的股权结构，不
存在纠纷或潜在纠纷。同时，根据公司提供的《企业信用报告（无违法违规证
明版）》，报告期内，安可远在市场监管领域不存在因违法违规受到行政处罚
等情况。
     对于同次增资价格不一致的情形，主要体现在以下方面：
 序号           事项                  实际情况                      工商变更情况
         可远第五次增资
         可远第六次增资
     对于同次增资价格不同的情形，由张国庭在 2023 年 4 月份实施股权转让时
按照成本价受让上述股东的股份，同时经与各股东访谈及各股东的确认，各股
东均认可历史沿革中的股权份额及比例，同时认可 2023 年 4 月份的股权转让时
的股东及股权结构，各股东之间不存在纠纷或潜在纠纷。
     股权代持详见本报告书本节之“一、安可远”之“（二）主要历史沿革及
最近三年股权转让、增减资情况”之“2 安可远历史上的股权代持演变过程及
解除情况”。对于股权代持的部分，王成与王理平、张国庭与龚雲鹏之间的股
权代持已完成清理，孙小伟与孙毅均退出安可远，不再持有安可远的股权。经
对上述股权代持各方访谈，上述股权代持关系已于 2023 年 4 月清理完毕，双方
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确认清理股权代持为双方真实的意思表示，并由各方股东确认为真实的股权结
构，不存在纠纷或潜在纠纷。
  截至本报告签署日，安可远工商登记的股东及股权结构均是真实的，相关
的代持在本次股权转让之后亦得以还原，同次增资价格不同的情形已经得以解
决。安可远历史上的股东均认可安可远于 2023 年 4 月股权转让之后在工商部门
登记的股权结构，权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在代持情况，不存
在其他利益纠纷。安可远股东持有的股权真实、合法、有效，股权权属清晰，
不存在质押、被司法机关冻结以及其他股东权利受限的情形。
陈杰，其中，王成与实际股东王理平之间存在股权代持情形；同时，2016 年 9
月、2017 年 11 月增资过程中，龚雲鹏与张国庭、孙小伟与孙毅之间亦存在股
权代持情形，关于上述股权代持及其清理情况如下：
  （1）王成与王理平之间的股权代持及其清理
  王成与王理平之间的代持关系经 2017 年 5 月的股权转让后，股权代持情形
已解除，王成与王理平之间不再存在股权代持情况，具体情况如下：
平作为投资人之一，亦参与本次投资，为方便公司管理，经二人协商一致，同
意在惠州玖鑫设立时，由王成代王理平持股，二人未签署股权代持协议，仅对
持股比例（约 9.0%的股权）等进行口头约定。代持形成主要系考虑管理因素，
被代持人王理平有实际出资，被代持人王理平并不存在因身份不合法而不能直
接持股的情况。王成代王理平持股期间，安可远完成了 3 次股权转让及 4 次增
资，其对股权转让、增资等作出的决议均能代表王理平，王理平亦认可相关股
份变动的法律效果，不存在影响相关股权转让决议及审批效力的情形。
记，至此，王成与王理平之间的股权代持已完成清理。
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  经对上述股权代持各方访谈，2011 年至 2017 年 5 月之间的代持系王成与王
理平共同的意思表示，2017 年 5 月，股权代持关系已清理完毕，因代持形成过
程中未签署相关的代持协议，因此本次解除除签署股权转让协议以外，亦未签
署解除代持的文件，根据对双方的访谈及其签署的确认函，双方确认清理股权
代持为双方真实的意思表示，不存在经济纠纷或法律风险。
  （2）张国庭与龚雲鹏之间的股权代持及其清理
持有安可远 3%的股权，并登记为安可远的股东，根据张国庭与龚雲鹏的确认，
经张国庭与龚雲鹏协商一致，同意由龚雲鹏代张国庭持有安可远部分股权，二
人未签署股权代持协议，仅对持股比例等进行口头约定。代持形成主要系考虑
投资风险因素，被代持人张国庭有实际出资，除此之外，张国庭亦实际显名，
并不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。龚雲鹏代张国庭持股期间，安
可远完成了 1 次股权转让及 4 次增资，其对股权转让、增资等作出的决议均能
代表张国庭，张国庭亦认可相关股权变化引起的法律效果，不存在影响相关股
权转让决议及审批效力的情形。
代持情况，经双方协商一致，由龚雲鹏将其持有的安可远的股份还原至张国庭。
更登记。2023 年 4 月，股权代持关系已清理完毕，因代持形成过程中未签署相
关的代持协议，因此本次解除除签署股权转让协议以外，亦未签署解除代持的
文件，根据对双方的访谈及其签署的确认函，双方确认清理股权代持为双方真
实的意思表示，不存在经济纠纷或法律风险。
  （3）孙小伟与孙毅之间的股权代持及其清理
元，持有安可远 1%的股权，并登记为安可远的股东，根据访谈确认，孙毅系孙
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小伟外甥，经双方协商一致，同意由孙小伟代孙毅持有安可远部分股权，二人
未签署股权代持协议，仅对持股比例等进行口头约定。代持形成主要系考虑孙
毅个人因素，被代持人孙毅有实际出资且不存在因身份不合法而不能直接持股
的情况。孙小伟代孙毅持股期间，安可远完成了 2 次股权转让及 2 次增资，其
对股权转让、增资等作出的决议均能代表孙毅，孙毅亦认可相关股份变动的法
律效果，不存在影响相关股权转让决议及审批效力的情形。
代持情况，经各方协商一致，孙小伟、孙毅均将其持有的安可远的股份转让至
张国庭。2023 年 4 月，安可远召开股东会并作出决议，同意孙小伟、孙毅将其
持有安可远的股权转让给张国庭。2023 年 4 月 19 日，博罗县市监局核准了本次
变更登记。因代持形成过程中未签署相关的代持协议，因此本次代持解除除签
署股权转让协议以外，亦未签署解除代持的文件，根据对各方的访谈及其签署
的确认函，各方确认清理股权代持为各方真实的意思表示，不存在经济纠纷或
法律风险。
  综上，安可远历史沿革过程中存在的代持已全部披露，王成与王理平、张
国庭与龚雲鹏之间的股权代持已完成清理，孙小伟与孙毅均退出安可远，不再
持有安可远的股权。经对上述股权代持各方访谈，上述股权代持关系已清理完
毕，各方代持关系已彻底解除，代持解除时虽未签署相关的解除代持文件，但
已经各方确认股权代持清理为双方真实的意思表示，不存在经济纠纷或法律风
险。
  安可远不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
公司重大资产重组交易标的的情况
  安可远不存在最近三年申请首次公开发行股票并上市及最近三年作为上市
公司重大资产重组交易标的的情况。
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     （三）标的公司股权结构及控制关系情况
     截至本报告签署日，安可远股权结构如下表所示：
序号            股东名称             出资额（万元）        持股比例
              总计                 3,510.0000      100.00%
     截至本报告签署日，安可远的股权结构及控制关系如下图所示：
     截至本报告签署日，张国庭持有安可远 73.11%的股权，其通过安可远投资
间接控制安可远 6.84%的股权，合计控制安可远 79.95%的股权，是安可远的控
股股东和实际控制人。
     截至本报告签署日，安可远《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响
的内容，安可远各股东之间不存在其他可能对本次交易产生影响的投资协议。
     本次交易完成后，上市公司全面接管安可远的日常生产经营活动，并对经
营管理层进行任命。同时，将按法律法规的相关规定，修改公司章程。
     截至本报告签署日，安可远不存在影响其独立性的协议或其他安排。
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  （四）标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债
情况
  根据立信会计师出具的信会师报字[2024]第 ZL10391 号《审计报告》，截
至 2024 年 3 月 31 日，安可远的主要资产情况如下：
             项目                金额（万元）          占总资产比例
货币资金                                 106.93         0.63%
应收票据                                 692.90         4.11%
应收账款                               3,471.26       20.60%
应收款项融资                               312.76         1.86%
预付款项                                  31.03         0.18%
其他应收款                                 27.62         0.16%
存货                                 4,490.19       26.64%
流动资产合计                             9,132.69       54.19%
固定资产                               4,408.98       26.16%
在建工程                                 124.00         0.74%
使用权资产                                202.86         1.20%
无形资产                               2,398.04       14.23%
长期待摊费用                               379.33         2.25%
其他非流动资产                              206.30         1.22%
非流动资产合计                            7,719.51       45.81%
资产合计                               16,852.20      100.00%
  截至 2024 年 3 月 31 日，安可远资产产权清晰，受限资产情况如下表所示：
       项目         金额（万元）                  受限原因
应收票据                     503.18   已背书、贴现尚未到期
固定资产                   2,569.07   借款抵押、售后回租
无形资产-土地使用权             2,382.03   借款抵押
       合计              5,454.29
  截至本报告签署日，安可远不存在对外担保的情况。
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  根据立信会计师出具的信会师报字[2024]第 ZL10391 号《审计报告》，截
至 2024 年 3 月 31 日，安可远主要负债情况如下：
             项目                金额（万元）        占总负债比例
短期借款                              1,620.52       17.81%
应付账款                              1,416.87       15.57%
合同负债                               669.71         7.36%
应付职工薪酬                             147.94         1.63%
应交税费                               177.65         1.95%
其他应付款                             3,404.60       37.41%
一年内到期的非流动负债                        209.20         2.30%
其他流动负债                             469.73         5.16%
流动负债合计                            8,116.22       89.18%
长期借款                               750.00         8.24%
租赁负债                               152.81         1.68%
长期应付款                                81.37        0.89%
递延所得税负债                               0.93        0.01%
非流动负债合计                            985.12        10.82%
负债合计                              9,101.34      100.00%
他情况
  截至本报告签署日，安可远不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
  （五）标的公司守法情况
  截至本报告签署日，安可远不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受到对其生产经营构成
重大不利影响的行政处罚，未受到刑事处罚。
  （六）标的公司最近三年主营业务发展情况
  安可远的主营业务为铁硅铝、铁硅、铁镍等合金磁粉芯产品的研发、生产
和销售，其主要产品为合金磁粉芯，即电感元件的核心部件，主要涵盖铁硅铝、
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铁硅、超级铁硅铝、铁镍系列产品，是高频电能变换设备中的核心元件。
  安可远产品具体情况如下：
  安可远主要通过向新能源汽车、充电桩、光伏逆变器、家电、不间断电源、
  安可远研发、生产的合金磁粉芯产品是制造磁性元器件的核心材料，经多
年经营发展，公司以客户性能指标需求为出发点，通过各生产环节的不断优化
和调试，在满足性能指标需求的前提下，不断提升性价比优势，目前公司合金
磁粉芯产品已经涵盖铁硅铝、铁硅、超级铁硅铝、铁镍等系列产品，为公司保
持较为稳定的发展提供了坚实的基础。
  安可远最近三年主营业务未发生重大变化。
  （七）标的公司主要财务数据
  根据立信会计师出具的信会师报字[2024]第 ZL10391 号《审计报告》，安
可远最近两年一期经审计的财务报表主要财务数据列示如下：
                                                  单位：万元
        项目            2024-3-31   2023-12-31    2022-12-31
资产总额                  16,852.20     17,499.41     12,505.47
负债总额                   9,101.34      9,600.70       8,570.59
所有者权益                  7,750.87      7,898.72      3,934.88
归属于母公司所有者的权益           7,750.87      7,898.72      3,934.88
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                                                         单位：万元
        项目           2024 年 1-3 月         2023 年度      2022 年度
营业收入                        1,729.63      7,781.51         8,958.95
利润总额                            -147.97    -930.34          -346.58
净利润                             -147.85    -937.16         -341.18
归属于母公司所有者的净利润                   -147.85    -937.16         -341.18
                                                         单位：万元
        项目           2024 年 1-3 月         2023 年度       2022 年度
经营活动产生的现金流量净额              -107.86           -850.99         65.64
投资活动产生的现金流量净额              -103.83           -273.48        -273.48
筹资活动产生的现金流量净额                   -3.00       1,355.61        272.68
现金及现金等价物净增加额               -214.68            231.14         64.85
       项目
                   年 1-3 月               年度            31/2022 年度
资产负债率（合并报表）              54.01%              54.86%         68.53%
毛利率                      18.24%              18.09%         21.65%
加权平均净资产收益率               -1.89%             -13.92%         -8.31%
  （八）本次交易已取得标的公司其他股东的同意，符合公司章程规定的股
权转让前置条件
  本次交易为收购安可远 100%股权，收购后安可远成为麦捷科技全资子公司，
本次交易已经交易对方（自然人）同意或交易对方（合伙企业）内部决策机构
同意；同时，本次交易正式方案已经安可远股东会审议通过。
  截至本报告签署日，安可远的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响
的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响安可远独立
性的协议或其他安排。
  （九）标的公司下属公司情况
  截至本报告签署日，安可远拥有一家全资子公司，为安可远材料，不存在
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下属分公司和参股公司，安可远材料基本情况如下：
名称           深圳市安可远材料科技有限公司
企业性质         有限责任公司
住所           深圳市南山区南头街道深南大道 10188 号新豪方大厦 6E
法定代表人        谢国富
注册资本         200 万元
成立日期         2018 年 8 月 30 日
统一社会信用代码     91440300MA5FA3GN22
             一般经营项目是：软磁合金粉末、软磁合金磁芯、金属合金磁芯
             的销售及技术开发；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规
经营范围         定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行
             政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可
             后方可经营）
  安可远材料尚未开展具体业务，截至 2024 年 3 月 31 日，安可远材料资产
总额为 2.98 万元，负债总额为 19.20 万元，净资产为-16.22 万元。
  （十）标的公司主营业务具体情况
  （1）标的公司所属行业
  根据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），安可远所处行业为制造
业（C）中的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）中的电子专用材料制
造（C3985）。
  （2）行业监管部门和监管体制
  安可远所处行业电子元件制造业的主管部门为国家发展和改革委员会和国
家工业和信息化部。国家发展和改革委员会主要负责对行业进行宏观调控以及
制定产业政策，组织制定行业规章、规范和技术标准，研究拟订行业发展规划，
指导行业结构调整，实施行业管理和监督，参与行业体制改革、技术进步和改
造、质量管理等工作。
  国家工业和信息化部主要负责监测工业行业日常运行；研究提出新型工业
化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施
工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级；指
导行业技术法规和行业标准的拟订；组织协调相关重大示范工程和新产品、新
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技术、新设备、新材料的推广应用；组织工业、通信业的节能、资源综合利用
和清洁生产促进工作等。
     （3）行业主要法律法规和政策
     电子元件制造是我国长期鼓励和支持的产业，获得了国家相关行业政策的
大力扶持。近年来相关行业政策及规划主要如下：
        颁布主体及
序号                     政策名称             政策内容
          时间
     工业和信息化
     部、教育部、科                   研究小型化、高性能、高效率、高可靠的功率半
     技部、人民银       关于推动能源电子产 导体、传感类器件、光电子器件等基础电子元器
     行、银保监会、 业发展的指导意见          件及专用设备、先进工艺，支持特高压等新能源
     能源局（2023 年                供给消纳体系建设。
                  国务院办公厅关于深 统筹有关政策资源，加大对基础电子产业（电子
     国务院办公厅
     （2022 年 9 月）
                  制度改革的意见      器等制造业）升级及关键技术突破的支持力度。
                               着力提升基础软硬件、核心电子元器件、关键基
                               础材料和生产装备的供给水平，强化关键产品自
                               给保障能力。实施产业链强链补链行动，加强面
     国务院（2022 年 “十四五”数字经济
                               产业链关键环节竞争力，完善 5G、集成电路、
                               新能源汽车、人工智能、工业互联网等重点产业
                               供应链体系。
                  中华人民共和国国民
     十三届全国人大                   培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、
                  经济和社会发展第十
                  四个五年规划和 2035
     年 3 月）                    电子元器件、关键软件等产业水平。
                  年远景目标纲要
     发改委（2017 年 战略性新兴产业重点 明确将“高端专用材料如磁性材料、功能性金属
                               突破重点应用领域急需的新材料；布局一批前沿
     工信部、发改                    新材料；强化新材料产业协同创新体系建设；加
     委、科技部、财                   快重点新材料初期市场培育；突破关键工艺与专
     政部（2016 年                 用装备制约；完善新材料产业标准体系；实施
                               团队；促进新材料产业特色集聚发展。
                               顺应制造业智能化、绿色化、服务化、国际化发
                               展趋势，围绕“中国制造 2025”战略实施，加快
     国务院（2016 年 “十三五”国家战略
                               的工程应用和产业化，促进产业链协调发展，塑
                               造中国制造新形象，带动制造业水平全面提升。
                               文件明确指出“针对基础零部件、电子元器件等
     国务院（2015 年                重点行业，实施工业产品质量行动计划，产品的
                               命等指标达到国际同类产品先进水平”
                  产业结构调整指导目 文件提出了我国产业结构调整的方向和重点，其
     发改委（2013 年
                  （2013 年修正）   器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件等）
华安证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
          颁布主体及
序号                      政策名称                    政策内容
           时间
                                  制造等。
                              规划指出国家将支持突破先进和特色电子芯片制
         国务院（2012 年 “十二五”国家战略
                              性材料、加快推进磁敏材料产业化。
                              指南提出将铁基非晶合金带材、高磁导率软磁合
         工信部（2012 年 工业转型升级投资
                              标。
         安可远的主要产品为合金磁粉芯，最主要的应用是制成磁性元器件，起到
电能转换的作用。安可远生产的合金磁粉芯主要包括铁硅铝磁粉芯、铁镍磁粉
芯、铁硅磁粉芯，产品结构以环形为主。同时，在多年的发展过程中，为满足
下游客户对磁性材料高功率、低成本、高可靠性的性能需求，并适配智能自动
化组装生产，提高用户生产效率，安可远研发了契合行业生产特征的，能够实
现全自动化组装绕线制作的条形、异形磁芯。在产品结构上形成了环形、条形、
EE、EQ、UT、UR、交错式等结构的磁芯产品，能有效提升用户产品性能的一
致性、提高用户产品合格率、生产效率，大幅度降低用户电感组装的人工成本。
         报告期内，安可远销量较大的产品主要如下：
 序号        产品主要种类及图片              产品简介             产品应用领域
             AS 铁硅铝系列
                           铁硅铝合金，具有优异的          服务器电源 PFC 电感、
                           损耗特性、高饱和磁通密          开 关 调节 器电 源、 光伏
                           度（1.05T）、良好的直流       逆 变 器升 压电 感、 一般
                           偏置特性                 工业电源输出电感
           APH 超级铁硅铝系列
                           铁硅铝合金，具有均匀分          不 间 断电 源、 光伏 逆变
                           布式气隙、高饱和磁通密          器 、 服务 器电 源、 新能
                           度 （1.2T） 、 低损 耗 、稳   源 汽 车、 直流 充电 桩、
                           定的温度及频率特性            空调
             AH 铁镍系列
                           铁镍合金，具有分布式气
                                                通 信 电源 、工 业电 源、
                           隙、高饱和磁通密度
                           （1.5T） 、 优 异的 直 流偏
                                                车、快充
                           置特性、低损耗
                           铁硅合金，具有分布式气          服 务 器电 源、 不间 断电
                           （1.5T） 、 良 好的 直 流偏   逆 变 器、 一般 工业 电源
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序号     产品主要种类及图片         产品简介     产品应用领域
                   置特性          输出电感、新能源汽车
     安可远产品合金磁粉芯的工艺主要包括制粉、粉末颗粒包覆、压制成型、
热处理、涂装等环节，具体工艺流程如下图所示：
     （1）采购模式
     安可远采购的主要原材料包括铁、硅、铝等。公司多采用“以销定产”的
采购生产模式，即根据客户订单情况及未来需求预测采购原辅材料。为及时响
应下游客户的订单需求，公司会储备一些原料，以提高订单响应速度。
     安可远建立了严格的采购流程，以保障原材料能够满足研发和生产需要，
具体流程包括根据生产计划及库存情况制订采购计划、提出采购需求、确定供
应商、下发采购订单、来料验收入库并付款等。
     （2）生产模式
     安可远采取“以销定产”的生产模式，在接到客户订单后，由生产部门根
据订单制定生产计划，采购部门根据生产计划安排原材料的采购，生产部门执
行生产计划。
     对于制粉环节，生产部门会根据客户的需求预测对粉料进行适当备货生产。
     安可远建立了严格的产品质量控制制度，在原材料入库、产品生产、成品
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检测、出货检测等环节设立质量控制点以保证公司产品质量达到标准以交付客
户。
  （3）销售模式
  安可远采取直销为主的销售模式。在直销模式下，公司主要通过参加展会
或论坛、直接拜访、邀请参观等各种途径直接接触客户，从而取得客户订单，
直接将产品销售给下游客户。
  公司的产品销售流程包括了解客户需求、取得测试机会、通过客户认证、
小规模量产（如有）及批量供货。
  公司还有小部分出口业务，由于业务规模较小，因此公司出于成本方面考
虑，以代理出口的形式将公司产品销售给海外客户。
  （4）研发模式
  公司的研发模式以自主研发为主，研发方向主要包括粉末研发、磁芯研发、
电感线圈应用设计研发。
  公司基于自身对合金磁粉芯的制备工艺、性能研究的积累，结合下游行业
发展趋势和客户需求，开展基础性和针对性研发工作，不断拓宽公司产品的应
用场景。
  （5）结算模式
  报告期内，安可远与主要客户和供应商的结算模式如下：
  安可远按照客户的订单完成产品交付，并在向客户开具发票后，按照双方
所签订合同约定方式收取相应货款。收款政策主要有预收货款、货到月结、票
到月结 30 天、60 天以及 90 天。客户一般采用银行转账或银行承兑汇票方式支
付货款。
  安可远向供应商发出采购订单，根据订单约定完成货物交付入库后，由供
应商开具发票，并按照双方约定的账期支付货款。付款政策主要是先款后货，
货到月结、票到月结 30 天、90 天，安可远一般采用银行转账或银行承兑汇票方
式支付货款。
华安证券股份有限公司                                                            独立财务顾问报告
   （1）主要产品产能、产量及产能利用率情况
   报告期内，安可远合金磁粉芯产能、产量、产能利用率及产销率情况如下：
                        产能（万            产量（万             产能利用
   期间           项目                                                         产销率
                         PCS）            PCS）             率
               合金磁粉芯     2,075.00              753.64        36.32%         102.04%
    月
   报告期内，安可远合金磁粉芯的产能利用率较低，主要原因是安可远采取
“以销定产”的生产模式，客户的需求对公司的产能利用有较大影响，安可远
的客户较为分散，并且订单规模相对较小，订购产品的规格型号较多，安可远
总体销售规模与同行业上市相比差距较大，因此安可远在报告期的生产中无法
充分利用自身的产能进行生产，产能利用率较低。2023 年及 2024 年 1 季度，产
能利用率未好转的原因主要系安可远逐渐倾向于生产并销售高毛利的条形、异
形产品，条形及异形产品需要开模、试制等大量前期工作，且在生产初期可能
存在返修等，使得产能利用率下降。报告期内，安可远产销率分别为 101.26%、
   （2）主要产品销量、销售收入及销售单价
   报告期内，安可远主要产品是合金磁粉芯，同时还有部分电子器件（汽车
用线圈、变压器）及合金粉末的销售收入。报告期内，安可远主要产品销量、
销售收入及平均销售单价情况如下：
                            销量                 销售收入             平均销售单价
 期间      序号      项目
                        （万 PCS、吨）              （万元）           （元/PCS、万元/吨）
                小计            /                 1,716.39               /
  度        3    合金粉末                  2.00           3.54                      1.77
                小计            /                 7,778.03               /
 年度        2    电子器件                 93.53         389.43                      4.16
     华安证券股份有限公司                                                                    独立财务顾问报告
                       小计                     /                8,958.59               /
       注：合金磁粉芯、电子器件销量单位为 PCS，平均销售单价单位为元/PCS；合金粉末
     销量单位为吨，平均销售单价单位为万元/吨。
     动比率分别为 3.61%、-1.72%，波动较小。安可远合金磁粉芯按照规格型号可
     分为环形、条形、异形三大类，其中环形磁粉芯价格较低，销量大，占销售收
     入的比例最高，而条形、异形磁粉芯定制化生产要求更高，销售价格相对环形
     产品较高，价格变动较大，销量相对环形磁粉芯较低，报告期内，安可远的销
     售收入中，条形、异形磁芯的销售收入占比趋于稳定，销售单价波动较小。报
     告期内，合金磁粉芯环形、条形、异形三大类产品销售情况如下表所示：
                                                                       单位：万 pcs、万元、元/pcs
类型
       数量        金额       占比      单价     数量        金额         占比       单价    数量       金额       占比      单价
环形     702.35   1,007.43 60.43%   1.43 3,241.33   5,364.57    70.14%   1.66 3,970.34 7,304.44 85.49%   1.84
条形      13.97     267.02 16.02% 19.11    23.70     768.69     10.05% 32.44    14.39   686.59   8.04% 47.72
异形      44.60     297.08 17.82%   6.66   74.24    1,097.01    14.34% 14.78    52.88   477.42   5.59%   9.03
合计     760.92   1,571.53 94.27%   2.07 3,339.26   7,230.27    94.53%   2.17 4,037.60 8,468.44 99.11%   2.10
        报告期各期，安可远环形磁芯销售单价分别为 1.84 元/pcs、1.66 元/pcs
     元/pcs。环形及条形的单价有所下滑，主要系市场竞争加剧，产品价格均有所
     下降。而条形磁芯属于新型磁芯，大多订单需单独开模，销售单价从几元到上
     千元不等，且报告期内销售数量有限，故单价波动高于环形磁芯。异形磁芯销
     售单价分别为 9.03 元/pcs、14.78 元/pcs、6.66 元/pcs，条形、异形磁芯单价
     波动较大，主要系条形、异形磁芯为定制件，具体产品差异较大。安可远条形
     及异形磁芯销售单价高于环形，且报告期内销售占比不断提高，分别为 13.63%、
        （3）报告期内各期向前五名客户销售情况
        报告期内，安可远各期前五名销售客户具体情况如下表所示：
                序                                                          销售金额           占营业收
      期间                          客户名称                     主要产品
                号                                                          （万元）           入比例
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             惠州市磁极新能源科技有限公
                                        合金磁粉芯     211.83    12.25%
             司
                                        合金磁粉芯       7.35     0.42%
             司
             深圳市麦捷微电子科技股份有
             限公司
                         合计                       730.29    42.22%
             惠州市可立克电子有限公司               合金磁粉芯   1,152.79    14.81%
                          小计                    1,176.24    15.12%
             惠州市磁极新能源科技有限公
                                        合金磁粉芯   1,016.55    13.06%
             司
                                        合金磁粉芯      30.85    0.40%
             司
                          小计                    1,047.40    13.46%
  度      3   东莞市鸿技电子有限公司                合金磁粉芯     637.33    8.19%
             广州市德珑电子器件有限公司              合金磁粉芯     232.63    2.99%
             凤阳德珑电子科技有限公司               合金磁粉芯      65.70    0.84%
             合肥德珑电子科技有限公司               合金磁粉芯      95.88    1.23%
                          小计                      394.21    5.07%
                         合计                     3,540.13    45.49%
             三和香港有限公司（SAMWHA
                                        合金磁粉芯     701.39     7.83%
             （HONG KONG） CO., LTD）
                          小计                      701.96     7.84%
             广州市德珑电子器件有限公司              合金磁粉芯     280.95     3.14%
 年度          凤阳德珑电子科技有限公司               合金磁粉芯     209.18     2.33%
             合肥德珑电子科技有限公司               合金磁粉芯     160.78     1.79%
                          小计                      650.91     7.27%
             惠州市磁极新能源科技有限公
                                        合金磁粉芯     500.02     5.58%
             司
             惠州市磁技新材料科技有限公
                                        合金磁粉芯      82.35     0.92%
             司
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                     小计                     582.37     6.50%
                    合计                     3,569.73   39.85%
  注 1：国家企业信用信息公示系统公示信息显示，安可远持股 5%以上股东李君先生之
女李茜玟持有磁极新能源 77.25%的股权，安可远持股 5%以上股东李君先生之配偶朱万利
持有惠州市磁技新材料科技有限公司 100%的股权，因此将磁极新能源、惠州市磁技新材料
科技有限公司合并列示。
  注 2：国家企业信用信息公示系统公示信息显示，广州德珑磁电科技股份有限公司分
别持有广州市德珑电子器件有限公司、凤阳德珑电子科技有限公司、合肥德珑电子科技有
限公司 100%、80%、100%的股权，因此将广州市德珑电子器件有限公司、凤阳德珑电子
科技有限公司、合肥德珑电子科技有限公司合并列示。
  注 3：国家企业信用信息公示系统公示信息显示，三和电子工业株式会社持有青岛三
和电子有限公司 100%的股权。三和香港有限公司（SAMWHA （HONG KONG） CO., LTD）
与三 和电子工业 株式会社同 属韩国三和 集团 ，因此 将三和香港 有限公司 （SAMWHA
（HONG KONG） CO., LTD）、青岛三和电子有限公司合并列示。
  安可远前述主要客户中，磁极新能源系安可远持股 5%以上股东李君先生之
女李茜玟控制的公司，惠州市磁技新材料科技有限公司系安可远持股 5%以上股
东李君先生之配偶朱万利控制的公司，除此之外，报告期内，其他主要客户与
安可远主要股东、董事、监事、高级管理人员及其主要关联方不存在关联关系；
安可远客户不存在单个客户的营业收入金额占营业收入的比例超过 50%或严重
依赖于单个客户的情况。
  安可远存在向前述主要客户的关联方采购的情况，具体如下：广州德珑磁
电科技股份有限公司持有广东德泽新材料科技有限公司 73%的股权，2022 年、
分别为 69.07 万元、60.13 万元以及 10.60 万元，采购内容为辅材——涂装粉
末。安可远向德珑磁电控股子公司销售的是合金磁粉芯，采购的涂装粉末用于
合金磁粉芯的涂装工序，采购价格和销售价格按照市场价格定价，与安可远实
际经营情况相符。
  安可远客户深圳市嘉良电子有限公司（以下简称“嘉良电子”）成立于
嘉良电子销售合金磁粉芯 436.22 万元、175.24 万元、22.89 万元。嘉良电子
的终端客户主要为移动储能相关新能源服务商，其产品主要应用于光伏发电设
备、太阳能储能电源、携式应急电源、便携式光伏储能电源电箱等。
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    （1）主要原材料的采购及价格变动情况
    安可远原材料中主材包括纯铁、铁硅铝粉末、硅、铁镍粉末，辅材包括包
覆粉、液氮、涂装粉末、脱模剂及包装类材料等，能源主要是电力。
    报告期内，安可远采购情况如下：
                                                                            单位：万元
     项目
                 金额          占比          金额             占比        金额         占比
主材               495.43      59.33%    3,357.15        63.15%    3,650.81    62.91%
辅材及包装类材料         177.10      21.21%          797.69    15.00%    1,191.42    20.53%
电                162.53      19.46%    1,161.73        21.85%     961.41     16.57%
     合计          835.06     100.00%    5,316.57        100.00%   5,803.65   100.00%
    注：表中电包含计入管理费用的办公用电，金额较小，未予剔除。
采购金额的比例分别为 62.91%、63.15%和 59.33%。报告期各期，主要原材料采
购占比稳定。对于上述主要原材料，安可远具有相对固定的采购或供应渠道，
能够满足其生产经营需求。
    安可远采购的主材中纯铁、铁硅铝粉末、硅、铁镍粉末单价变动比率如下：
    项目    平均单价                     平均单价                          平均单价        变动比
                      变动比率                            变动比率
          (元/KG）                   （元/KG）                        (元/KG）       率
纯铁             4.89       -5.82%         5.19         -11.55%        5.87     1.43%
铁镍粉末         113.12   -19.48%          140.48           7.87%      130.23    22.64%
铁硅铝粉末         12.80       -5.26%        13.51           5.14%       12.85    10.52%
硅             16.20       -5.26%        17.10          -9.09%       18.81    -4.73%
    报告期内，安可远采购的主材中纯铁 2023 年的平均价格较 2022 年下滑
上升，于 2022 年 9 月开始有所回落，2023 年铁矿价格在小范围内波动，2024
年初继续呈现下降趋势。截至 2024 年 7 月初，铁矿价格已较 2022 年高点跌去
有所回落，变动趋势与大宗商品价格走势一致。硅的价格呈下降趋势，主要系
金属硅等硅料价格受供求关系影响，在 2022 年初持续上涨，多晶硅价格突破
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关产品价格随着大宗商品硅料价格的下降而下降。安可远采购的原材料按照市
场价格采购，采购单价随市场价格变动而波动。
   （2）主要能源采购及价格情况
   报告期内，安可远主要能源为电、天然气，具体采购情况及价格变动趋势
如下：
                        采购均价      数量                  采购金额         占营业
  期间          主要能源
                      （元/度，元/方） （万度、万方）               （万元）        成本的比重
月          气（KG）               8.20           0.63        5.17        0.37%
度             气（KG）            8.34           5.60       46.72        0.73%
              电（度）             0.67        1,424.96     961.41       13.70%
              气（KG）            9.01           4.92       44.30        0.63%
   报告期内，安可远采购的能源价格变动较为平稳，不存在大幅波动情况。
   （3）报告期各期向前五大供应商采购情况
   报告期内，公司前五名供应商具体情况如下表所示：
                                                                    单位：万元
                                                                    占采购
 期间       序号           供应商名称              采购内容          采购金额
                                                                    总额比例
               广东电网有限责任公司惠州博罗
               供电局
               惠州市惠丰低温科技有限公司                氮气             75.10      8.53%
               安泰（霸州）特种粉业有限公
               司
                          合计                              588.02     66.81%
               广东电网有限责任公司惠州博
  度            安泰（霸州）特种粉业有限公
               司
华安证券股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
           惠州市惠丰低温科技有限公司                 氮气                346.88        6.57%
                          小计                                8.13%        8.13%
                       合计                                4,057.85      81.34%
           上海舜硕国际贸易有限公司                  纯铁                975.79     16.81%
                    小计                                    1,082.80    18.66%
           广东电网有限责任公司惠州博罗
           供电局
年度         惠州市惠丰低温科技有限公司                 氮气                253.10        4.36%
                    小计                                     433.62        7.47%
                                       铁硅铝粉
                                        末
                  合计                                      3,540.26    61.00%
  注 1：国家企业信用信息公示系统公示信息显示，曹孝贵持有惠州市惠丰低温科技有
限公司 20%的股权；曹孝贵是个人独资企业博罗县福田三丰气体厂的投资人，因此将惠州
市惠丰低温科技有限公司、博罗县福田三丰气体厂合并列示。
  注 2：上海舜硕国际贸易有限公司与上海西远特殊钢制品有限公司属于同一控制下的
企业进行合并列示。
纯铁、铁镍粉末、铁硅铝粉末、硅都是安可远生产用的主要原材料，电力是安
可远生产用的主要能源，氮气主要用于生产过程中的制粉工艺，安可远主材供
应商总体保持稳定，前五大供应商采购金额合计占比分别为 61.00%、81.34%和
原材料纯铁的价格下降较多，安可远对纯铁进行大量备货，致使 2023 年前五大
供应商采购金额占比增加；安可远不存在向单个供应商的采购比例超过当期采
购总额的 50%或严重依赖少数供应商的情形。
  报告期内，安可远主要原材料的采购情况如下：
                                                                     单位：万元
             采购   2024 年 1-3 月         2023 年                   2022 年
 供应商名称
             内容   采购金额    占比      采购金额          占比        采购金额        占比
上海舜硕国际
             纯铁     40.72 4.63%    1,372.78     26.01%       975.79   16.81%
贸易有限公司
华安证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
上海西远特殊
钢制品有限公       纯铁        -     -             -        -    107.01     1.84%
司
武汉远程世纪
             纯铁        -     -         19.21    0.36%          -        -
物资有限公司
北京中钢联合
             纯铁        -     -             -        -       0.40    0.01%
科技有限公司
     小计            40.72 4.63%    1,391.99     26.37%   1,083.20   18.66%
安泰（霸州）
             铁镍
特种粉业有限             72.76 8.27%        572.99   10.86%    635.93    10.96%
             粉末
公司
有研增材技术       铁镍
有限公司         粉末
     小计           235.25 26.73%       578.09   10.95%    635.93    10.96%
             铁硅
广州金南磁性
             铝粉        -     -        223.91    4.24%    426.50     7.35%
材料有限公司
              末
             铁硅
都江堰市金石
             铝粉        -     -          6.64    0.13%      13.74    0.24%
宸磁性材料厂
              末
             铁硅
洛阳晟源新材
             铝粉        -     -             -             117.50     2.02%
料有限公司                                               -
              末
             铁硅
山西中磁尚善
             铝粉        -     -             -                2.90    0.05%
科技有限公司                                              -
              末
             铁硅
成都慧磁电子
             铝粉        -     -          8.67    0.16%       7.00    0.12%
材料有限公司
              末
             铁硅
广东顺磁科技
             铝粉    20.39 2.32%          31.4    0.59%          -        -
有限公司
              末
四川科兴特磁       铁硅
性材料有限公       铝粉        -     -          6.02    0.11%
司             末
     小计            20.39 2.32%        276.64    5.24%    567.64     9.78%
安阳市中豫锦
明硅业有限公       硅     48.17 5.47%        273.65    5.18%    342.38     5.90%
司
厦门晋晟进出
             硅         -     -             -                2.20    0.04%
口有限公司                                               -
     小计            48.17 5.47%        273.65    5.18%    344.58     5.94%
  安可远纯铁的供应商为贸易商，主要系上海舜硕国际贸易有限公司，但不
唯一，相对较为稳定。安可远对纯铁的采购数量、金额相对较小，纯铁的生产
厂商有太原钢铁集团、中国宝武钢铁集团有限公司等，这些生产商一般规模较
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大、知名度较高，以公司现有采购规模直接向各大纯铁生产厂家直接采购效率
较低且一般需要先支付采购款后方可提货，采购沟通和价格成本较高。而贸易
商作为专业从事纯铁采买的经销商，多数具有多年的行业经验，部分可以根据
市场的预测需求提前备货，并给予安可远账期，和直接向生产厂商采购相比，
与适合的贸易商合作是较好的选择，更符合公司需求，安可远的纯铁主要向贸
易商采购更为灵活。综上所述，安可远通过贸易商采购纯铁具有合理性，这也
是以大宗商品为原材料的中小企业惯用方式，符合行业惯例。
  报告期内，安可远铁镍粉末、铁硅铝粉末的供应商不唯一。2022 年开始，
铁镍粉末主要采购自安泰（霸州）特种粉业有限公司，2023 年 12 月新增有研
增材技术有限公司。安可远与安泰（霸州）特种粉业有限公司自 2019 年开始合
作，多年来建立了稳定的合作关系。铁硅铝粉末供应商有广州金南磁性材料有
限公司、都江堰市金石宸磁性材料厂、洛阳晟源新材料有限公司，合作时间均
较长。
调整，对家电、工业电源行业的销售减少，这使得铁硅铝粉末采购量减少；二，
硅料价格有所下降，进行少量备货。从报告期内硅的采购情况来看，主要是采
购结构的变化，导致其跻身前五大供应商。安可远生产合金磁粉芯，按材质来
分，主要有铁硅、铁硅铝、铁镍。单晶硅是生产铁硅、铁硅铝的材料之一。另
外，安可远硅的供应商还有厦门晋晟进出口有限公司，不唯一。
  惠州市惠丰低温科技有限公司（以下简称“惠丰低温”）成立于 2018 年 8
月 17 日，注册资本 100 万元，其工商登记的经营范围为：空气分离设备及其配
件销售、租赁服务；现场制气相关领域技术咨询、技术服务。惠丰低温自 2019
年开始试生产，为安可远现场提供气态氮气，并配备了具有资质的专业人员。
安可远在熔炼过程中，主要是用高压气态氮气将高温的铁硅或铁硅铝液体吹成
粉末、并用氮气隔断氧气，起到保护作用，防止产品氧化。在 2019 年以前，安
可远主要使用液氮，氮气由气态降温到液态，再运输到使用现场需专用运输设
备，因而成本高，使用现场制造氮气，节约了液化、运输成本。综上所述，安
可远向惠丰低温采购氮气具有合理性。
  《国家企业信用信息公示系统》显示，李华清持有深圳市逸腾软件科技有
华安证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
限公司 90%的股权，李华清系安可远实际控制人张国庭先生的兄弟姐妹的配偶。
   除上述情况外，报告期内，安可远主要股东、董事、监事、高级管理人员
及其关联方与上述主要供应商不存在关联关系。
   （1）安全生产
   安可远不属于高危险行业，主营业务不属于需要按照《安全生产法》《安
全生产许可证条例》规定办理安全生产许可证的范畴。
   报告期内，安可远严格遵守安全生产方面的法律、法规、规章及规范性文
件的规定，未发生重大安全事故，也不存在安全生产方面的行政处罚。
   （2）环境保护
   安可远不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，不属于《环境保护综
合名录》中的重污染行业。2022 年 10 月 29 日，安可远取得由惠州市生态环境
局出具的编号为 91441322583337178001Q 的《排污许可证》，有效期限自 2022
年 10 月 29 日至 2027 年 10 月 28 日止。同时，安可远已经通过 ISO14001 环境管
理体系认证，有效期自 2022 年 11 月 23 日至 2025 年 11 月 22 日止，每年度接受
监督审核。
   另外，安可远亦不属于生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设
项目生态环境源头防控的指导意见》中的“两高”行业。安可远的生产工艺主
要包括熔炼、气雾化、筛粉、倒角、含浸、退火、成型等，不属于《广东省
“两高”项目管理名录（2022 版）》中的“两高”工艺；安可远的产品主要为
合金磁粉芯产品，不属于《广东省“两高”项目管理名录（2022 版）》中的
“两高”产品。2022 年 11 月 11 日，惠州市能源和重点项目局出具编号为“惠
市能重函[2022]647 号”《惠州市能源和重点项目局关于惠州市安可远磁性器件
有限公司二期生产基地建设项目节能整改报告的复函》，原则同意安可远二期
生产基地建设项目节能整改情况报告。
   报告期内，安可远日常生产运营活动符合环境保护的要求与标准，不存在
因违反有关环境保护方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况，未发
生环保事故。
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        （1）质量控制标准、质量控制体系和控制措施
        安可远自成立以来不断完善质量保证体系，截至本报告签署日，已经取得
《质量管理体系认证证书》和《IATF 认证证书》，具体情况如下：
    序
          资质名称      持有人        证书编号                核发单位       有效期至
    号
        质量管理体系认
                                               广东中之鉴认
                                                证有限公司
        （ISO9001）
        质量管理体系认           2024A1528，IATF 证书    北京九鼎国联         2027.4.2
        证证书               编号：0514027           认证有限公司             9
        ISO9001 质量管理体系作为安可远主要产品合金磁粉芯研发设计、生产和
服务内部控制等方面的质量管理指导标准，在安可远内部得到了严格有效地执
行，覆盖了主要产品的研发设计、生产和服务的全过程。质量管理体系认证是
安可远转距传感器和合金磁芯的制造方面的质量管理标准。
        （2）产品质量纠纷情况
        报告期内，安可远未发生重大产品质量纠纷，亦不存在因产品质量问题受
到行政处罚的情况。
        安可远是国家级高新技术企业，持续专注于合金磁粉芯产品的研发、生产
和销售，安可远技术团队经过多年经验积累掌握了合金粉末非真空气雾化精炼
制粉技术，合金铁硅、铁硅铝、铁镍等粉末绝缘包覆技术，终端应用设计，如
高密度成型技术、异型磁芯模具开发设计、磁芯制备技术（比如纯圆形磁芯、
UT 磁芯、SQ 合金磁芯、UR 磁芯制造、纯圆形磁芯制备），合金磁芯退火等方
面关键技术，具体如下：
序       技术名   应用                             所处    技术
                       技术应用情况                               专利情况
号        称    领域                             阶段    来源
                    磁芯产品的特性在前期取决
                    于合金粉末的粒度分布、电
                                                          实用新型专利：
        非真空         感量、损耗（含氧量）。在
              所有领                                         一种磁粉的制粉
        气雾化         熔炼过程中控制好温度、硅             大批量   自主
        精炼制         铝等的添加时间点、熔炼时              生产   研发
               器件                                             编号
        粉技术         长、倒炉时铁水流量、氮气
                    压力的把控都关系到气雾化
                    粉末的性能
        合金粉   所有领   合金铁硅、铁硅铝、铁镍等             大批量   自主     发明专利：一种
        末绝缘   域磁芯   不同材质的磁芯需要不同的              生产   研发     铁硅铝金属磁粉
华安证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
序       技术名        应用                       所处    技术
                            技术应用情况                         专利情况
号        称         领域                       阶段    来源
        包覆技        器件   包覆工艺与配方，同一材质                    芯的制造方法专
         术              不同磁通密度需要调节配方                     利证书编号
                        元素及各元素比例                        2012104558677
                        客户端的应用场景的设计、
                        决定合金磁芯的各项特性需
                        求，包括材质、电感量、有
               车载/光     效磁路长度、磁通密度、磁
                                                        外观设计专利：
               伏/5G     场强度、磁芯损耗（温升）
                                                        一种磁芯横截面
        终端应    通讯电      等。安可远结合客户需求，
                                            大批量   自主    为纯圆形的磁环
                                             生产   研发    外观设计专利证
         技术    储能/充     磁芯模具开发设计、磁芯制
                                                           书编号
               电桩电      备技术（如纯圆形磁环
               源模块      /UT/UR/SQ 磁芯制造）设计
                        等，可有效的保障公司研发
                        方向，通过研制新型结构的
                        磁芯新品提升公司竞争力。
                        合金磁芯的退火是成型后的
                                                        实用新型专利：
               所有领      产品通过高温释放应力、增
        合金磁                                 大批量   自主     铁芯网带烘烤
        芯退火                                  生产   研发    炉，专利证书编
                器件      品高温烘烤的时间、温度的
                                                        号 2014208437712
                        控制。
        上述核心技术均应用于安可远的主要产品合金磁粉芯。
        安可远核心技术人员包括总经理王理平、研发负责人袁成。具体情况如下：
        （1）核心技术人员的职务、任职期间及简历情况
        王理平，男，1976 年 03 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
至 2018 年 8 月，任安可远销售总监。2018 年 8 月至今，任安可远总经理，全权
负责公司的日常经营管理。
        袁成，男，1977 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
曾任东莞市贯达电子有限公司技术部主管、深圳市贝塔电子有限公司工程师，
        （2）标的资产与核心技术人员签订的聘用合同期限及竞业禁止约定
    序号        姓名         最近一次签订的劳动合同期限                 竞业禁止期限
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  此外，在交易对手方与上市公司麦捷科技签署的相关交易协议中，对相关
方的竞业禁止进行了约定。
  截至 2024 年 3 月 31 日，安可远共有研发人员 22 人，具体结构如下：
  （1）研发人员数量及占比情况
                                                                            单位：人
          项目                 2024 年 3 月末           2023 年末             2022 年末
研发人员数量                                        22               25                 30
员工总数                                         202              203                231
研发人员占比                                10.89%             12.32%             12.99%
  （2）研发人员学历情况
                                                                            单位：人
     项目
               人数        占比            人数          占比           人数          占比
大专以下                17   77.27%               22   88.00%            27     90.00%
大专                   5   22.73%                3   12.00%             3     10.00%
     合计             22   100.00%              25   100.00%           30    100.00%
  （3）研发人员年龄情况
                                                                            单位：人
     项目
               人数        占比            人数          占比           人数          占比
     合计             22   100.00%              25   100.00%            30   100.00%
  （4）研发投入占营业收入比例情况
                                                                           单位：万元
          项目               2024 年 1-3 月            2023 年度             2022 年度
研发投入金额                              114.81               591.75             579.60
营业收入                               1,729.63            7,781.51            8,958.95
研发投入占营业收入比例                           6.64%                  7.60%             6.47%
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     （十一）标的公司主要资产情况
     截至 2024 年 3 月 31 日，安可远固定资产总体情况如下：
                                                             单位：万元
      类别         原值                      净值               成新率
房屋及建筑物           2,490.87                     2,383.02            95.67%
机器设备             3,729.87                     1,841.06            49.36%
运输设备                   55.58                     24.05            43.27%
办公设备及其他               367.28                   151.30             41.20%
      合计         6,643.60                     4,399.43            66.22%
     （1）房屋建筑物
     截至 2024 年 3 月 31 日，安可远名下登记的房屋所有权情况如下：
 序                                                       建筑面积
           权证号          权利人              坐落位置                      用途
 号                                                       （m2）
      粤（2023）博罗县不动产                博罗县泰美镇罗福田
      权第 0028866 号                 村围肚组龙珠地段
      粤（2023）博罗县不动产                博罗县泰美镇罗福田
      权第 0028869 号                 村围肚组龙珠地段
      粤（2023）博罗县不动产                博罗县泰美镇罗福田
      权第 0028868 号                 村围肚组龙珠地段
    注：上述有不动产权证的 3 栋厂房原由博罗县泰美荣德皮厂持有，2017 年 3 月，张国
庭收购博罗县泰美荣德皮厂股权从而通过博罗县泰美荣德皮厂间接持有上述房产权益。
德皮厂拥有的产权证如下：编号分别为粤（2019）博罗县不动产权第 0037115 号、粤
（2019）博罗县不动产权第 0037111 号、粤（2019）博罗县不动产权第 0037110 号的房屋
产权证以及编号为博府国用（2005）第补 080160 号土地使用权证。2023 年 4 月，博罗县
泰美荣德皮厂通过置入相关的不动产入股安可远并办理不动产权变更手续，基于“两证合
一”改革要求，安可远获得编号为粤（2023）博罗县不动产权第 00288866 号、粤（2023）
博罗县不动产权第 00288869 号、粤（2023）博罗县不动产权第 00288868 号的不动产权证。
根据公司提供的上述 3 栋厂房办理产权证的资料，上述厂房已取得不动产权证、建设用地
规划许可证等资料，不属于违章建筑。
     上述不动产权证登记的国有建设用地使用权宗地面积 36,362m2，用途为工
业用地/工业，使用期限为 2005 年 6 月 30 日起，2055 年 6 月 29 日止。
     上述房屋、土地使用权均已抵押给中国农业银行股份有限公司博罗县支行，
用于公司借款。
     截至 2024 年 3 月 31 日，安可远存在尚未取得权属证书的房屋建筑物，未
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取得不动产证书的主要原因系历史遗留问题，在建设时未经规划、建设等主管
部门批准，未履行报批报建程序而被认定为违章建筑。已经完成建设的建筑物
只能在重新建设时才能履行报建程序，上述未取得产权证的建筑物为违章建筑
且无法补办相关的产权证书，具体情况如下：
      截至 2024 年 3 月 31 日，安可远名下尚未取得权属证书的房屋建筑情况如
下：
序号          建筑物用途      坐落位置    建筑面积（m2）         评估值（万元）
       储物间、厕所、气站
       操作间
                       博罗县泰
                       组龙珠地
               合计                   6,401.32        521.4877
  注 1：评估值系根据广东恒正土地房地产资产评估有限公司出具的《房地产估价报告》
以及安可远提供的资料及说明，截至 2023 年 9 月 30 日，上述违章建筑的拆除计划及相关
的价值。
  注 2：上市公司将计划拆除上述房屋建筑物，安可远正在向主管部门申请履行重新建
设的报建程序，待主管部门审核批准之后即会开始拆除。
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  上述房屋建筑物未取得相应的产权证书，存在被行政处罚及被主管部门要
求拆除的风险。未取得产权证书的建筑物主要系临时仓库、办公楼以及宿舍等
非主要生产用途的建筑物，占生产、储存、环保用途建筑面积的比例为 23.13%，
即使拆除亦不会对安可远的正常生产经营产生重大影响。
  根据安可远的《信用报告（无违法违规证明版）》显示，安可远在基本建
设投资领域、建筑市场监管领域均不存在违法违规情况。安可远厂区正在进行
重新规划，计划拆除上述未取得产权证书的建筑物并重新建设，上述建筑物若
由上市公司主动拆除，安可远交易对手方与麦捷科技签署的《购买资产补充协
议》，相关费用及损失由上市公司承担。按照目前的规划，上述未取得产权证
的建筑物，除氮气站机房及 2500KVA 高低压电房外，其他违章建筑物/未取得产
权证的建筑物均将被主动拆除，并进行重建，安可远已于 2024 年 1 月 4 日与博
罗县建筑设计院签署了《建设工程设计同合同》并于 2024 年 2 月 1 日在博罗县
发展改革局办理了《广东省企业投资项目备案证》。
  同时安可远交易对手方已出具承诺：本次交易交割日前，安可远存在建造
违章建筑，未取得产权证的情况，如若安可远因前述事项而受到追溯，包括但
不限于：经有关主管部门认定需要给予行政处罚，或要求拆除等导致的费用支
出乃至经济损失，本人承诺将无条件全额承担相关补缴、处罚的款项及上述费
用支出、经济损失以及安可远因此所支付的相关费用，以保证安可远不会因此
遭受任何损失。
  综上，上述建筑物主要系临时仓库、办公楼以及宿舍等非主要生产用途的
建筑物，对安可远的生产经营影响较小。除此之外,安可远厂区正在进行重新规
划，相关违章建筑将被主动拆除，上市公司主动拆除的建筑物费用将由上市公
司承担。即使上述违章建筑在上市公司主动拆除之前被主管部门予以行政处罚
或被要求强制拆除，安可远交易对手方会承担因相关瑕疵建筑物被行政处罚及
被强制拆除而导致的损失，且安可远交易对手方的资金实力具备承担相关损失
的履约能力，上市公司不会因此而遭受损失。
  （2）租赁资产
  截至 2024 年 3 月 31 日，安可远作为承租方租赁的房屋建筑物情况如下：
华安证券股份有限公司                                                              独立财务顾问报告
序                                                               租赁面积
          出租方     承租方        租赁物业                 租赁期限                      租赁用途
号                                                               （m2）
                        博罗县泰美板桥地                  2018.10.16
     惠州市运泰实
     业有限公司
                        DJ00614341）               2028.09.30
     （3）主要生产设备
     截至 2024 年 3 月 31 日，安可远主要生产设备情况如下：
     序号     生产设备类型         原值（万元）                   净值（万元）                  成新率
            合计                      3,282.84               1,588.64          48.39%
     （1）土地使用权
     截至 2024 年 3 月 31 日，安可远名下登记有 1 宗国有土地使用权，详见本
报告书本节之“一、（十一）、1、（1）房屋建筑物”部分披露。
     （2）商标
     截至 2024 年 3 月 31 日，安可远持有的商标情况如下：
序                 商标                使用
          商标图案          注册号                          有效期限                   取得方式
号                 权人                类别
     注：上述第 3、4 项商标注册证书已遗失。
     （3）专利权
华安证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
     截至 2024 年 3 月 31 日，安可远持有的专利权情况如下：
序                  专利                                    专利   取得
          专利名称               专利号           申请日期
号                  类别                                    权人   方式
     一种制造磁环的工装设    发明                      2022.08.0          原始
     备             专利                          4              取得
     一种铁硅铝金属磁粉芯的   发明                                         继受
     制造方法          专利                                         取得
                   实用                      2023.06.1          原始
                   新型                          2              取得
                   实用                                         原始
                   新型                                         取得
                   实用                                         原始
                   新型                                         取得
                   实用                                         原始
                   新型                                         取得
                   实用                                         原始
                   新型                                         取得
                   实用                                         原始
                   新型                                         取得
                   实用                                         原始
                   新型                                         取得
                   实用                                         原始
                   新型                                         取得
                   实用                                         原始
                   新型                                         取得
                   实用                                         原始
                   新型                                         取得
                   实用                                         原始
                   新型                                         取得
     一种用于绕线的       实用                                         继受
     平行多股线         新型                                         取得
                   外观                                         原始
                   设计                                         取得
                   外观                                         原始
                   设计                                         取得
                   外观                                         原始
                   设计                                         取得
  注 1：序号 2 的专利为浙江宏伟磁业科技股份有限公司于 2016 年 9 月变更为胡贤晨，
胡贤晨于 2018 年 12 月变更为安可远。
  注 2：发明专利有效期 20 年，实用新型专利和申请日为 2021 年 6 月 1 日前的外观设计
专利有效期为 10 年，申请日为 2021 年 6 月 1 日及其后的外观设计专利有效期为 15 年，均
从申请之日开始算。
  注 3：序号 14 的专利为王成于 2014 年 11 月变更为安可远。
     （4）计算机软件著作权
     截至 2024 年 3 月 31 日，安可远持有的计算机软件著作权情况如下：
 华安证券股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
                                                                          首次
    序                                                       开发完成
           软件名称         权属       登记号             登记日                      发表
    号                                                        日期
                                                                          日期
        安可远磁芯电感设计                               2021.11.2                 未发
        选型系统 V1.0                                  6                       表
        磁环分选机控制软件                               2014.12.1                 未发
        V1.0                                       2                       表
        倒角机型（DJJ-                               2014.12.1   2014.10.1     未发
        注：上述计算机软件著作权均为原始取得。
        截至 2024 年 3 月 31 日，安可远拥有的相关生产经营资质情况如下：
序号         证书名称         持有人       证书编号            发证/备案机关                有效期
        职业健康安全管理体系            IMSCG22S9036R      依曼斯认证（上 2022.11.23 至
        认证证书                  0M                  海）有限公司  2025.11.22
                              IMSCG22E9035R     依曼斯认证（上 2022.11.23 至
        质量管理体系认证证书            2070022Q10134R    广东中之鉴认证有 2022.5.31 至
        （ISO9001）             1M                  限公司      2025.6.9
                                                 北京九鼎国联认            2024.4.30 至
                                                  证有限公司              2027.4.29
                              JY3441322022401   博罗县市场监督管               2021.1.19 至
        特种设备使用登记证             容 15 粤 LP0005     博罗县质量技术监
        （低温液体储罐）              （18）                 督局
        （十二）标的公司的会计政策及相关会计处理
        （1）财务报表编制基础
        安可远财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项
具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定
（以下合称“企业会计准则”）。
        （2）合并财务报表的编制方法
        合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括安可远及全部
子公司。控制，是指安可远拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关
活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
华安证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
  安可远将整个企业集团视为一个会计主体，按照统一的会计政策编制合并
财务报表，反映安可远集团整体财务状况、经营成果和现金流量。安可远与子
公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响予以抵销。内部交易表明相关资
产发生减值损失的，全额确认该部分损失。如子公司采用的会计政策、会计期
间与安可远不一致的，在编制合并财务报表时，按安可远的会计政策、会计期
间进行必要的调整。
  子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分
别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合
收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在
该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
  ①增加子公司或业务
  在报告期内，因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，将子公司或业
务合并当期期初至报告期末的经营成果和现金流量纳入合并财务报表，同时对
合并财务报表的期初数和比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主
体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
  因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，在取得被合
并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处
于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其
他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
  在报告期内，因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，以购买日确
定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础自购买日起纳入合并
财务报表。
  因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买
日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，
公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方
的股权涉及的以后可重分类进损益的其他综合收益、权益法核算下的其他所有
者权益变动转为购买日所属当期投资收益。
  ②处置子公司
华安证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
  Ⅰ、一般处理方法
  因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后
的剩余股权投资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权
取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公
司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧
失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的以后可重分类进损益
的其他综合收益、权益法核算下的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为
当期投资收益。
  Ⅰ、分步处置子公司
  通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公
司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，
通常表明该多次交易事项为一揽子交易：
  （Ⅰ）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
  （Ⅰ）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
  （Ⅰ）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
  （Ⅰ）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
  各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制
权的交易进行会计处理；在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的
享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在
丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
  各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情
况下部分处置对子公司的股权投资进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子
公司一般处理方法进行会计处理。
  Ⅰ、购买子公司少数股权
  因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子
公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产
负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整
留存收益。
  Ⅰ、不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
华安证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
  处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持
续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本
溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
  （1）收入
  安可远在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用
并从中获得几乎全部的经济利益。
  合同中包含两项或多项履约义务的，安可远在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履
约义务。本公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
  交易价格是指安可远因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，
不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。安可远根据合同条
款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对
价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
安可远以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转
回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，安可远
按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价
格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。
  满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某
一时点履行履约义务：
  ①客户在安可远履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。
  ②客户能够控制安可远履约过程中在建的商品。
  ③安可远履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且安可远在整个合
同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，安可远在该段时间内按照履约进度确
认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。安可远考虑商品或服务的性质，
采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的
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成本预计能够得到补偿的，安可远按照已经发生的成本金额确认收入，直到履
约进度能够合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，安可远在客户取得相关商品或服务控制
权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下
列迹象：
  ①安可远就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有
现时付款义务。
  ②安可远已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法
定所有权。
  ③安可远已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
  ④安可远已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取
得该商品所有权上的主要风险和报酬。
  ⑤客户已接受该商品或服务等。
  内销收入：以发出商品且客户在“送货单”上签字确认收货作为收入确认
时点。
  （2）合同成本
  合同成本包括合同履约成本与合同取得成本。
  安可远为履行合同而发生的成本，不属于存货、固定资产或无形资产等相
关准则规范范围的，在满足下列条件时作为合同履约成本确认为一项资产：
  安可远为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确
认为一项资产。
  与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基
础进行摊销；但是对于合同取得成本摊销期限未超过一年的，安可远在发生时
将其计入当期损益。
  与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，安可远对超
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出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：
  以前期间减值的因素之后发生变化，使得前述差额高于该资产账面价值的，
安可远转回原已计提的减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值
不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
  （3）存货
  存货分类为：原材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资等。
存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达
到目前场所和状态所发生的支出。
  存货发出时按月末一次加权平均法计价。
  资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高
于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，
存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关
税费后的金额。
  产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常
生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生
产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存
货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购
数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
  计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致
存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以
转回，转回的金额计入当期损益。
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    采用永续盘存制。
    ①低值易耗品采用一次转销法；
    ②包装物采用一次转销法。
响
    安可远在会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
    安可远与上市公司均按照企业会计准则的规定编制财务报表，重大会计政
策与上市公司不存在重大差异。由于安可远主要从事合金磁粉芯的研发、生产、
销售，与上市公司原有业务不同，因此在会计政策或会计估计的具体适用上并
不完全一致，具有合理性。
    （十三）其他事项
    交易标的安可远 100%股权最近三年未发生过因股权交易、增资或改制进行
评估或估值的情况。
报批事项
    本次交易，上市公司交易的标的资产为安可远 100%股权，不涉及立项、环
保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
    本次交易完成后，安可远仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍
由其自身享有或承担。
    安可远不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人
资产的情况。
华安证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
     二、金之川
  （一）基本情况
名称           成都金之川电子有限公司
企业性质         有限责任公司
住所           四川省成都经济技术开发区星光中路 199 号
法定代表人        张美蓉
注册资本         人民币 3,000 万元
成立日期         2000 年 12 月 20 日
统一社会信用代码     915101127253729603
             生产、销售铁氧体软磁电子变压器、电感器等电子元器件及其应用
             产品、相关材料和产品的进出口业务（依法须经批准的项目，经相
经营范围
             关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），
             不得开展经营活动）。
  （二）主要历史沿革及最近三年股权转让、增减资情况
  （1）2000 年 12 月，四川助友设立
星、张猛、王进与付育惠召开股东会，审议通过了公司章程。
内字[2000]第 816 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准 9 个投资人
共投资 3000 万元设立四川助友。
张猛、王进与付育惠共同签署了《四川助友线缆材料有限公司章程》，约定共
同设立四川助友，公司设立时注册资本为人民币 3,000 万元，由全体股东于 2000
年 12 月 15 日内缴足。股东唐珠认缴出资 960 万元，占注册资本的 32%；股东
朱德军认缴出资 300 万元，占注册资本的 10%；王绍成认缴出资 300 万元，占
注册资本的 10%；股东严文亮认缴出资 300 万元，占注册资本的 10%；股东魏
宇阳认缴出资 300 万元，占注册资本的 10%；股东朱卫星认缴 300 万元，占注
册资本的 10%；股东张猛认缴出资 240 万元，占注册资本的 8%；股东王进认缴
出资 180 万元，占注册资本的 6%；股东付育惠认缴出资 120 万元，占注册资本
华安证券股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
的 4%。以上出资均以实物资产出资。
（2000）第 24 号”的《资产评估报告书》，评估对象为存货、机器设备及土地
使用权，评估基准日为 2000 年 11 月 15 日，存货评估值为 19,809,643.00 元，固
定资产评估值为 3,947,776.00 元，无形资产评估值为 6,400,000.00 元，故总体评
估值为 30,157,419.00 元。
的资产和负债进行审核：经审核，截至 2000 年 12 月 15 日止，四川助友已收到
其股东投入的资本 30,157,419.00 元，其中实收资本 3,000 万元，资本公积
记，其设立时的股权结构如下：
                        出资额（万元）                                   出资方
 序号     股东姓名                                           持股比例
                  认缴出资额                 实缴出资额                      式
       合计              3,000.00            3,000.00     100.00%    -
      （2）2007 年 10 月，第一次股权转让
所持有的 8%的股权（对应 240 万元出资额）转让给唐珠，具体情况如下：
 转让方        受让方   转让出资额（万元）                转让出资比例              转让价格
  张猛        唐珠                    240.00              8.00%   1 元/注册资本
华安证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
项进行了约定，唐珠以受让款 240 万元支付给张猛作为受让该股权的对价，由
唐珠在协议生效后 30 日内全额支付给张猛。
成后，四川助友的股权结构如下：
                        出资额（万元）
序号      股东姓名                                           持股比例
                  认缴出资额              实缴出资额
       合计              3,000.00          3,000.00        100.00%
     （3）2007 年 11 月，第二次股权转让
有的 40%的股权中的 12%的股权（对应 360 万元出资额）转让给余路，其余股
东自愿放弃优先购买权，并同意根据上述变更修改公司章程，具体情况如下：
 转让方     受让方     转让出资额（万元）           转让出资比例            转让价格
 唐珠         余路              360.00      12.00%        1 元/注册资本
让事宜进行了约定，余路以受让款 360 万元人民币支付给唐珠，由余路在协议
生效后 30 日内全额支付给唐珠。
后，四川助友的股权结构如下：
                        出资额（万元）
序号      股东姓名                                           持股比例
                  认缴出资额              实缴出资额
华安证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
                          出资额（万元）
 序号       股东姓名                                              持股比例
                      认缴出资额                 实缴出资额
          合计             3,000.00               3,000.00      100.00%
     （4）2007 年 11 月，第三次股权转让
为公司股东，并同意唐珠将其持有的 1.4%的股权（对应 42 万出资额）转让给黄
雷霆；同意余路将其持有的 0.6%的股权（对应 18 万出资额）转让给黄雷霆；同
意朱德军将其持有的 0.5%的股权（对应 15 万出资额）转让给黄雷霆；同意朱卫
星将其持有的 0.5%的股权（对应 15 万出资额）转让给黄雷霆；同意王绍成将其
持有的 0.5%的股权（对应 15 万出资额）转让给黄雷霆；同意魏宇阳将其持有的
股权（对应 15 万出资额）转让给黄雷霆；同意王进将其持有的 0.3%的股权（对
应 9 万出资额）转让给黄雷霆；同意付育惠将其持有的 0.2%的股权（对应 6 万
出资额）转让给黄雷霆，黄雷霆受让的上述股份，其余股东均自愿放弃优先购
买权，并同意根据上述变更修改公司章程，具体情况如下：
 转让方            受让方   转让出资额（万元）             转让出资比例          转让价格
     唐珠                             42.00      1.40%
     余路                             18.00      0.60%
 魏宇阳                                15.00      0.50%
 王绍成                                15.00      0.50%
                黄雷霆                                        1 元/注册资本
 严文亮                                15.00      0.50%
 朱卫星                                15.00      0.50%
 朱德军                                15.00      0.50%
     王进                              9.00      0.30%
华安证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告
  转让方          受让方   转让出资额（万元）            转让出资比例          转让价格
  付育惠                              6.00      0.20%
朱卫星、朱德军、付育惠、王进分别签署《股权转让协议》，并分别约定股权
受让款为 42 万元、18 万元、15 万元、15 万元、15 万元、15 万元、15 万元、6
万元、9 万元，黄雷霆在协议生效后 30 日内全额支付上述股权受让款。
成后，四川助友的股权结构如下：
                         出资额（万元）
 序号      股东姓名                                             持股比例
                     认缴出资额                实缴出资额
        合计              3,000.00              3,000.00      100.00%
      （5）2009 年 7 月，第四次股权转让
第 001190 号”的《企业名称变更核准通知书》，同意预先核准企业名称由四川
助友变更为金之川。
其余股东放弃优先购买权：1）同意唐珠将其持有的公司股份的 24%（对应 720
万元出资额）转让给宜宾金川；将其持有的公司股份 1%（对应 30 万元出资额）
转让给王秋勇；将其持有的公司股份 1.6%（对应 48 万元出资额）转让给周新
龙。2）同意魏宇阳将其所持有公司 9.5%的股份（对应 285 万元出资额）转让给
宜宾金川。3）同意严文亮将其持有的 9.5%股份（对应 285 万元出资额）转让给
华安证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
宜宾金川。4）同意王进将其持有的 5.7%股份（对应 171 万元出资额）转让给宜
宾金川。5）同意付育惠将其持有的 3.8%股份（对应 114 万元出资额）转让给宜
宾金川。6）同意朱德军将其持有的 9.5%的股份（对应 285 万元出资额）转让给
王秋勇。7）同意朱卫星将其持有的 9.5%的股份（对应 285 万元出资额）转让给
王秋勇。8）同意王绍成将其持有的 2.5%的股份（对应 75 万元出资额）转让给
宜宾金川；将其 3%的股份（对应 90 万元出资额）转让给李万鹏；将其 4%的股
份（对应 120 万元出资额）转让给卢本浩。9）同意黄雷霆将其持有 5%的股份
（对应 150 万元出资额）转让给李万鹏。10）同意余路将其持有的 11.4%的股份
（对应 342 万元出资额）转让给周新龙。上述转让的具体情况如下：
  转让方    受让方    转让出资额（万元）             转让出资比例       转让价格
         宜宾金川             720.00         24.00%
  唐珠     王秋勇                  30.00      1.00%
         周新龙                  48.00      1.60%
  朱德军    王秋勇              285.00         9.50%
  严文亮    宜宾金川             285.00         9.50%
  魏宇阳    宜宾金川             285.00         9.50%
         宜宾金川                 75.00      2.50%
  王绍成    李万鹏                  90.00      3.00%
         卢本浩              120.00         4.00%
  朱卫星    宜宾金川             285.00         9.50%
  王进     宜宾金川             171.00         5.70%
  付育惠    宜宾金川             114.00         3.80%
  余路     周新龙              342.00         11.40%
  黄雷霆    李万鹏              150.00         5.00%
让款为 120 万元，并约定委托唐珠为股权交割人和股权转让款收款人，股权转
让款由唐珠负责与王浩成结清，卢本浩不向王绍成支付。
金川签署《股权转让协议书》，唐珠转让的比例为 24%，转让股权价格为 720
万元；魏宇阳转让的比例为 9.5%，转让价格为 285 万元；严文亮转让的比例为
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王进转让的比例为 5.7%，转让价格为 171 万元；付育惠转让的比例为 3.8%，转
让价格为 114 万元。股权转让方（唐珠、魏宇阳、严文亮、王绍成、王进、付
育惠）一致委托唐珠负责与宜宾金川结清，宜宾金川不向股权转让方一一支付。
定王绍成转让的比例为 3%，转让价格为 90 万元，黄雷霆转让的比例为 5%，转
让价格为 150 万元。股权转让款由唐珠负责结清，李万鹏不再向王绍成、黄雷
霆一一支付。
书》，唐珠转让的比例为 1%，转让价格为 30 万元；朱德军转让的比例为 9.5%，
转让价格为 285 万元；朱卫星转让的比例为 9.5%，转让价格为 285 万元。股权
转让款由唐珠负责结清，王秋勇不再向唐珠、朱德军、朱卫星一一支付。
让的比例为 1.6%，转让价格为 48 万元，余路转让的比例为 11.4%，转让价格为
日，成都市龙泉驿工商行政管理局核准了本次变更登记。本次变更完成后，金
之川的股权结构如下：
        股东姓名/            出资额（万元）
 序号                                               持股比例
         名称        认缴出资额           实缴出资额
       合计               3,000.00       3,000.00     100.00%
     本次股权转让存在股权代持的情况。金之川的前身为宜宾金川的成都分公
司，宜宾金川计划在成都设立子公司，因此通过股权转让获得了四川助友的 100%
股权，取得四川助友的土地及厂房并更名为金之川。由于资金不足，因此动员
原宜宾金川成都分公司员工进行出资，并引进外部投资者王秋勇。由于员工人
数较多，为便于工商登记，员工的股权便登记在周新龙、李万鹏、卢本浩名下，
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形成股权代持。
      （6）2016 年 5 月，第五次股权转让
所持有的 55%的股权（对应 1,650 万元出资额），转让给众博联科，并同意针对
以上的股权变动对公司章程进行修正，具体情况如下：
 转让方          受让方         转让出资额（万元）                   转让出资比例
 宜宾金川        众博联科                      1,650.00                  55.00%
股权事项进行了约定，但未明确约定股权转让价格。截至 2016 年 5 月，宜宾金
川为众博联科的全资子公司，宜宾金川转让给众博联科为其股权内部调整。
完成后，金之川的股权结构如下：
         股东姓名/               出资额（万元）
 序号                                                           持股比例
          名称            认缴出资额          实缴出资额
        合计                  3,000.00              3,000.00      100.00%
      （7）2016 年 12 月，第六次股权转让
其持有的 55%的股份（对应 1,650 万出资额），转让给陈淼，同意根据以上变更
修改公司章程，具体情况如下：
      转让方         受让方      转让出资额（万元）                  转让出资比例
  众博联科            陈淼                   1,650.00                  55.00%
权事项进行了约定，但未明确约定股权转让价格。截至 2016 年 12 月，陈淼持
有众博联科 87.5%的股权。根据第三方平台查询的众博联科的股权变动情况，
众博联科于 2015 年 11 月进行清算组备案并于 2020 年 6 月注销。因此，众博联
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科清算之前，将其持有的金之川 55%股权转让给实际控制人陈淼。
金之川的股权结构如下：
                        出资额（万元）
 序号     股东姓名                                           持股比例
                  认缴出资额              实缴出资额
       合计              3,000.00            3,000.00      100.00%
     （8）2017 年 1 月，第七次股权转让
的股份（对应 1,650 万出资额）转让给李红雨。同意根据以上变更修改公司章程，
具体情况如下：
 转让方     受让方    转让出资额（万元）            转让出资比例           转让价格
 陈淼      李红雨              1,650.00      55.00%   7.33 元/注册资本
转让协议书》，对上述股权事项进行了约定，其中载明，截至股权转让协议签
订之日，金之川整体资产估值为 2.2 亿元人民币，陈淼持有金之川 55%股权所对
应股东权益为 1.21 亿元人民币，李红雨同意按照上述价格受让金之川股权。
月 10 日，成都市龙泉驿区市场监督管理局核准了本次变更。本次变更完成后，
金之川的股权结构如下：
                        出资额（万元）
 序号     股东姓名                                            持股比例
                  认缴出资额               实缴出资额
华安证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
                        出资额（万元）
 序号     股东姓名                                            持股比例
                   认缴出资额           实缴出资额
       合计              3,000.00            3,000.00      100.00%
     （9）2017 年 8 月，第八次股权转让
有的 13%的股份（对应 390 万元出资额）转让给成都金蔓。同意股东李万鹏将
其持有的 8%的股份（对应 240 万元出资额）转让给成都金蔓。同意股东卢本浩
将其持有的 4%的股份（对应 120 万元出资额）转让给成都金蔓。同意根据以上
变更修改公司章程，具体情况如下：
 转让方         受让方     转让出资额（万元）                转让出资比例
 周新龙                              390.00                  13.00%
 李万鹏        成都金蔓                  240.00                   8.00%
 卢本浩                              120.00                   4.00%
转让协议》，对上述股权事项进行约定。公司历史上由于持股员工人数较多，
因此决定周新龙、李万鹏、卢本浩代持，成都金蔓为员工持股平台，实际持股
人为成都金蔓设立时的合伙人。本次股权转让为代持还原，无需支付股权转让
款。
月 15 日，成都市龙泉驿区市场监督管理局核准了本次变更。本次变更完成后，
金之川的股权结构如下：
                        出资额（万元）
序号     股东姓名/名称                                         持股比例
                   认缴出资额           实缴出资额
       合计              3,000.00            3,000.00      100.00%
     （10）2017 年 8 月，第九次股权转让
华安证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
所持有的本公司 1,650 万元股权（占公司注册资本比例 55%）转让给麦捷科技。
同意公司股东成都金蔓将所持有的本公司 375 万元股权（占公司注册资本比例
章程，具体情况如下：
 转让方      受让方      转让出资额（万元）          转让出资比例              转让价格
 李红雨                     1,650.00        55.00%
          麦捷科技                                       11 元/注册资本
成都金蔓                      375.00         12.50%
议》，对上述股权事项进行了约定。
月 5 日，成都市龙泉驿区市场监督管理局核准了本次变更。本次变更完成后，
金之川的股权结构如下：
                            出资额（万元）
 序号      股东姓名/名称                                           持股比例
                      认缴出资额             实缴出资额
         合计                3,000.00            3,000.00      100.00%
      根据麦捷科技与成都金蔓、李红雨签署的《关于成都金之川电子有限公司
定以现金方式收购金之川 67.5%的股权，交易价格经双方谈判获得，以金之川
截至评估基准日（2017 年 5 月 31 日）的收益法评估结果为参考，并综合考虑金
之川财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力、与公司业务协同性等各项因
素确定。以金之川于本次评估基准日（2017 年 5 月 31 日）股东全部权益价值的
评估值 33,790 万元为参考，经各方协商确定，金之川 100%股权之价值最终确定
为 33,600 万元。按照该价值确定金之川 67.5%的股权对应的价格为 22,680 万元。
      （11）2023 年 4 月，公司第十次股权转让
将所持有的本公司 375 万元股权（占公司注册资本比例 12.50%）转让给其合伙
华安证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
人，原股东放弃优先购买权，同意根据上述变更修改公司章程，具体情况如下：
  转让方        受让方       转让出资额（万元）       转让出资比例
             周新龙              143.33       4.78%
             欧晓红               21.88       0.73%
             李万鹏               16.73       0.56%
             周洪江               16.47       0.55%
             廖艳                15.96       0.53%
             卢本浩               14.16       0.47%
             李鸿                12.10       0.40%
             陈玉敏               10.30       0.34%
             周钺程               10.04       0.33%
             黄毅                10.04       0.33%
             杨波                 9.52       0.32%
             唐卫霞                9.01       0.30%
             王莱                 7.98       0.27%
             傅玉彬                5.40       0.18%
             吕娟                 5.15       0.17%
             吴建平                4.63       0.15%
  成都金蔓
             周乐英                4.63       0.15%
             黄裕崧                4.38       0.15%
             年磊                 4.32       0.14%
             熊远芳                3.09       0.10%
             王泽明                3.09       0.10%
             王存辉                3.09       0.10%
             肖佑宾                3.09       0.10%
             王为易                2.99       0.10%
             李世群                2.83       0.09%
             李英                 2.83       0.09%
             熊华杰                2.73       0.09%
             梁琦                 2.57       0.09%
             邓黄伟                2.57       0.09%
             廖廷原                2.32       0.08%
             杨小英                2.06       0.07%
             田进川                2.06       0.07%
华安证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
      转让方         受让方        转让出资额（万元）           转让出资比例
                  赵健                   2.06              0.07%
                  陈小亮                  1.54              0.05%
                  梁涛                   1.29              0.04%
                  谢建伟                  1.29              0.04%
                  李硕元                  1.29              0.04%
                  倪娟                   1.29              0.04%
                  夏时联                  1.03              0.03%
                  陈红                   1.03              0.03%
                  李冀川                  1.03              0.03%
                  任太平                  1.03              0.03%
                  邓红英                  0.77              0.03%
月 17 日，成都市龙泉驿区市场监督管理局核准了金之川的本次变更。本次股权
转让为间接持有转为直接持有，无须支付股权转让款。本次变更完成后，金之
川的股权结构如下：
        股东姓名/           出资额（万元）
序号                                                    持股比例
         名称         认缴出资额           实际出资额
华安证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
      股东姓名/       出资额（万元）
序号                                           持股比例
       名称     认缴出资额          实际出资额
      合计          3,000.00      3,000.00       100.00%
华安证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
      金之川不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
司重大资产重组交易标的的情况
      金之川不存在最近三年申请首次公开发行股票并上市及最近三年作为上市
公司重大资产重组交易标的的情况。
      （三）标的公司股权结构及控制关系情况
      截至本报告签署日，金之川股权结构如下图所示：
序号             股东名称             出资额（万元）         持股比例
华安证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
序号            股东名称             出资额（万元）         持股比例
              总计                  3,000.000    100.0000%
      截至本报告签署日，麦捷科技持有金之川 67.50%的股权，是其控股股东，
金之川的实际控制人为特发集团。金之川的股权结构及控制关系如下图所示：
华安证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
  特发集团的基本情况参见本报告书第二节之“三、（二）实际控制人基本
情况”。
  截至本报告签署日，金之川的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生
影响的内容，金之川各股东之间不存在其他可能对本次交易产生影响的投资协
议。
  本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买控股子公司金之川的少数股
权，交易完成后，金之川原有董事、监事、高级管理人员不存在特别安排事宜，
原则上继续沿用原有的董事、监事、高级管理人员。若实际经营需要，将在遵
守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。
  截至本报告签署日，金之川不存在影响其独立性的协议或其他安排。
     （四）标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债
情况
  根据立信会计师出具的信会师报字[2024]第 ZL10388 号《审计报告》，截
至 2024 年 3 月 31 日，金之川的主要资产情况如下：
             项目                金额（万元）        占总资产比例
          货币资金                    6,758.15      14.13%
         交易性金融资产                  3,009.49       6.29%
          应收票据                    1,079.18       2.26%
          应收账款                   12,093.64      25.28%
         应收款项融资                   1,579.85       3.30%
华安证券股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
              项目                       金额（万元）                占总资产比例
             预付款项                                   43.32            0.09%
             其他应收款                                  62.67            0.13%
              存货                                9,721.46           20.32%
            其他流动资产                                  55.71            0.12%
            流动资产合计                             34,403.48           71.92%
             固定资产                               9,002.51           18.82%
             在建工程                               2,974.93             6.22%
             无形资产                                 718.77             1.50%
            长期待摊费用                                518.33             1.08%
           递延所得税资产                                205.57             0.43%
           其他非流动资产                                   8.84            0.02%
           非流动资产合计                             13,428.96           28.08%
             资产合计                              47,832.43           100.00%
     截至 2024 年 3 月 31 日，金之川的流动资产主要为货币资金、存货、应收
账款。其中，货币资金主要为银行存款，存货主要为在产品、发出商品；金之
川的非流动资产主要为固定资产。其中，固定资产主要为机器设备、房屋及建
筑物。
     截至 2024 年 3 月 31 日，金之川资产产权清晰，受限资产情况如下表所示：
      项目           金额（万元）                          受限原因
     货币资金                67.23     承兑汇票保证金、业务保证金
     应收票据               761.11     票据质押开票、未终止确认的应收票据
      合计                828.35
     截至本报告签署日，金之川存在因麦捷科技为金之川向成都银行股份有限
公司龙泉驿支行及招商银行股份有限公司成都分行的借款提供担保而就该等担
保向麦捷科技提供反担保的情况，具体情况如下：
编号     反担保权人         反担保金额（万元）                        债权确定期间
  注：麦捷科技与金之川未约定或明确保证期间，根据《中华人民共和国民法典》的规
定，保证期间为主债务履行期限届满之日起六个月。
华安证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
  截至本报告签署日，除为自身债务向麦捷科技提供反担保外，金之川不存
在其他对外担保的情形。
  根据立信会计师出具的信会师报字[2024]第 ZL10388 号《审计报告》，截
至 2024 年 3 月 31 日，金之川不存在或有负债，主要负债情况如下：
             项目                金额（万元）         占总负债比例
          应付账款                   11,469.05       79.48%
          合同负债                        7.84         0.05%
         应付职工薪酬                   1,229.61         8.52%
          应交税费                      566.74         3.93%
          其他应付款                     394.48         2.73%
         其他流动负债                      762.13        5.28%
         流动负债合计                   14,429.87      100.00%
         非流动负债合计                         -         0.00%
          负债合计                   14,429.87       100.00%
他情况
  截至本报告签署日，金之川不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或者存在妨碍权属转移的其他情况。
     （五）标的公司守法情况
  截至本报告签署日，金之川不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受到对其生产经营构成
重大不利影响的行政处罚，未受到刑事处罚。
     （六）标的公司最近三年主营业务发展情况
  金之川主营业务为定制化电子变压器等高频磁性器件的研发、生产和销售，
是一家专注于综合磁性器件设计的国家高新技术企业。公司目前的产品主要应
用于通信基站、光通信设备、移动通讯终端快充、高性能低功耗多核高端服务
器等新一代信息技术产业和光伏逆变器、储能、新能源汽车、充电桩等新兴领
域。
华安证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
  近几年，金之川在保持与华为、中兴等通信设备核心供应商合作关系的同
时，加大了对新能源汽车车载 OBC、DCDC 以及电控等客户的开发力度，逐步
的开发出了苏州汇川联合动力系统股份有限公司（以下简称“汇川动力”）、
威迈斯新能源股份有限公司（以下简称“威迈斯”）等客户和车载 OBC 6.6KW、
随着金之川车载电子大楼落成和新增自动化设备的投产，金之川的竞争优势将
进一步得到提升，为金之川进一步拓展国内外知名新能源汽车部件核心供应商
奠定基础，销售收入将随着车载电子市场的扩大而逐年增加。
  金之川目前所处行业受上游材料价格波动及市场恶性竞争的影响使得整体
行业利润情况不佳。金之川将通过承接优质客户（如，华为、中兴、汇川动力、
威迈斯等）的项目不断加大研发投入、积极开拓市场等方式在新能源汽车领域
持续发力。
  （七）标的公司主要财务数据
  根据立信会计师出具的信会师报字[2024]第 ZL10388 号《审计报告》，金
之川最近两年一期经审计的财务报表主要财务数据列示如下：
                                                   单位：万元
         项目         2024-3-31     2023-12-31     2022-12-31
资产总额                  47,832.43     49,093.25       54,618.33
负债总额                  14,429.87     16,031.09       24,629.01
所有者权益                 33,402.57     33,062.17       29,989.32
                                                   单位：万元
        项目        2024 年 1-3 月    2023 年度        2022 年度
营业收入                   9,255.19    46,753.25        54,729.73
利润总额                     401.39     3,269.61         6,143.83
净利润                      394.96     3,072.85         5,560.04
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                                                          单位：万元
            项目          2024 年 1-3 月    2023 年度         2022 年度
经营活动产生的现金流量净额                2,514.38     7,546.07          4,216.39
投资活动产生的现金流量净额                 -903.73    -7,824.24         -1,957.45
筹资活动产生的现金流量净额                  -50.14       -51.00           -416.05
现金及现金等价物净增加额                 1,560.12      -331.85          1,852.33
        项目
                   /2024 年 1-3 月     31/2023 年度           年度
资产负债率                      30.17%         32.65%             45.09%
毛利率                        12.19%         15.00%             18.94%
加权平均净资产收益率                   1.19%         9.75%             20.43%
  （八）本次交易已取得标的公司其他股东的同意，符合公司章程规定的股
权转让前置条件
  上市公司是金之川的控股股东，根据金之川章程，股东之间转让股权无需
其他股东同意。金之川章程中未约定股东之间股权转让的其他前置条件。
  （九）标的公司下属公司情况
  截至本报告签署日，金之川不存在下属子公司或分公司。
  （十）标的公司主营业务具体情况
  （1）标的公司所属行业
  根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），金之川所处行业为“计算
机 、 通信 和 其他 电子设 备 制造 业 （C39）” 中 的“ 电 阻电 容电感 元 件制 造
（C3981）”。
  （2）行业监管部门和监管体制
  标的公司金之川与安可远从属于相同行业，具体行业监管部门和监管体制
参见本报告书本节之“一、（十）、1、（2）行业监管部门和监管体制”。
  （3）行业主要法律法规和政策
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     标的公司金之川与安可远从属于相同行业，具体行业主要法律法规和政策
参见本报告书本节之“一、（十）、1、（3）行业主要法律法规和政策”。
     报告期内，金之川主要从事电子变压器等高频磁性器件的研发、生产和销
售，可细分为平面变压器、插件变压器、表面贴装变压器、特种变压器几类品
种。公司主要产品用途对应的主要应用领域具体如下：
序号           产品具体种类及图片              产品应用领域
              平面变压器
                                通讯 DC-DC 模块电源、AC-
                                DC 电源、太阳能/风能转换
                                器、服务器、汽车电子、医
                                用仪器仪表、军工电子等
              插件变压器
                                通讯设备、服务器、UPS 不
                                间断电源、新能源汽车、医
                                用仪器仪表、工业控制系
                                统、节能照明、特种电源等
              表面贴装变压器
                                通讯模块电源、数码相机、
                                平板电脑、液晶电视、LED
                                驱动电源、仪器仪表、军工
                                电子等
              特种变压器
                                通讯设备、服务器、UPS 不
                                间断电源、新能源汽车、工
                                业控制系统、医疗仪器仪表
                                等
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  金之川各类高频电子变压器产品广泛应用于通讯、车载、光伏等多个领域，
目前，公司主要产品加工过程的关键工序，如，绕线平台、绝缘处理平台、激
光去膜平台、点胶平台、组装平台、焊接平台等均已实现平台自动化。其中，
绕线平台对漆包线、扁平线等不同类别线材均可实现自动绕线，且能完成自动
穿套管、自动缠线等功能；绝缘处理平台通过自动调节高温、高压实现各种规
格铜箔绝缘处理，保障器件层间高绝缘性能；激光去膜平台对各种规格绝缘线、
扁平线已实现 360 度自动激光去膜；点胶平台可根据不同器件结构运用不同类别
的自动点胶设备、高精度喷胶设备（喷胶精度可达 0.05mg）进行操作；组装平台，
通过叠层变压器、驱动变压器等已实现自动组装；焊接平台，公司已搭建各种类
型自动焊接，如电阻焊、激光焊、波峰焊、回流焊、自动热浸等工序。
  金之川主要产品生产、加工工艺流程如下：
  金之川主要采取“以销定产”的生产经营模式，根据客户的需求，以市场
为导向，不断开发新产品，致力于满足不断变化的市场发展趋势和客户需求，
在整个业务环节中销售是金之川生产经营的中心环节，采购、生产均围绕销售
展开。报告期内，金之川主要经营模式如下：
  （1）采购模式
  金之川采用按需定采的采购模式，金之川采购的主要原材料为磁芯以及铜
线等。金之川每年组织一次原材料采购招标，根据各家供应商的报价和供应商
考评得分等信息评审确定各家合格供应商的采购份额。经营部负责将招标价格
华安证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
和经审批的采购份额数据录入 ERP 系统，财务部负责对价格和份额进行复核。
金之川的采购工作主要由经营部负责，经营部根据 ERP 系统计算出的采购计划
实施采购，ERP 系统根据系统中的份额比例分配生成采购订单。新增供应商必
须经过品管部组织技术、经营等多个部门通过供应商认证程序，经品质总监、
技术总监审核，总经理批准后，方能对其实施采购。合格供应商清单每年由品
管部组织评审，评审不合格的进行调整，对于重要原料供应商会考虑综合评审。
  （2）生产模式
  金之川主要采用以销定产的模式，同时针对部分型号产品，会根据合同情
况以及产能状况等采用库存生产模式，以提前安排备货，确保及时满足客户需
求。金之川生产活动主要由各生产部、车间负责组织实施；综合部计划科负责
生产计划编制和实施监控；综合部 IE 科负责生产现场标准制定、产线布局和制
程优化等；技术部门负责产品工艺流程编制、工艺标准制定、工序优化等；品
管部负责生产监控以及产品检验测试、客户质量维护和质量管理体系维护与监
督等。
  （3）销售模式
  金之川销售模式主要是直销模式。经过多年深耕市场，金之川已拥有较为
完善的销售体系和优秀的销售队伍，为金之川直销模式提供优质载体。金之川
销售部门获知客户采购信息后，结合客户状况、竞争形势、产品工艺等制作竞
标文件或谈判文件，中标或协商一致后，金之川与客户签署销售合同，确定合
作关系。
  （4）研发模式
  金之川历来重视新产品和新技术的开发与创新工作，将重技术、保质量创
新作为金之川保持核心竞争力的重要保证，不断加大研发的投入力度，从而确
保了研发工作的顺利进行。公司研发部下设研发一部、研发二部、试制组和中
试组。研发一部和二部主要负责不同结构新产品及新工艺的研究开发，以及工
艺制定和解决现场工艺问题；试制组、中试组主要负责新开发产品的小批量、
中批量生产试验。
  （5）结算模式
  报告期内，金之川与主要客户和供应商的结算模式如下：
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   金之川按照客户的订单完成产品交付，并在客户开具发票后，按照双方所
签订合同约定方式收取相应货款。收款政策主要分为款到发货、货到月结 30 天、
   金之川向供应商发出采购订单，根据订单约定完成货物交付入库后，由供
应商开具发票，并按照双方约定的账期支付货款。付款政策主要是款到发货、
货到月结 30 天、60 天以及 90 天，金之川一般采用银行转账或银行承兑汇票方
式支付货款。
   （1）主要产品产能、产量及产能利用率情况
   报告期内，金之川的主要产品电子变压器产能、产量以及产能利用率情况
如下：
                       产能（万         产量（万
    期间          项目                              产能利用率      产销率
                        件）           件）
  注：产销率=自产产品销售数量/产量。为进一步发挥客户资源优势、满足客户对多品
类及多型号产品的需求，金之川存在向麦捷科技、深圳市杰智达电子有限公司采购成品的
情况。外购成品对应销售额占比较小，报告期各期分别为 8.47%、4.41%、4.99%。
   报告期内，金之川产能利用率有所下降，主要系 2022 年受公共卫生事件影
响，公司竞争力较强，订单集中，产量达到顶峰。2023 年及 2024 年 1 季度，产
量有所下滑，主要系受市场需求影响，2023 年经济环境下行，致使 2023 年销量
不达预期，产能利用率有所下滑。报告期内，金之川产销率分别为 93.41%、
   （2）主要产品销量、销售收入及销售单价
   报告期内，金之川主要产品电子变压器销量、销售收入及平均销售单价情
况如下：
华安证券股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
                                                            平均销售单价
  期间           项目        销量（万件）              销售收入（万元）
                                                             （元/件）
             电子变压器                2,091.28       8,740.28        4.18
    月
  注：为进一步发挥客户资源优势、满足客户对多品类及多型号产品的需求，金之川存
在向麦捷科技、深圳市杰智达电子有限公司采购成品的情况。该部分产品销售价格较低，
且在报告期内因客户需求变化，导致单价波动明显，为准确反映金之川自产产品的相关销
售情况，此处列示的销量、销售收入均为扣减掉该部分后的数据。
   报告期内，金之川自产主要产品电子变压器平均销售单价分别为 4.46 元/
件、4.06 元/件以及 4.18 元/件，变动比率分别为-8.90%、2.84%。2023 年较
业竞争加剧，行业销售单价普遍下降。2024 年 1-3 月，金之川开始着力发展新
产品，加大研发投入，高单价产品占比提高，使得 2024 年 1-3 月平均销售单价
略有提高。
   （3）报告期各期向前五名客户销售情况
   报告期内，金之川各期前五名销售客户具体情况如下表所示：
        序                                       销售金额         占营业收入
 期间                 客户名称              主要产品
        号                                       （万元）          比例
             华为技术有限公司                电子变压器       3,898.10      42.12%
             华为数字能源技术有限公司            电子变压器       1,641.14      17.73%
             海思光电子有限公司               电子变压器           6.41       0.07%
                           小计                    5,932.64      64.10%
             深圳市中兴康讯电子有限公
             司
                                     电子变压器         210.51       2.27%
年 1-3        有限公司
 月           汇川新能源汽车技术（常
                                     电子变压器         194.32       2.10%
             州）有限公司
             苏州汇川技术有限公司              电子变压器          15.94       0.17%
             汇川联合动力系统（匈牙
             利）有限公司（Inovance
                                     电子变压器           1.30       0.01%
             Automotive Hungary
             Kft.）
                           小计                      422.07       4.56%
华安证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告
        序                                   销售金额          占营业收入
 期间                客户名称              主要产品
        号                                   （万元）           比例
            有限公司
                      合计                    8,523.71        92.10%
            华为技术有限公司                电子变压器   30,876.84       66.04%
            华为数字能源技术有限公司            电子变压器      381.83        0.82%
            海思光电子有限公司               电子变压器        9.21        0.02%
                          小计                31,621.22       67.63%
            深圳市中兴康讯电子有限公
            司
                                    电子变压器    1,541.45        3.30%
  年         有限公司
            汇川新能源汽车技术（常
                                    电子变压器      353.96        0.76%
            苏州汇川技术有限公司              电子变压器      142.66        0.31%
                          小计                 2,038.07        4.36%
            圣诺技（中国）电源有限公
            司
                      合计                    42,003.36       89.84%
            华为技术有限公司                电子变压器    33,859.55      61.87%
            华为终端有限公司                电子变压器      946.88        1.73%
            海思光电子有限公司               电子变压器         0.74       0.00%
                          小计                 34,991.23      63.93%
            深圳市中兴康讯电子有限公
            司
  年         司
            苏州汇川联合动力系统股份
                                    电子变压器      945.99        1.73%
            有限公司
            苏州汇川技术有限公司              电子变压器      133.80        0.24%
            汇川新能源汽车技术（常
                                    电子变压器       27.86        0.05%
            州）有限公司
                          小计                  1,107.66       2.02%
            东莞立讯技术有限公司              电子变压器      849.14        1.55%
            博硕科技（江西）有限公司            电子变压器      127.79        0.23%
华安证券股份有限公司                                                           独立财务顾问报告
       序                                               销售金额           占营业收入
 期间                   客户名称               主要产品
       号                                               （万元）            比例
                              小计                            976.93          1.79%
                             合计                         48,446.84         88.51%
  注 1：属于同一控制下的企业以合计数排序列示。
  注 2：圣诺技（中国）电源有限公司已于 2023 年 10 月更名为立卬电子（上海）有限
公司。
  金之川报告期内主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方与上述
主要客户不存在关联关系。金之川对华为的营业收入金额占比超过 50%，主要
原因是华为业务规模大，产品线众多，金之川作为华为电子元器件的供应商之
一，向其销售了较大规模的电子变压器等产品，符合行业特征。
  （1）主要原材料的采购及价格变动情况
  报告期内，金之川各类主要原材料的采购金额占原材料采购总额比例情况
如下：
                                                                         单位：万元
  类别
            金额         占比           金额            占比          金额          占比
  主材       2,674.32    54.67%      12,440.39      60.28%     23,154.50    68.29%
主要辅材       1,110.03    22.69%       4,011.39      19.44%      6,337.93    18.69%
 外购
 半成品
  其他        417.43      8.53%       1,730.91        8.39%     2,451.97      7.23%
  合计       4,891.36   100.00%      20,637.88      100.00%    33,905.59   100.00%
  金之川主要原材料中磁芯及漆包线采购量较高、占比较大，两类材料合计
占比在 60%左右；主要辅材包括有骨架、铜件、PCB 板、胶带合计占比在 20%
左右。报告期内外购半成品的采购额有所提升，主要原因是报告期内金之川开
发的部分新产品，其线圈的生产工艺有所改变，出于成本考虑选择外购半成品
而非自制，从而导致外购半成品采购量有所提升。
  主材在报告期内各期价格变动情况如下：
                                                                          单位：元
 类别
       平均单价           变动率         平均单价         变动率          平均单价         变动率
华安证券股份有限公司                                                          独立财务顾问报告
 磁芯          0.7672     -14.17%     0.8939       -7.28%        0.9641     19.30%
 漆包线         2.0488     73.79%      1.1789        5.65%        1.1158     -6.65%
  注：磁芯销量单位为“件”“付”“套”，平均销售单价单位为元/件、元/付、元/套；
漆包线销量单位为 kg，平均销售单价单位为元/kg。
   报告期内，磁芯的平均采购单价逐年下降，主要受供需关系影响，价格有
所下滑。漆包线价格在 2023 年及 2024 年 1 季度呈现上涨态势，主要原因系受
上游大宗商品铜价波动影响，2023 年下半年以来，铜价呈持续上升态势，带动
了漆包线价格的上涨。
   （2）主要能源采购及价格情况
   报告期内，金之川主要能源为电、天然气，其采购情况及价格变动趋势如
下：
                        采购均价               数量（万           采购金额          占营业成本
 期间      主要能源
                      （元/度，元/方）           度、万方）           （万元）            比重
  度      气（方）                     3.67           2.56           9.40       0.02%
 年度      气（方）                     3.15           3.15           9.93      0.02%
   （3）报告期各期向前五大供应商采购原材料情况
                                                                        单位：万元
         序                                                          占采购总额比
 期间                   供应商名称              采购内容           采购金额
         号                                                            例
              深圳市麦捷微电子科技
              股份有限公司
              横店集团东磁股份有限
              公司
年 1-3    3    山东嘉诺电子有限公司                 磁芯               386.25           7.90%
 月       4    天通控股股份有限公司                 磁芯               287.12           5.87%
                       合计                                1,880.02         38.44%
              深圳市麦捷微电子科技
              股份有限公司
  年
              横店集团东磁股份有限
              公司
华安证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
        序                                           占采购总额比
 期间           供应商名称        采购内容        采购金额
        号                                             例
            佛山中研磁电科技股份
            有限公司
                合计                 -    7,318.43       35.46%
            横店集团东磁股份有限
            公司
  年         佛山中研磁电科技股份
            有限公司
                合计                 -    12,243.28      36.11%
   慈溪市宗汉电子器材厂为个体工商户，自 90 年代初起成为金之川前身宜宾
金川电子有限责任公司的供应商。宜宾金川电子有限责任公司改制后，金之川
沿用了其供应商体系，并持续、稳定地向慈溪市宗汉电子器材厂进行采购。随
着金之川营业规模的逐步增长，向慈溪市宗汉电子器材厂的采购规模也随之扩
大。报告期内，金之川向慈溪市宗汉电子器材厂采购的主要为铜件、骨架等，
产品主要向华为、中兴等行业头部公司销售。
   深圳普胜达科技有限公司为台港澳法人独资企业，其为磁性材料行业龙头
企业 Changsung Corp.（韩国昌星）的代理商。深圳普胜达科技有限公司自
通过代理商进行采购，因此报告期内金之川向深圳普胜达科技有限公司持续采
购韩国昌星的合金磁粉芯，产品主要向华为、中兴等行业头部公司销售。
   报告期内，金之川向母公司麦捷科技采购的主要材料为线圈、电感器；麦
捷科技所生产的电感器与金之川自行生产的产品在型号和性能方面不同，且麦
捷科技生产的电感器 2023 年以来对应下游需求量增加，因此金之川相对增加了
对其的采购比重。
   除上述事项外，金之川报告期内主要股东、董事、监事、高级管理人员及
其关联方与上述主要供应商不存在关联关系。
   （1）安全生产
华安证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
   金之川将安全生产置于重要位置，建立了一套完善的安全生产管理制度，
包括《安全生产目标管理制度》《安全生产责任制》《安全风险管理制度》
《安全隐患排查治理制度》等，以保障生产、工作安全进行，全面规范安全作
业流程。
   在制度执行方面，金之川根据不同部门、不同人员、不同层级、不同岗位
设置不同的培训内容，满足各层次员工的培训需求，夯实安全生产意识。报告
期内，金之川安全生产管理措施均得到有效执行，符合有关安全生产要求。未
来，金之川将继续严格按照相关法律法规规定，继续加强安全生产管理工作，
不断提高金之川的安全生产管理水平。
   金之川不属于高危险行业，其主营业务不属于上述法律、法规规定的需要
办理安全生产许可证的范畴，无需办理安全生产许可证。报告期内，金之川严
格遵守安全生产方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，未发生重大安
全事故，也不存在安全生产方面的行政处罚。
   （2）环境保护
   金之川所属行业不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，不属于《环
境保护综合名录》中的重污染行业，公司排污许可实行登记管理，并于 2024 年
回执》，有效期限自 2024 年 4 月 23 日至 2029 年 4 月 22 日。同时，金之川已
经通过 ISO14001 环境管理体系认证，有效期自 2023 年 7 月 4 日至 2026 年 7 月
加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》中的“两高”行
业，不属于高耗能，无需履行节能审查程序。
   报告期内，金之川日常生产运营活动符合环境保护的要求与标准，不存在
因违反有关环境保护方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况，未发
生环保事故。
   （1）质量控制标准
   金之川拥有的质量控制相关的体系证书：
序号     证书名称          证书编号         发证/备案机关    有效期至
    华安证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
           质量管理体系认                          IATF（国际汽
           证证书                              车工作组）
                                            广州赛宝认证
           质量管理体系认
           证
                                            公司
          （2）质量控制体系和控制措施
          金之川自设立以来高度重视产品质量，通过质量部门全面负责产品的质量
    管理工作。为保证生产质量稳定，金之川设立了质量检验部门，负责制定产品
    质量管理办法，组织全面质量管理。金之川制定并严格按照《生产过程控制程
    序》《不合格控制程序》等质量控制措施组织生产，保证产品和生产过程符合
    要求。金之川的质量管理体系符合 GB/T09634-2002、GB4943-2022、GBT18290、
    EIA-481-D、GB/T2423、IPC-J-STD-002E、J-STD-020D、IPC-A-610E、AEC-
    Q200 等多项国家标准、行业标准要求。
          金之川作为上市公司子公司，从质量管理和质量控制需求出发，严格执行
    行业质量控制标准，并制定质量控制相关制度及质量控制措施，确保产品质量
    满足客户要求。
          （3）产品质量纠纷情况
          报告期内，金之川未发生重大产品质量纠纷，亦不存在因产品质量问题受
    到质量技术监督部门处罚的情形。
          金之川一直专注于定制化电子变压器等高频磁性器件的研发、生产和销售，
    积累了多项生产技术和丰富的行业经验，主要产品质量及稳定性得到了主要客
    户的认可。金之川主要产品生产技术及所处阶段情况如下：
序             应用                                    技术
     技术名称                  技术应用情况            所处阶段           专利情况
号             领域                                    来源
                    将两个单路输出的电流互感器集
     电源用高                                   一种 5G 服务器
                    成为一个能实现双路输出的互感
     集成双路                                自主 电源用高集成双
     输出电流                                研发 路输出电流互感
                    制造成本，起到了引领行业的
     互感器技                                   器专利证书编号
                    作用。
        术                                   202121858154.6
                                            实用新型专利：
     车载新能           提高功率多件器件并联使用，新
                                            一种车载新能源
     源大功率           设计器件完全解决大功率输出问       自主
     变压器技           题和有效解决粘板体积较大问        研发
                                             专利证书编号
      术             题，达国内领先水平。
    华安证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
序              应用                               技术
     技术名称                技术应用情况         所处阶段          专利情况
号              领域                               来源
                    本实用新型涉及汽车电源电感技
                    术领域，尤其涉及一种汽车电源
                    用大电流 PFC 电感。扁平线圈的          实用新型专利：
     汽车电源           截面积可满足大电流的需求，单             一种汽车电源用
     用大电流           层绕制，相邻两匝线圈之间设置          自主 大电流 PFC 电
     PFC 电感         有间距，使匝与匝之间无堆叠、          研发 感，专利证书编
       技术           挤压，降低了匝间耐压风险，且                    号
                    与圆线绕制相比降低了绕制难               202221335172.0
                    度，更容易自动化，提高了效
                    率，减少了体积。
                                               实用新型专利：
     共模差模           克服了分立式元件数量多，内部
                                               一种共模差模集
     集成式电           空间利用率低的缺点。有效降低
                                            自主 成式电感结构及
                                            研发 滤波器，专利证
     滤波器技           电容对高频滤波特性的影响，减
                                                    书编号
      术             小了整机体积。
                    设计一种原副边单独骨架绕组，
                                               实用新型专利：
     光伏逆变           且均采用高导热高绝缘性能的环
                                               一种光伏逆变器
     器用高绝           氧胶灌封实现 40kv 以上的耐压
                                            自主 用高绝缘性能变
                                            研发 压器，专利证书
      压器            谐振电感的方式，减少器件数
                                                     编号
      技术            量。同时有效提高了磁芯和线圈
                    增加散热设计高散热效率。
                                               一种可调漏感的
    可调漏感            解决因受绕组结构、规格等因素
                                            自主 5G 变压器，专利
                                            研发     证书编号
     器技术            题，达国内行业先进水平。
                    变压器原副边线圈采用上下分体
                    式挡板隔离，原副边线圈不直接
                    接触确保电气绝缘满足要求；中             实用新型专利：
     平板类高
                    柱采取软性环氧胶降低电子变压             一种平板类高功
     功率快充                                   自主
     变压器技                                   研发
                    安装体积的同时保持大功率输                专利证书编号
      术
                    出，利用磁芯本体作为原副边线             202222521104.X
                    圈的屏蔽耦合，产生稳定的耦合
                    电压，使其输出稳定。
                                               实用新型专利：
                    有效解决传统引线在基座（骨
     走线卡扣                                      一种具有走线卡
                    架）上的走线，避免随意走线或
     结构的磁     所有领域                          自主 扣结构的磁器件
     器件骨架      磁器件                          研发 骨架，专利证书
                    作，影响引线外观，达行业领先
      技术                                             编号
                    水平。
      金之川核心技术人员主要为周新龙、欧晓红、陈仁红、王小云、蔡旭升、
    冉茂华，共计 6 人。具体情况如下：
华安证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
     （1）核心技术人员的职务、任职期间及简历情况
     周新龙，男，1964 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾任宜宾金川电子有限责任公司成都分公司技术总监、总工程师兼技术中心主
任，2009 年至今任金之川副总经理，主要负责以下工作：1）负责主持重大技术
问题的解决，参与重大质量问题分析；2）负责建立、完善维护新品研发的渠道、
接口，确保打样畅通，满足客户需求；3）负责组织策划公司中长期新产品和新
工艺开发规划，保持企业技术优势；4）负责协助总经理进行市场开发和市场维
护；5）负责组织策划、推动实施具体方案不断提高公司生产自动化覆盖率。
     欧晓红，男，1974 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾任宜宾金川电子有限责任公司 104 分厂技术员，2009 年至今历任金之川技术
部部长、研发总监，在副总经理领导下，全面主持公司研发和技术管理工作，
建立并不断完善高效的技术管理体系，规划公司技术发展路线与新产品开发，
实现公司技术创新目标，确保公司技术实力处于业界领先水平。
     陈仁红，男，1988 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾任深圳可立克科技股份有限公司研发工程师，2014 年至今任金之川研发部长
职位，主要负责开关变压器、磁芯产品、PCB 类变压器等方面的工作。
     王小云，女，1985 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾任深圳崇达公司设计工程师，2013 年至今历任金之川开发工程师、研发科长、
研发部长，主要负责环形和扁平线圈产品等方面的工作。
     蔡旭升，男，1990 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
曾任四川电子军工集团技术开发工程师，2017 年至今任金之川研发工程师，主
要负责开关变压器方面的工作。
     冉茂华，男，1987 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
曾任上海国基电子有限公司结构设计工程师，2016 年至今任金之川产品设计工
程师，主要负责平板变压器方面的工作。
     （2）标的资产与核心技术人员签订的聘用合同期限及竞业禁止约定
序号     姓名     最近一次签订的劳动合同期限      竞业禁止期限
华安证券股份有限公司                                                                    独立财务顾问报告
序号        姓名          最近一次签订的劳动合同期限                                      竞业禁止期限
     上述核心技术人员的竞业禁止义务主要为无论员工因何种原因离职之后，
两年内不得自行从事或到与公司生产同类产品或经营同类业务且有竞争关系的
其他用人单位任职，或成为股东。
     截至 2024 年 3 月 31 日，金之川研发人员共 102 人，具体结构如下：
     （1）研发人员数量及占比情况
                                                                                   单位：人
      项目                  2024 年 3 月末                  2023 年末                2022 年末
研发人员数量                                 102                          95                   108
员工总数                                   952                       921                    1,047
研发人员占比                            10.71%                     10.31%                 10.32%
     （2）研发人员学历情况
                                                                                   单位：人
     项目
                人数           占比              人数           占比             人数        占比
中专及以下                55       53.92%              53       55.79%             58    53.70%
大专                   21       20.59%              21       22.11%             24    22.22%
本科                   23       22.55%              18       18.95%             22    20.37%
硕士                    3        2.94%               3        3.16%              4     3.70%
     合计           102        100.00%              95      100.00%          108     100.00%
     （3）研发人员年龄情况
                                                                                   单位：人
     项目
                人数           占比          人数               占比             人数        占比
下
（不含
岁）
华安证券股份有限公司                                                             独立财务顾问报告
上
     合计          102     100.00%             95    100.00%            108     100.00%
     （4）研发投入占营业收入比例情况
                                                                            单位：万元
           项目                  2024 年 1-3 月          2023 年度            2022 年度
研发投入金额                                  419.59          1,753.03              2,149.50
营业收入                                 9,255.19          46,753.25            54,729.73
研发投入占营业收入比例                              4.53%               3.75%               3.93%
     （十一）标的公司主要资产情况
     截至 2024 年 3 月 31 日，金之川固定资产总体情况如下：
                                                                            单位：万元
          类别                       原值                  净值                   成新率
房屋建筑物                               2,873.27                 876.64            30.51%
机器设备                                11,203.19            7,307.81              65.23%
运输设备                                    128.30                43.39            33.82%
电子设备及其他                             1,961.66                 774.67            39.49%
          合计                        16,166.42            9,002.51              55.69%
     （1）房屋建筑物
     截至 2024 年 3 月 31 日，金之川名下登记有以下项房屋（建筑物）所有权，
具体情况如下表：
序                                                               建筑面积
           权证号             权利人                坐落位置                              用途
号                                                               （㎡）
     川（2020）龙泉驿区不                   龙泉驿区龙泉星光中路                                 办公、
     动产权第 0013519 号                 199 号                                      生产
                                    龙泉驿区龙泉街道北泉
     龙房权证监证字第
     （2）租赁资产
     截至 2024 年 3 月 31 日，金之川作为承租方租赁的房屋建筑物情况如下：
序                                                                    租赁面积         租赁
     出租方   承租方           租赁物业                     租赁期限
号                                                                    （㎡）          用途
                       沥西村和安路东边           2024 年 3 月 23 日至
                       上周组 82 号两间         2025 年 3 月 22 日止
华安证券股份有限公司                                                       独立财务顾问报告
序                                                             租赁面积          租赁
        出租方     承租方     租赁物业                租赁期限
号                                                             （㎡）           用途
                         铺面
                      沥西村和安路东边
                        两房一厅
        （3）主要生产设备
        截至 2024 年 3 月 31 日，金之川主要生产设备情况如下：
序号        生产设备类型       原值（万元）              净值（万元）                   成新率
           合计             11,149.94                7,312.08             65.58%
        （1）土地使用权
        截至 2024 年 3 月 31 日，金之川名下登记有以下 2 宗国有土地使用权，具
体情况如下表：
         使用                                 地类       面积           终止        他项
序号              权证号           坐落
         权人                                （用途）     （㎡）           日期        权利
            川（2020）龙泉
                      龙泉驿区龙泉星光
                      中路 199 号
                      龙泉驿区龙泉街道
            龙国用（2015） 北泉路 1188 号中
            第 21202 号 铁新城 1 栋 2 单元
        （2）专利权
        截至 2024 年 3 月 31 日，金之川持有的专利权情况如下：
 序                      专利                                       专利         取得
              专利名称                  专利号           申请日期
 号                      类别                                       权人         方式
         一种叠合变压器自动      发明                                                  原始
         组装系统及方法        专利                                                  取得
         一种共模、差模集成      实用                                                  原始
         电感             新型                                                  取得
         一种小型化高效率变      实用                                                  原始
         压器             新型                                                  取得
                        实用                                                  原始
                        新型                                                  取得
华安证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
 序                      专利                                   专利     取得
            专利名称                  专利号            申请日期
 号                      类别                                   权人     方式
         一种 5G 服务器电源
                        实用                                          原始
                        新型                                          取得
         流互感器
         一种车载新能源用大      实用                                          原始
         功率变压器          新型                                          取得
         一种汽车电源用大电      实用                                          原始
         流 PFC 电感       新型                                          取得
         一种共模差模集成式      实用                                          原始
         电感结构及滤波器       新型                                          取得
         一种光伏逆变器用高      实用                                          原始
         绝缘性能变压器        新型                                          取得
         一种可调漏感的 5G     实用                                          原始
         变压器            新型                                          取得
         一种具有走线卡扣结      实用                                          原始
         构的磁器件骨架        新型                                          取得
         一种平板类高功率快      实用                                          原始
         充变压器           新型                                          取得
  注 1：发明专利有效期 20 年，实用新型专利和申请日为 2021 年 6 月 1 日前的外观设计
专利有效期 10 年，申请日为 2021 年 6 月 1 日及其后的外观设计专利有效期 15 年，均从申
请之日开始算；
        截至 2024 年 3 月 31 日，金之川拥有的相关生产经营资质情况如下：
                        持有
序号          证书名称                证书编号            发证/备案机关            有效期
                        人
         IECQ 证书有害物质过   金之      IECQ-H       广州赛宝认证中           2023/3/10—
               程管理      川      CEP20.0008    心服务有限公司            2026/3/12
                        金之                   IATF（国际汽车         2024/5/8—
                        川                       工作组）            2027/5/7
                        金之     01223E20481   广州赛宝认证中           2023/7/4—
                        川          R2M       心服务有限公司             2026/7/3
         职业健康安全管理体      金之     01223S30482   广州赛宝认证中           2023/7/4—
            系认证         川          R2M       心服务有限公司             2026/7/3
                        金之     01223Q30483   广州赛宝认证中           2023/7/5—
                        川          R2M       心服务有限公司             2026/7/4
                        金之     JY351011200   成都市龙泉驿区           2021/8/5—
                        川         00426        行政审批局             2026/8/4
                                             对外贸易经营者
         对外贸易经营者备案      金之
            登记表         川
                                             都）
         中华人民共和国海关
                        金之
                        川
             书
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  （十二）标的公司的会计政策及相关会计处理
  金之川财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项
具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定
（以下合称“企业会计准则”）。
  （1）收入
  金之川在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用
并从中获得几乎全部的经济利益。
  合同中包含两项或多项履约义务的，金之川在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履
约义务。本公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
  交易价格是指金之川因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，
不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。金之川根据合同条
款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对
价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
金之川以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转
回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，金之川
按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价
格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。
  满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某
一时点履行履约义务：
  ①客户在金之川履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。
  ②客户能够控制金之川履约过程中在建的商品。
  ③金之川履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且金之川在整个合
同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，金之川在该段时间内按照履约进度确
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认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。金之川考虑商品或服务的性质，
采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的
成本预计能够得到补偿的，金之川按照已经发生的成本金额确认收入，直到履
约进度能够合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，金之川在客户取得相关商品或服务控制
权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下
列迹象：
  ①金之川就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有
现时付款义务。
  ②金之川已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法
定所有权。
  ③金之川已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
  ④金之川已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取
得该商品所有权上的主要风险和报酬。
  ⑤客户已接受该商品或服务等。
  ①正常销售模式
  内销收入：以发出商品且客户在“送货单”上签字确认收货作为收入确认
时点。
  外销收入：在货物出库，并报关出口后，依据出口发票、出口报关单和货
运单据等确认收入。
  ②VMI 销售模式
  VMI 销售模式下依据客户提供的采购预测，金之川先将其产品送至客户代
管仓，并由客户代为保管，产品在货仓保存期间，其所有权归金之川所有，客
户实际领用后所有权归客户所有。该收入依据客户从代管仓实际领用情况确认
收入。
  （2）合同成本
  合同成本包括合同履约成本与合同取得成本。
  金之川为履行合同而发生的成本，不属于存货、固定资产或无形资产等相
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关准则规范范围的，在满足下列条件时作为合同履约成本确认为一项资产：
  金之川为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确
认为一项资产。
  与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基
础进行摊销；但是对于合同取得成本摊销期限未超过一年的，金之川在发生时
将其计入当期损益。
  与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，金之川对超
出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：
  以前期间减值的因素之后发生变化，使得前述差额高于该资产账面价值的，
金之川转回原已计提的减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值
不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
  （3）存货
  存货分类为：原材料、库存商品、半成品、在产品、发出商品、委托加工
物资等。存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他
使存货达到目前场所和状态所发生的支出。
  存货发出时按月末一次加权平均法计价。
  资产负债表日，存货应当按照成本与可 s 变现净值孰低计量。当存货成本
高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动
中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及
相关税费后的金额。
  产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常
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生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金
额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，
以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售
费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同
而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于
销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计
算。
    计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致
存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以
转回，转回的金额计入当期损益。
    采用永续盘存制。
    ①低值易耗品采用一次转销法；
    ②包装物采用一次转销法。
响
    金之川在会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
    金之川为上市公司的控股子公司，与上市公司均按照企业会计准则的规定
编制财务报表，重大会计政策与上市公司不存在重大差异。
     （十三）其他事项
    交易标的金之川 20%少数股权最近三年未发生过股权交易、增资或改制，
不涉及评估或估值情况。
报批事项
    金之川为上市公司的控股子公司，本次交易的标的资产为金之川 20%的少
数股权。本次交易涉及的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准
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入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
  本次交易完成后，金之川仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍
由其自身享有或承担。
  金之川不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人
资产的情况。
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              第五节 发行股份情况
   一、本次交易中购买资产的支付方式概况
  本次发行股份及支付现金购买资产包括购买交易对方合计持有的安可远 100%
股权和金之川 20.00%少数股权，其中，发行股份及支付现金购买安可远 100%
股权的交易作价为 11,300.00 万元，其中 60%的对价以发行股份的方式支付，
的交易作价为 6,720.00 万元，其中股份支付和现金支付的比例均为 50%。本次
交易合计交易作价为 18,020.00 万元，其中以现金支付 7,880.00 万元，其余部
分以股份支付。
   二、发行股份购买资产情况
  （一）发行股份的种类和面值
  本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
  （二）发行方式及发行对象
  本次作为支付对价的股份采取向特定对象发行方式发行，对象为全部交易
对方，发行对象以其持有的标的资产认购本次发行的股份。
  （三）发行股份定价基准日及发行价格
  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次
交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第六届董事会第三次会议决议
公告日。
  根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发
行股份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产
的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票
交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个
交易日公司股票交易总量。
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  本次发行股份定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日，定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如
下：
                                                   单位：元/股
       股票交易均价计算区间                交易均价          交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日                          8.68           6.95
定价基准日前 60 个交易日                          9.32           7.46
定价基准日前 120 个交易日                         9.40           7.52
  经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、
交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份
购买资产的发行价格为 8.50 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司
股票的交易均价的 80%。
  自发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据
中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股： P1=（P0+A*k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-Dt；
  上述三项同时进行：P1=（P0-Dt+A*k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，Dt 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
麦捷科技 2023 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 869,130,872 股为基
数，向全体股东每 10 股派 0.937485 元人民币现金（含税），本次权益分派股
权登记日为 2024 年 6 月 17 日，除权除息日为 2024 年 6 月 18 日。考虑到前述
除权除息的影响，麦捷科技本次发行股份购买资产的发行价格（保留两位小数
且向上取整）为 8.41 元/股。
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   （四）发行股份数量
   本次发行股份购买资产发行的股份数量=（标的资产的交易价格－本次交易
支付的现金对价）÷本次发行股票的每股发行价格。若经上述公式计算的具体
发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。
   按上述公式计算，向交易对方发行股份数量如下，占公司发行后总股本比
例为 1.37%。
 序号     发行对象   发行股份对价（元）              发行数量（股）
      合计           101,400,000.00         12,057,070
   最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至
发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
   （五）上市地点
   本次发行的股份上市地点为深交所。
   （六）本次发行股份锁定期
定期约定为：截至本次发行股份购买资产发行结束之日，张国庭、李君、王理
平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投资对用于认购麦捷科技新发行股份的
标的资产持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月的，则在本次发行股份购买资
产项下取得的麦捷科技新增股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；对
用于认购麦捷科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，
则在本次发行股份购买资产项下取得的麦捷科技新增股份自本次发行结束之日
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起 36 个月内不得转让。
的麦捷科技股份锁定期约定为：本次交易中取得的直接持有的麦捷科技股份，
自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意
见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证
券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定
期。
     （七）过渡期损益安排
  交易双方同意，安可远 100%股权在过渡期间形成的期间盈利、收益由上市
公司享有，期间亏损、损失由张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国
富和安可远投资承担，以连带责任方式共同向上市公司以现金方式补足，亏损
数额经上市公司认可的审计机构审计确定后的 10 个工作日内支付。张国庭、李
君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投资内部承担补偿额按其在本
次交易前持有安可远的股权比例分担，并以在本次交易中取得的对价为限。
  双方确认，如张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远
投资未在经上市公司认可的审计机构审计确定后的 10 个工作日内支付过渡期间
的亏损，则相应的金额上市公司有权直接从交易对价中扣减；如若交易对价减
去上市公司已经支付预付款的余额不足扣减过渡期亏损、损失，则上市公司有
权要求张国庭从上市公司已经支付的预付款中返还。
  但是，过渡期间内，如因上市公司的规划或改造原因对安可远现有资产进
行拆除重建或对现有资产进行改扩建而导致过渡期间内标的资产减值或形成处
置损失的，则该部分亏损由上市公司承担。
  交易双方同意，金之川 20.00%少数股权在过渡期间形成的期间盈利、收益
由上市公司享有，期间亏损、损失由王秋勇按照本次交易完成前持有金之川的
股权比例承担，向上市公司以现金方式补足，亏损数额经上市公司认可的审计
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机构审计确定后的 10 个工作日内支付，王秋勇承担补偿额以在本次交易中取得
的对价为限。
  双方确认，如王秋勇未在经上市公司认可的审计机构审计确定后的 10 个工
作日内支付过渡期间的亏损，则相应的金额上市公司有权直接从交易对价中扣
减。
     （八）商誉减值补偿承诺
  若 2023 年金之川形成商誉减值，该部分减值由王秋勇按照本次交易前持有
金之川的股权比例承担。2023 年金之川形成的商誉减值对应的相应金额上市公
司有权直接从交易对价中扣减，并以在本次交易中取得的对价为限。
     （九）滚存未分配利润的安排
  在本次发行结束之日后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由上市
公司新老股东按照本次发行完成后股权比例共享。
     三、募集配套资金的股份发行情况
     （一）发行种类、面值和上市地点
  本次配套募集资金发行的证券种类为在中国境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值 1.00 元，上市地点为深交所。
     （二）发行对象和发行数量
  公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然
人等不超过 35 名的特定投资者。
  本次募集资金总额不超过 10,140.00 万元，不超过本次发行股份方式购买
资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
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     本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。
若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。
     本次募集配套资金的股份发行数量以中国证监会同意注册的数量为准，并
根据竞价结果确定。
     （三）发行价格和定价方式
     本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行注册管理办
法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特
定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%。
     最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财
务顾问（主承销商）及财务顾问（主承销商）协商确定。
     （四）锁定期安排
     向其他不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月
内不得转让。
     本次募集配套资金发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股
份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述
约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的
规则办理。
     （五）配套募集资金的用途
     本次交易募集配套资金可用于支付本次并购交易中的现金对价、中介机构
费用、补充安可远流动资金、偿还债务。其中补充流动资金、偿还债务不超过
交易作价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。
     募集资金的使用安排如下表所示：
                       拟使用募集资金金          使用金额占募集配套资
序号           项目名称
                         额（万元）             金总额的比例
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                     合计                            10,140.00             100.00%
             本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资
    金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的
    实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项
    进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹
    资金先行支出，在配套募集资金到位后，使用配套募集资金置换已支出的自筹
    资金。
             （六）募集配套资金的必要性分析
             （1）前次募集资金到位情况
             根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市麦捷微电子科技股
    份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]821 号），并经
    深圳证券交易所同意，2021 年公司向特定对象发行股票 157,647,058 股，每股发
    行价格为人民币 8.5 元，募集资金总额为人民币 1,339,999,993.00 元，扣除承销
    保荐费、律师费、审计费等发行费用（不含增值税）9,912,474.91 元后，实际募
    集资金净额为人民币 1,330,087,518.09 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）
    对公司本次募集资金的到位情况进行了审验并于 2021 年 6 月 25 日出具了信会师
    报字[2021]第 ZL10307 号《验资报告》。
             （2）募集资金使用情况
             截至 2023 年 12 月 31 日，前次募集资金使用进度、预期收益实现情况等具
    体情况详见下表：
                                                                        单位：万元
募集资金总额                             133,088.80
                                                  累计已投入募
累计变更用途的募集资金总额                                 /                                      101,677.89
                                                  集资金总额
累计变更用途的募集资金净额比例                               /
                                         截至 2023 年
              是否已变            截至 2023                          项目达到              项目可行
                         调整后投            12 月 31 日投                   累计     是否达
               更项目 募集资金承      年 12 月 31                        预定可使              性是否发
 承诺投资项目                  资总额             资进度（%）                       实现的    到预计
              （含部分 诺投资总额      日累计投入                             用状态              生重大
                         （1）            （3）＝（2）/                      效益      效益
               变更）            金额（2）                             日期                变化
                                            （1）
      华安证券股份有限公司                                                                 独立财务顾问报告
高端小尺寸系列电感                                                                                    是
             否     45,600.00   45,600.00   45,807.63     100.46% 2023-06-30 7,878.74               否
扩产项目                                                                                        （注）
射频滤波器扩产项目    否     43,900.00   43,900.00   24,019.52         54.71% 2024-12-31    不适用       不适用    否
研发中心建设项目     否      8,500.00    8,500.00    2,754.46         32.41% 2024-12-31    不适用       不适用    否
补充流动资金       否     35,088.80   35,088.80   35,355.51     100.76%                  不适用       不适用   不适用
承诺投资项目小计         133,088.80 133,088.80 107,937.08        /              /           /        /     /
超募资金投向小计                                               不适用
合计               133,088.80 133,088.80 107,937.08        -              -        7,878.74    -     -
           “射频滤波器扩产项目”受市场环境变化和消费电子需求下降的影响，整体进度不达预期；“研发中心建
           设项目”受公司场地不足的影响，项目进度缓慢。上述两个项目未能在预期计划内达到可使用状态。为降
 未达到计划进度或预
           低募集资金的投资风险，本着对投资者负责及谨慎投资的原则，结合目前项目实际开展情况，经公司审慎
 计收益的情况和原因
           研究，并于 2023 年 6 月 27 日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关
（分具体项目）
           于募集资金投资项目延期的议案》，决定将“射频滤波器扩产项目”和“研发中心建设项目”达到预定可
           使用状态的时间自 2023 年 6 月 30 日延至 2024 年 12 月 31 日。
          注：上表中承诺效益为可研报告中达产净利润年度平均值。“高端小尺寸系列电感扩
      产项目”在 2023 年 6 月 30 日已达可使用状态，截至 2023 年 12 月 31 日，已实现效益
         本次募集配套资金，一方面拟用于支付本次交易的现金对价及本次交易的
      中介机构费用，有利于缓解上市公司资金支付压力，降低财务成本并提高整合
      效益，推动公司稳定发展；另一方面，拟用于补充标的公司安可远流动资金、
      偿还债务，为本次交易后安可远的持续发展提供资金储备。
         随着磁性材料应用领域的不断延伸，行业定制化趋势增强，行业内企业需
      要前期较高的固定资产和研发投入、具备较大的生产规模才能充分体现规模经
      济效应，以降低产品生产成本，从而取得较强的市场竞争力。同时，开发新产
      品并进行市场推广至最终通过客户验证需要一定时间，这要求企业有充足的流
      动资金来支持自身的日常经营和市场开拓。此外，企业还需要持续不断投入大
      量资金进行新技术、新产品的研发以保持技术的领先与产品的先进。安可远因
      而也面临较高的资金需求。
         报告期各期末，安可远的资产负债率分别为 68.53%、54.86%和 54.01%，资
      产负债率与同行业公司铂科新材、天通股份相比较高。本次募集资金到位后将
      有助于安可远进一步优化资产负债结构，降低财务风险，提高公司抵御风险的
      能力。同时，安可远将借助资本实力提升的有利条件，有效进行项目产品研发
      和客户开拓，不断加强综合实力，提高公司的持续经营能力。
         截至 2023 年 12 月 31 日，公司货币资金、交易性金融资产和一年内到期的
华安证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
大额存单合计余额为 76,680.83 万元，剔除已确定用途的前次募集资金余额等
使用用途受限的金额 25,151.72 万元后，公司可自由支配的货币资金金额为
          项目                         金额（万元）
货币资金①                                            50,450.00
交易性金融资产②                                         18,112.47
一年内到期的大额存单③                                      8,118.36
使用受限资金④                                          25,151.72
公司可支配资金（①+②+③-④）                                 51,529.11
  根据公司的战略发展规划，2024 年公司大额货币资金和交易性金融资产的
使用计划主要包括公司日常营运资金需求、固定资产建设投资、偿还短期借款、
稳定的股东回报、对外投资等。具体如下：
      资产使用计
 序号                               资产使用内容
        划
               （1）公司预计用于满足正常生产的材料采购、人工工资等备
      公司日常营    用周转资金约 1 亿元；
      运资金需求    （2）截至 2023 年 12 月 31 日，公司尚需偿还银行承兑 4.3 亿
               元。
      固定资产建    （1）公司预计用于电感产线扩产的固定资产投入约 2 亿元；
      设投资      （2）智慧园二期工程款及装修等预计需要资金 1.5 亿元。
      偿还短期借    截至 2023 年 12 月 31 日，公司短期借款金额 6,555.29 万元，
      款        该借款金额需于一年内偿还支付。
               公司于 2024 年 5 月 15 日召开 2023 年度股东大会，审议通
               过了《2023 年度利润分配方案》，同意以公司 2023 年 12 月
               发现金 0.94 元（含税），合计派发现金股利 8,147.97 万元
               （含税）。公司的现金股利已于 2024 年 6 月 18 日派发完毕。
               合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》，公司作为有限合伙
               的基金 12.1803%的份额。截至目前，公司已实际支付 5,000 万
               元，尚需完成剩余出资 5,000 万元。
  基于上述测算，截至 2023 年 12 月 31 日公司货币资金、交易性金融资产及
一年内到期的大额存单中的可自由支配的资金部分共计 51,529.11 万元。在不
考虑后续的现金净流入的情况下，按照前述用途分别用于满足公司日常营运资
金需求、固定资产建设投资、偿还短期借款、稳定的股东回报、对外投资等用
途后，公司存在资金缺口 56,174.15 万元，具体如下：
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               项目                  金额（万元）
货币资金及交易性金融资产余额中可自由支配金额①                51,529.11
公司日常营运资金需求②                            53,000.00
固定资产建设投资③                              35,000.00
偿还短期借款④                                6,555.29
稳定的股东回报⑤                               8,147.97
对外投资⑥                                      5,000
资金缺口⑦=①-②-③-④-⑤-⑥                     -56,174.15
  本次募集配套资金一方面拟用于支付本次交易的现金对价及本次交易的中
介机构费用，有利于缓解上市公司资金支付压力，降低财务成本并提高整合效
益，推动公司稳定发展；另一方面，拟用于补充标的公司安可远流动资金、偿
还债务，为本次交易后安可远的持续发展提供资金储备。
  综上所述，公司本次募集配套资金具备必要性及合理性。
  （七）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者
权益，上市公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规，结合公司实际情况，制
定了《募集资金管理办法》。
  该制度对于募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金
使用管理与监督等进行了规定，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程
序、风险控制措施及信息披露程序。本次配套募集资金将按规定放于公司董事
会指定的专项账户并严格按照上市公司的相关内控制度执行。
  （八）募集资金失败的补救措施
  根据上市公司《2024 年第一季度报告》显示，截至 2024 年 3 月 31 日，上
市公司拥有的货币资金余额 52,032.21 万元，自有资金充裕。上市公司信用记
录良好，银行融资渠道畅通，若募集配套资金不足，公司可利用自有资金、剩
余授信额度等方式解决本次交易现金支付的资金需求。
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  （九）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来收益
  本次交易的评估机构在对标的资产权益价值进行评估时，并未考虑募集配
套资金带来的影响，在进行未来现金流量的预测时没有考虑由募集配套资金带
来的投入可能为标的公司带来的收益，因此，即使本次交易的募集配套资金无
法成功募集或者无法足额募集，本次交易标的资产的评估价值不会受到影响。
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              第六节 标的资产的评估情况
   一、标的资产评估基本情况
  （一）评估概况
  根据鹏信评估出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2023]第 S186 号、
鹏信资评报字[2023]第 S187 号），以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日，标的公
司的评估情况如下：
                                                               单位：万元
               净资产账面          净资产评估
                                               评估增减值           增值率
评估对象    评估方法     价值             价值
                  BV                MV         ZV=MV-BV        ZV/BV
安可远股   资产基础法       8,333.98         9,299.35       965.36        11.58%
东全部权
益价值     收益法        8,333.98     11,800.00         3,466.02       41.59%
金之川股   资产基础法      32,350.51     35,522.19         3,171.68        9.80%
东全部权
益价值     收益法       32,350.51     56,700.00        24,349.49       75.27%
  注：上表中净资产账面价值为截至 2023 年 9 月 30 日数据，已经立信会计师进行专项审
计。
  安可远本次评估资产基础法评估结果较收益法评估结果低 2,500.65 万元，
差异率为 26.89%。金之川本次评估收益法评估结果较资产基础法评估结果高
法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗
费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。被评估
单位实物资产主要是设备类资产等，资产基础法评估结果与该等资产的重置价
值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。收益法评估是
以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，
这种获利能力通常将受到宏观经济、相关政策以及资产的有效使用等多种条件
的影响。收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦跟被评估
单位的管理水平及盈利能力有密切关系。
  本次评估，安可远以收益法的评估结果作为评估报告之评估结论，最终评
估结果为：安可远的股东全部权益价值为 11,800.00 万元；金之川以资产基础法
的评估结果作为评估报告之评估结论，最终评估结果为：金之川的股东全部权
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益价值为 35,522.19 万元，20%的少数股权对应的评估价值为 7,104.44 万元。
  企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对
象价值的评估方法。对企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈
利能力。
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
  企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债
表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值
的评估方法。
  根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三
种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。
评估方法选择理由简述如下：
  （1）安可远
评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。被
评估单位有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，
相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础
法进行评估。
投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没
有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是
从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力、在用价值的
角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和
说服力。
  通过对国家有关政策、国家经济运行环境和相关行业发展情况、委托人提
供的《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司关于惠州市安可远磁性器件有限公
司股权并购方案》以及安可远的经营情况等分析，安可远目前运行正常，且并
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购后与麦捷科技具有管理协同、经营协同及财务协同效应等协同效应，在一定
的假设条件下，安可远的未来收益期限及其所对应收益和风险能够进行相对合
理预测和估计，且安可远管理层已提供盈利预测，适宜采用收益法进行评估。
相近的可比上市公司较少；非上市公司的股权交易市场不发达且交易信息不公
开，缺乏或难以取得类似企业相对完整的股权交易案例，且本次评估是基于特
定收购目的、且考虑收购产生的管理协同、经营协同及财务协同效应等协同效
应的情况下的投资价值评估，故本次评估不宜采用市场法评估。
  根据以上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
  （2）金之川
评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。金
之川有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相
关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法
进行评估。
投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没
有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是
从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力、在用价值的
角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和
说服力。通过对国家有关政策、国家经济运行环境和相关行业发展情况以及金
之川的经营情况等分析，金之川目前运行正常，其管理团队和其他主要职员以
及经营环境等均相对稳定，在一定的假设条件下，金之川的未来收益期限及其
所对应收益和风险能够进行相对合理预测和估计，且金之川管理层已提供盈利
预测，适宜采用收益法进行评估。
对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、
评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。市场法常用的两种具体
方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的前提条件是存在一个
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发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比
的交易案例。本次未选取市场法，理由如下：经查询与被评估单位同一行业的
国内上市公司，在产品类型、经营规模、资产配置、未来成长性等方面具备可
以比较的上市公司较少，且近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权
交易较少，相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获
取，故不具备采用市场法评估的基本条件。
  根据以上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
  （1）安可远
  安可远研发、生产的合金磁粉芯产品是制造电感元件的核心材料，其主要
通过向家电、新能源汽车、充电桩、不间断电源、光伏逆变器、5G 通讯、航空
等领域的电感元件制造商销售合金磁粉芯产品。相比国外大型企业和国内上市
公司，安可远产能规模相对较小，公司经营规模和资金实力目前还相对较弱，
其业务发展具有较大的发展空间及发展潜力且本次评估是基于特定收购目的、
且考虑收购产生的管理协同、经营协同及财务协同效应等协同效应的情况下的
投资价值评估，因此就本次的评估目的，相比较而言，收益法的评估结论具有
更好的可靠性和说服力。
  经综合分析，本次评估以收益法的评估结果作为评估报告之评估结论，即：
安可远股东全部权益于评估基准日的评估值为：11,800.00 万元人民币（大写：
人民币壹亿壹仟捌佰万圆整）。
  （2）金之川
  金之川目前的产品主要应用于通信基站、光通信设备、移动通讯终端快充、
高性能低功耗多核高端服务器等新一代信息技术产业和光伏逆变器、储能、新
能源汽车、充电桩等新兴领域。受国际市场环境影响金之川未来经营在短期内
存在波动，本次评估目的为麦捷科技拟发行股份及支付现金收购金之川 20%股
权，资产基础法评估结果较收益法评估结果更具稳健性，故本次评估结论最终
采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
  综上所述，评估师认为，除评估报告所载明的特别事项说明外，在金之川
持续经营和本报告载明的评估目的、价值类型和评估假设条件下，金之川股东
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全部权益于评估基准日的评估值为人民币：35,522.19 万元（大写：人民币叁亿
伍仟伍佰贰拾贰万壹仟玖佰圆整）。
  （二）本次评估的假设
  （1）安可远
产评估专业人员根据评估基准日的市场环境和评估对象或所有被评估资产的交
易条件等模拟市场进行相应的价值估计或测算；
区现行的宏观经济不发生不可预见的重大变化；
理模式运行；
后持续经营；
其他可能存在的或有资产和或有负债；
在预定的整合时间发挥作用，并购方案在可预见的未来不会发生重大改变。
  （2）金之川
  于假设评估对象或所有被评估资产评估基准日处在市场交易过程中，资产
评估专业人员根据评估基准日的市场环境和评估对象或所有被评估资产的交易
条件等模拟市场进行相应的价值估计或测算。
  假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在的交易市场是公开市场。
公开市场是指至少符合下列条件的交易市场：①市场中有足够数量的买者且彼
此地位是平等的，所有买者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；②
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市场中有足够数量的卖者且彼此地位是平等的，所有卖者都是自愿的、理性的
且均具有足够的专业知识；③市场中所有买者和所有卖者之间的地位也是平等
的；④市场中的所有交易规则都是明确的且是公开的；⑤市场中所有买者和所
有卖者均充分知情，都能够获得相同且足够的交易信息；⑥市场中所有交易行
为都是在足够充分的时间内自由进行的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
  假设与评估对象相对应的经济体在评估基准日所具有的经营团队、财务结
构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标在收益期内持续经营；
假设与评估对象相对应的所有资产和负债均按目前的用途和使用的方式、规模、
频度、环境等情况继续使用。
  （1）安可远
  假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，交
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；假设有关利率、汇率、
赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化；假设无其他
人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
  假设委托人/相关人所提供的评估所必需资料（包括但不限于与评估对象有
关的资产明细表、与评估对象有关的历史经营数据和历史财务数据及信息、与
评估对象有关的预测经营数据和预测财务数据及说明、相关财务报告和资料及
其他重要资料等）是真实的、完整的、合法的和有效的。
  本次评估在很大程度上依赖于委托人/相关人所提供的有关本次评估所必需
的资料。尽管委托人和/或相关人已向本公司承诺其所提供的资料是真实的、完
整的、合法的和有效的，且本公司评估专业人员在现场调查过程中已采取包括
观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了评估师认
为适当的抽查验证并在资产评估报告中对相关情况进行了说明，但并不代表评
估师对其准确性作出任何保证。
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  ①假设本次评估从委托人/相关人以外的其他方面所获取的资料能够合理反
映相应的市场交易逻辑，或市场交易行情，或市场运行状况，或市场发展趋势
等。对本次评估引用的与价格相关的标准、参数等，评估师均在资产评估报告
中进行了如实披露。
  ②根据安可远提供的于 2022 年 12 月 22 日取得广东省科学技术厅、广东省
财政厅、国家税务总局广东省税务局批准，编号为 GR202244010300 的《高新技
术企业证书》，有效期为三年，有效期间享受企业所得税税率为 15%的税收优
惠，本次评估假设安可远 2025 年及以后年度将持续取得高新技术企业资质，并
采用 15%的所得税税率进行预测。
  ③根据财政部、税务总局发布的《关于进一步完善研发费用税前加计扣除
政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 7 号），企业开展研发活动中实
际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基
础上，自 2023 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形
成无形资产的，自 2023 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。
本次假设相关研发费用扣除政策无变动，2023 年 10 月至永续期企业所得税考虑
研发费用 100%加计扣除。
  除资产评估报告中另有陈述、描述和考虑外，评估对象及所有被评估资产
的取得、使用、持有等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定，即
其法律权属是明确的。
  本次评估是对评估对象投资价值进行估算，对评估对象及其所属资产的法
律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。评估人员不对评
估对象及其所属资产的法律权属提供任何保证。
  ①除另有特别说明外，与评估对象有关的资产均处在正常使用中。
  尽管评估人员实施的评估程序已经包括了对评估对象及其相关资产的现场
调查，这种调查工作仅限于对其可见且可察看部分的观察，以及相关管理、使
用、维护记录之抽查和有限了解等。评估人员并不具备了解任何实体资产内部
结构、物质性状、安全可靠等专业知识之能力，也没有资格对这些内容进行检
华安证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
测、检验或表达意见。
   ②对各类资产的数量，评估师进行了抽查核实，并在此基础上进行估值。
对下列资产的数量，评估师按以下方法进行计量：Ⅰ、对货币资金，评估师根
据调查时点获取的数据推算评估基准日的数据；Ⅰ、对债权债务，评估师根据
相关合同、会计记录、函证等资料确定其数量。
   ③本次评估中有关被评估单位的未来经营数据、未来收益预测等均由委托
方及被评估单位提供。评估师利用评估师所收集了解到的同行业状况，结合被
评估单位的历史经营情况，就其合理性进行了适当分析，在此基础上，评估师
在本次评估中采用了该等预测资料，但不应将评估师的分析理解为是对被评估
单位提供的预测资料的任何程度上的保证。
   ④评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托
人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
   ⑤本次评估假设基准日后被评估单位的现金流入流出均匀发生。
   ⑥假设安可远对于技术的保密措施有效，不存在研发成果泄密或受到侵害
的情形。
   ⑦根据安可远提供的资料显示，截至评估基准日，安可远部分办公场所为
租赁取得，2018 年 10 月 16 日，惠州市运泰实业有限公司向安可远出租位于泰
美板桥地段的厂房 1 栋，租赁期自 2018 年 10 月 16 日起至 2028 年 9 月 30 日止，
租赁房屋每月租金为 40,571.00 元/月，从 2023 年 1 月 1 日起房租加 10%。本次
评估假设安可远在合同到期后能够顺利续租。
   当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
   （2）金之川
   假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，交
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；假设有关利率、汇率、
赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化；假设无其他
人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
   假设委托人/相关人所提供的评估所必需资料（包括但不限于与评估对象有
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关的资产明细表、与评估对象有关的历史经营数据和历史财务数据及信息、与
评估对象有关的预测经营数据和预测财务数据及说明、相关财务报告和资料及
其他重要资料等）是真实的、完整的、合法的和有效的。
  本次评估在很大程度上依赖于委托人/相关人所提供的有关本次评估所必需
的资料。尽管委托人和/或相关人已向本公司承诺其所提供的资料是真实的、完
整的、合法的和有效的，且本公司评估专业人员在现场调查过程中已采取包括
观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了评估师认
为适当的抽查验证并在资产评估报告中对相关情况进行了说明，但并不代表评
估师对其准确性作出任何保证。
  ①假设本次评估从委托人/相关人以外的其他方面所获取的资料能够合理反
映相应的市场交易逻辑，或市场交易行情，或市场运行状况，或市场发展趋势
等。对本次评估引用的与价格相关的标准、参数等，评估师均在资产评估报告
中进行了如实披露。
  ②根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部、税务总
局、国家发展改革委公告 2020 年第 23 号）及四川省经济和信息化委员会下发
的川经信产业函[2010]1667 号《关于确认成都亚佳工程新技术开发有限公司等
开发税收优惠政策可减按 15%税率缴纳企业所得税。
  金 之 川 于 2022 年 11 月 29 日 通 过 高 新 技 术 企 业 认 定 ， 证 书 编 号 为
GR202251006731，有效期三年，金之川可享受高新技术企业所得税减按 15%税
率缴纳企业所得税的优惠。
  截至评估基准日金之川执行 15%的所得税优惠税率，本次评估假设企业于
优惠到期后仍可持续获得高新技术企业证书并享受 15%所得税优惠。如所得税
优惠到期后未能顺利获得高新技术企业证书，则本次评估结论无效，提请报告
使用人关注此特别事项带来的潜在风险。
  ③根据财政部、税务总局发布的《关于进一步完善研发费用税前加计扣除
政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 7 号），企业开展研发活动中实
际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基
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础上，自 2023 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形
成无形资产的，自 2023 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。
本次假设相关研发费用扣除政策无变动，2023 年 9 月至永续期企业所得税考虑
研发费用 100%加计扣除。
  除资产评估报告中另有陈述、描述和考虑外，评估对象及所有被评估资产
的取得、使用、持有等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定，即
其法律权属是明确的。
  本次评估是对评估对象市场价值进行估算，对评估对象及其所属资产的法
律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。资产评估人员不
对评估对象及其所属资产的法律权属提供任何保证。
  ①除另有特别说明外，与评估对象有关的资产均处在正常使用中。
  尽管评估师实施的评估程序已经包括了对评估对象及其相关资产的现场调
查，这种调查工作仅限于对其可见且可察看部分的观察，以及相关管理、使用、
维护记录之抽查和有限了解等。评估师并不具备了解任何实体资产内部结构、
物质性状、安全可靠等专业知识之能力，也没有资格对这些内容进行检测、检
验或表达意见。
  ②企业核心管理及技术人员保持稳定，企业未来的经营管理班子尽职，并
继续保持现有的经营管理模式，不发生较大变化。
  ③被评估单位经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生
变化。
  ④评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托
人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
  ⑤被评估单位在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本
的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，而不发生
较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略、技术升级以及商业环境等
变化导致的资产构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益。
  ⑥在未来的经营期内，被评估单位的各项期间费用不会在现有基础上发生
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大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其
银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考
虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
  ⑦本次评估假设被评估单位基准日后的现金流入流出均在期末。
  ⑧假设金之川对于技术的保密措施有效，不存在研发成果泄密或受到侵害
的情形。
  ⑨根据金之川提供的资料显示，截至评估基准日，金之川部分经营办公场
所为租赁取得。本次评估假设金之川在合同到期后能够顺利续租。
  当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
  （三）评估模型
  根据企业价值评估中的资产基础法的含义和依据本次评估目的确定的评估
对象及其相对应的评估范围，本次企业价值评估的基本模型为：
  股东全部权益价值=各项申报资产的价值之和-各项申报负债的价值之和
  各类资产和负债具体的评估方法简述如下：
  （1）流动资产
  纳入评估范围的流动资产评估范围，安可远包括货币资金、应收票据、应
收账款、应收融资款、预付账款、其他应收款、存货；金之川包括货币资金、
应收票据、应收账款、应收融资款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动
资产。
  对现金的评估，纳入本次评估范围内的现金均为人民币，评估人员通过对
被评估单位评估现场工作日库存现金进行盘点，再根据评估基准日至盘点日的
现金进出数倒扎出评估基准日现金数的方式进行核实，本次评估以核实后的账
面值确认评估值。
  对银行存款的评估，评估人员以向银行存款账户发函证的方式证明银行存
款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”
中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对于人民币银行存款以核
实后账面值确认评估值。
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  评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对；其次，
监盘库存票据，核对应收票据登记簿的有关内容；然后了解基准日后票据的承
兑、背书转让情况，确认票据所涉及的经济行为真实性、金额准确性；因应收
票据发生时间短、变现能力强，且属于不带息商业承兑汇票、银行承兑汇票，
本次以经核实后账面值作为评估值。
  主要为销售货款收到的商业承兑汇票。评估时，核对明细账与总账、报表
余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时
间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、
完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无
未计利息，以核实后账面值为评估值。
  对应收款项，本公司在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析
欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等
因素，以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值。
  对预付款项具体分析了形成的原因，根据所能收回的相应货物形成的资产
或权利或核实后的账面价值确定评估价值。
  ①安可远
  存货包括原材料、产成品、在产品及发出商品。
  Ⅰ、原材料
  评估人员对原材料进行抽查盘点。对单价小、周转快、可以正常使用的、
其实际成本与基准日市价基本一致的材料，或购进时间短、市场价格未发生变
化的资产，可根据清查核实后的数量，以账面成本确定评估价值；对积压物资，
应按可变现净值进行评估计价。
  Ⅰ、在产品及产成品
  在产品主要为在生产的产品，产成品主要为生产完工入库的产成品，采用
如下评估方法：
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   评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于在产品及产成品，按
照完工程度及对应不含税销售金额减去销售费用、全部税金和一定的产品销售
利润后确定评估值。
   评估值=不含税销售单价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利
润率×企业所得税税率-营业利润率×(1-企业所得税率)×r] ×数量
   （Ⅰ）不含税销售单价：不含税销售单价是按照评估基准日前后的市场价
格确定的；
   （Ⅰ）产品销售税金及附加费率是选取被评估单位前三年销售税金及附加
与营业收入的比例均值计算；
   （Ⅰ）销售费用率是选取被评估单位前三年销售费用与营业收入的比例均
值计算；
   （Ⅰ）营业利润率=营业利润÷营业收入，选取同行业可比公司前三年营业
利润与营业收入的比例均值计算。
   （Ⅰ）企业所得税率为企业实际所得税率；
   （Ⅰ）r 为利润扣除比例：ⅰ、在产品：由于在产成品未来的销售存在较大
的市场风险，具有较大的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售
的情况确定其风险。其中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 70%，勉强可销
售的产品为 100%。ⅱ、产成品：由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，
具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其
风险。其中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为
   Ⅰ、发出商品
   发出商品为已发出产成品。主要采用如下评估方法：对于已发出但尚未结
算的发出商品，以其不含税合同售价为基础，扣除销售费用、销售税金、企业
所得税及一定的产品销售利润后确定评估值。
   ②金之川
   存货包括原材料、在产品、产成品、发出商品、委托加工物资及低值易耗
品。
   Ⅰ、原材料
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  评估人员对原材料进行抽查盘点。对单价小、周转快、可以正常使用的、
其实际成本与基准日市价基本一致的材料，或购进时间短、市场价格未发生变
化的资产，可根据清查核实后的数量，以账面成本确定评估价值；对积压物资，
应按可变现净值进行评估计价。
  Ⅰ、在产品及产成品
  在产品主要为在生产的产品，产成品主要为生产完工入库的产成品，采用
如下评估方法：
  评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于在产品及产成品，按
照完工程度及对应不含税销售金额减去销售费用、全部税金和一定的产品销售
利润后确定评估值。
  评估值=不含税销售单价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利
润率×企业所得税税率-营业利润率×(1-企业所得税率)×r]×数量
  （Ⅰ）不含税销售单价：不含税销售单价是按照评估基准日前后的市场价
格确定的；
  （Ⅰ）产品销售税金及附加费率是选取被评估单位评估基准日期间销售税
金及附加与营业收入的比例均值计算；
  （Ⅰ）销售费用率是选取被评估单位评估基准日期间销售费用与营业收入
的比例均值计算；
  （Ⅰ）营业利润率=营业利润÷营业收入，选取被评估单位评估基准日期间
营业利润与营业收入的比例均值计算。
  （Ⅰ）企业所得税率为企业实际所得税率；
  （Ⅰ）r 为利润扣除比例：净利润折减率根据产成品的销售状况确定，其中
在产品中畅销产品为 0、一般销售产品为 70%、勉强可销售的产品为 100%，产
成品中畅销产品为 0、一般销售产品为 50%、勉强可销售的产品为 100%。
  Ⅰ、发出商品
  发出商品为已发出产成品。主要采用如下评估方法：对于已发出但尚未结
算的发出商品，以其不含税合同售价为基础，扣除销售费用、销售税金、企业
所得税及一定的产品销售利润后确定评估值；对于已发出已确认收入的发出商
品，评估为零。
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  Ⅰ、委外加工物资
  评估人员首先对委托加工物资明细账进行了审查及必要的分析，并检查其
发生时的原始单据及相关的协议、合同等资料，了解其合法性、合理性、真实
性。对单价小、周转快、可以正常使用的、其实际成本与基准日市价基本一致
的物资，或购进时间短、市场价格未发生变化的材料物资，可根据清查核实后
的数量，以账面成本确定评估价值；对于价格变动较大、已达到销售状态的产
成品物资，按照产成品的评估思路确定评估价值；对积压物资，应按可变现净
值进行评估计价。
  Ⅰ、低值易耗品
  评估人员首先对低值易耗品明细账进行了审查及必要的分析，并检查其发
生时的原始单据及相关的协议、合同等资料，了解其合法性、合理性、真实性。
对单价小、周转快、可以正常使用的、其实际成本与基准日市价基本一致的物
资，或购进时间短、市场价格未发生变化的材料物资，可根据清查核实后的数
量，以账面成本确定评估价值。
  金之川其他流动资产主要为预缴的企业所得税及印花税。清查时，查阅了
企业的纳税申报表等，以证实其他流动资产的真实性、完整性，核实结果账、
表、单金额相符。其他流动资产以核实后的账面值确定评估值。
  （2）非流动资产
  纳入评估范围的非流动资产，安可远包括长期股权投资、固定资产、使用
权资产、无形资产、长期待摊费用和其他非流动资产；金之川包括固定资产、
在建工程、无形资产、长期待摊费用、延递所得税资产和其他非流动资产。
  对长期股权投资评估时，对长期股权投资形成的原因、账面值和实际经营
状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、公司章程和有关会计
记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性。
  评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程
等与母公司保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分
地反映各被投资单位各项资产的价值。
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  长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
  根据委估房屋建（构）筑物的特点，安可远本次评估采用重置成本法对房
屋建（构）筑物进行评估；金之川本次评估采用重置成本法及市场法对房屋建
（构）筑物进行评估。
  ①重置成本法：是基于房屋建筑物的再建造费用或投资的角度来考虑，通
过估算出建筑物在全新状态下的重置全价或成本，再扣减由于各种损耗因素造
成的贬值，最后得出建筑物评估值的一种评估方法。
  基本公式：房屋建筑物评估值＝重置全价×综合成新率
  Ⅰ、重置价值的确定
  主要房屋建筑物的评估，以评估申报的工程量为基础，按现行计价定额、
当地的建筑材市场价格和取费程序，确定其重建所需的建安综合造价；其他资
产是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置
单价并计算重置价值。
  重置价值由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
  （Ⅰ）建筑安装工程造价
  被评估单位未提供该房屋的建筑工程决算资料，本次评估建安工程造价采
用重编概算法进行计算，评估人员套用《广东省房屋建筑与装饰工程综合定额》
（2018 版）及《广东省工程造价信息》（2023 年 9 月）等重新预算土建工程造
价以及给排水、电气等安装工程造价及装饰工程造价。
  （Ⅰ）前期及其他费用的确定
  前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建
设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。
  （Ⅰ）资金成本的确定
  资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率
按基准日 LPR 利率计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：
  资金成本=[建筑安装工程造价（含税价）+前期及其他费用（含税价）]×合
理工期×贷款利率÷2
  Ⅰ、成新率的确定
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  对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体
情况进行修正后确定。
  对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，
其计算公式为：
  综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
  （Ⅰ）年限成新率
  依据委估建（构）筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算
确定建（构）筑物的成新率。计算公式为：
  年限成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
  （Ⅰ）勘察成新率
  评估人员实地勘查委估建（构）筑物及管道沟槽的使用状况，调查、了解
建（构）筑物的维护、改造情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进
行现场勘查，结合建筑物完损等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。
  勘察成新率=结构部分评分×70%+装修部分评分×20%+设备部分评分×10%。
  Ⅰ、评估值的确定
  将重置全价与成新率相乘，求取评估基准日的房屋建筑物评估值。其计算
公式为：
  评估值＝重置全价×综合成新率
  ②市场法
  市场法是根据市场中的替代原理，将待估房地产与具有替代性的，且在评
估基准日近期市场上交易的类似房地产进行比较，并对类似房地产的成交价格
作适当修正，以此估算待估房地产客观合理价格的方法。
  公式： V=VB×A×B×C×D
  其中：
  V--评估房地产价格
  VB--比较实例价格
  A--待估房地产交易情况指数/比较实例交易情况指数：
  B--待估房地产评估基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数：
  C--待估房地产区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数：
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  D--待估房地产个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数。
  根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设
备的特点和收集资料情况，对设备采用重置成本法进行评估。
  评估值=重置全价×综合成新率
  ①重置全价的确定
  Ⅰ、机器设备
  机器设备中对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂
费、安装工程费、其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置全价
一般包括：设备购置价和运杂费。对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条
件的设备，设备重置全价应该扣除相应的增值税。设备重置全价计算公式如下：
  重置全价=设备购置费+运杂费+安装工程费+其它费用+资金成本-增值税可
抵扣金额
  （Ⅰ）设备购置费：主要通过向生产厂家或贸易公司询价，以及参考近期
同类设备的合同价格确定；对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同
类别设备的价格变动率推算确定购置价；对于自制设备的作价，按照自制设备
所使用材料多少和工艺难易程度，按材料制作单价作价。
  对生产厂家不再生产的设备，首先是了解该设备的基本参数及在该企业使
用过程中的性能状况，然后进行市场调查，尽可能查询与该设备类同的设备现
价，或了解其设备价格的变化情况，考虑质量、性能等因素差异，根据替代法
则综合确定设备重置购价。
  （Ⅰ）运杂费：以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离
不同，参照《资产评估常用方法与参数手册》按不同运杂费率计取。对部分设
备生产厂家或销售商提供免费运输，此处不考虑运杂费。
  （Ⅰ）安装工程费：根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置
价为基础，按不同安装费率计取。对购置价中包含安装调试的或小型、无须安
装的设备，不考虑安装工程费。
  （Ⅰ）其他费用：包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投
标管理费及环评费等，是参考该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身
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设备特点进行计算。被评估单位的设备大多为小型设备，不涉及其他费用，本
次评估仅考虑大型设备的其他费用。
   （Ⅰ）资金成本：资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资
成本，对于大、中型设备，合理工期在 6 个月以上的计算其资金成本，计算公
式如下：
   资金成本=（设备购置+运杂费+安装工程费+其他费用）×贷款利率×合理工
期×1/2
   贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考
虑。
   （Ⅰ）增值税可抵扣金额：根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营
业税改征增值税试点的通知》（财税【2016】36 号）文件（2016 年 5 月 1 日起
执行），本次评估对于符合增值税抵扣条件的，计算出增值税抵扣额后进行抵
扣。
   Ⅰ、电子及其他设备
   根据当地市场信息及互联网公布的报价确定评估基准日电子设备的价格，
一般生产厂家提供免费运输及安装调试。
   对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手
设备市场不含税价格确定其重置全价。
   Ⅰ、运输设备
   对本次评估对象重置全价的确定，是在评估人员核查相关资料的基础上，
经市场调查及询价后，以评估基准日同类产品的市场售价确定为购置价，车辆
的重置全价由车辆购置价、车辆购置税和新车上户牌照手续费等合理费用构成。
即：
   重置全价=购置价（不含税价）+购置税+新车上户牌照手续费
   对于超期使用的设备，按二手市场价确定评估值。
   ②综合成新率的确定
   Ⅰ、机器设备综合成新率
   i、安可远
   主要以使用年限法为依据，并结合现场实际勘察到的外观成色、工作环境、
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实际使用状况和维修保养情况等综合确定。
  现场观察法成新率：评估人员对列报评估的资产进行了外观及性能的检查，
查阅了设备档案及维修记录，并向管理人员、操作人员了解了资产的技术状况
和维修保养情况，根据现场勘察，对评估对象的使用、维护、保养、大修、外
观、主要部件、生产能力等方面进行打分，估算出设备的实际成新率。
  年限法成新率：根据查询机械设备的经济使用寿命年限参考资料，得出各
机械设备的经济使用年限。
  年限成新率=尚可使用经济使用年限÷（已使用经济使用年限+尚可使用经
济使用年限）×100%
  综合成新率=现场观察法成新率×60%+年限法成新率×40%；
  ii、金之川
  在本次评估过程中，按照设备的预计经济使用年限、已使用年限等因素确
定年限法成新率；根据不同类型设备，在现场进行查勘，同时向有关设备管理
人员、操作人员了解设备的使用、维修、保养、改造、利用等情况，综合考虑
设备的来源、维护保养、开工班次、设备完好率、利用率及设备的工作环境条
件、外观、性能、精度等多方面因素情况下进行现场技术评定，确定勘察成新
率，最后按如下公式确定综合成新率。
  年限成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
  综合成新率=勘察成新率×60%+年限法成新率×40%；
  Ⅰ、电子及其他设备成新率
  根据使用时间，结合维修保养情况，采用年限成新率确定综合成新率。
  成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）*100%
  Ⅰ、运输设备成新率
  Ⅰ、安可远
  现场观察法成新率：评估人员对列报评估的资产进行了外观及性能的检查，
查阅了设备档案及维修记录，并向管理人员、操作人员了解了资产的技术状况
和维修保养情况，根据现场勘察，对评估对象的使用、维护、保养、大修、外
观、主要部件、生产能力等方面进行打分，估算出设备的实际成新率。
  里程成新率：对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部
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联合发布《机动车强制报废标准规定》，按行驶里程方法确定成新率
  年限法成新率：根据查询机械设备的经济使用寿命年限参考资料，得出各
机械设备的经济使用年限。
  其中：
  年限成新率＝〔（尚可使用年限／（尚可使用年限+已使用年限））〕×100%
  里程成新率＝〔（1－已行驶里程／规定行驶里程）〕×100%
  综 合 成 新 率=现 场 观 察 法 成 新 率×60%+min<年 限 法 成 新 率,里 程 成 新
率>×40%。
  Ⅰ、金之川
  对于运输车辆，参照《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公
安部、环境保护部令 2012 年第 12 号）的相关规定，确定运输车辆经济使用年
限及理论行驶里程数，同时采用年限法和里程法熟低的方法确定理论成新率，
再结合现场勘查情况调整确定勘察成新率。
  年限成新率＝尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
  行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
  理论成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
  综合成新率＝勘察成新率×60％＋年限法成新率×40％
  同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定
的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
  ③评估值的确定
  评估值＝重置全价×综合成新率
  对于超期使用的设备，本次评估根据二手市场价确认评估值。
  Ⅰ、安可远
  本次评估对在建工程采用重置成本法进行评估，其具体评估方法如下：
  （Ⅰ）在建工程—土建工程
  截至评估基准日在建工程—土建工程已完工，具体内容包括车间水性金属
防锈漆工程、粉料车间改造及消防设备防火门隔断工程等改造工程，前述工程
贡献均已在评估房屋建筑时进行了合并考虑，故对在建工程—土建工程按照零
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值处理。
  （Ⅰ）在建工程—设备安装工程
  设备安装工程为购入设备中设备已到但尚未达到预定用途的部分设备，评
估人员经核实设备的采购合同设备的安装调试费已包含在设备款中，故本次评
估按核实后账面值确定评估值。
  Ⅰ、金之川
  金之川的在建工程本次采用成本法评估，其具体评估方法如下：
  （Ⅰ）在建工程—土建工程
  截至评估基准日在建工程—土建工程已基本完工，完工程度高于 95%，本
次参照房屋建筑物重置成本法进行评估。
  （Ⅰ）在建工程—设备安装工程
  设备安装工程为购入设备中设备已到但尚未达到预定用途的部分设备，评
估人员经核实设备的采购合同设备的安装调试费已包含在设备款中，故本次评
估按核实后账面值确定评估值。
  对于使用权资产的评估，评估人员查看了相关使用权资产的租赁合同、明
细账和凭证等，核实了使用权资产的形成情况和权益内容，了解使用权资产初
始成本构成、租赁期和尚存租赁期限等，并对企业管理层进行了访谈，根据使
用权资产的类别及特点，对租赁费变动幅度不大的，以核实后的账面值作为评
估值。
  ①土地使用权评估
  Ⅰ、安可远
  （Ⅰ）评估方法的选择
  通行的评估方法有市场比较法、剩余法、收益还原法、标定地价系数修正
法、成本逼近法等。评估方法的选择应按照地价评估的技术规程，根据当地地
产市场发育情况并结合评估对象的具体特点及估价目的等，选择适当的评估方
法。考虑如下：
  Ⅰ、评估对象为工业用地，且惠州市类似成交工业用地案例较多，适宜采
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用市场比较法评估。
  Ⅰ、根据评估人员收集的相关资料，惠州市博罗县自然资源局发布的《关
于公布实施博罗县标定地价成果、博罗县集体建设用地和农用地基准地价成果
的公告》，标定地价的估价期日是 2020 年 1 月 1 日，标定地价有一定的权威性
及参考价值，采用标定地价系数修正法进行评估具有一定的参考价值，故本次
评估采用采用标定地价系数修正法测算地价。
  Ⅰ、评估对象所在区域土地开发程度已比较成熟，土地初级开发多发生在
多年前，在这期间土地市场已发生了很大的变化，土地初级开发过程中涉及的
成本、利润等数据与现在的土地市场发展相差很大，不能作为客观、合理的数
据使用，评估对象位于工业聚集区，区域内工业物业较多，成本逼近法难以体
现物业价值，所以本次评估不采用成本逼近法测算地价。
  Ⅰ、由于单纯土地出租案例较少，难以确定评估对象合理的租金水平，虽
然开发完成后工业房地产能够采集到相关的租赁价格，但房地产总收益如何剥
离房和地的收益较难客观确定，使得采用收益法较难准确确定评估对象的土地
使用权价格，因此本次评估不适宜采用收益法测算地价。
  Ⅰ、假设开发法主要适用于可假定为独立的开发建设项目进行重新开发建
设的，或房地产市场交易量较少及市场发展不成熟的地区。委估宗地已开发建
设完成，不具备开发或再开发潜力，因此不适宜采用假设开发法进行评估。
  故本次评估采用市场法和标定地价系数修正法为主要评估方法，然后经综
合测算得出被评估土地使用权的市场价格。
  （Ⅰ）评估方法介绍
  Ⅰ、市场比较法介绍
  市场比较法是根据替代原理，将评估对象与具有替代性的，且在评估基准
日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修
正，以此估算评估对象价格的方法。
  市场比较法的计算公式：
  Pi=P’×A×B×C×D×E   P=∑（Pi×权重系数）
  式中： P—评估对象地面地价        A—交易情况修正系数
  Pi—评估对象比准地面地价        B—交易期日修正系数
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  P’—比较实例地面地价      C—区域因素修正系数
  D—个别因素修正系数        E—土地年期修正系数
  Ⅰ、标定地价系数调整法介绍
  标定地价系数调整法是利用标定地价和标定地价系数修正表等评估成果，
按照替代原则，就影响待估宗地的区域因素和个别因素的影响程度，与标定地
价修正系数说明表中的区域因素和个别因素指标条件比较，得出修正系数后进
行修正，最后根据地价评估基准日和使用年限分别对待估宗地评估基准日和使
用年限进行修正，求得待估宗地在评估基准日的价格。根据博罗县标定地价成
果文件，博罗县标定地价系数调整法计算公式如下：
  地面地价=标准宗地地面价×（待估宗地个别因素修正系数÷标准宗地个别
因素修正系数）×[（1+（待估宗地区域因素修正系数-标准宗地区域因素修正系
数）]+（待估宗地开发程度修正值修-标准宗地开发程度修正值）
  个别因素修正包括期日、剩余年期、宗地形状、土地用途修正共四项。
  Ⅰ、金之川
  （Ⅰ）评估方法的选择
  据《资产评估执业准则—不动产》（中评协[2017]37 号）规定，评估不动
产应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、
收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍
生方法的适用性，选择适当的评估方法。考虑如下：
  Ⅰ、评估对象为工业用地，成都市经济和信息化局、成都市规划和自然资
源局于 2021 年 9 月 2 日发布了《关于印发成都市产业功能区未来赛道/细分领域
工业用地弹性出让准入条件的通知》（成经信发〔2021〕8 号），该通知自印发
之日生效，查询的距评估基准日较近的成交案例均受该通知影响；而根据待估
宗地《土地出让合同》未发现有特殊的转让限制，《土地出让合同》也未约定
土地未来使用、转让受政策变动影响，故认为市场法不能完全反应待估土地的
完全市场价值与可比案例与待估宗地的限制条件差异，故本次不适宜采用市场
法。
  ⅱ、根据评估人员收集的相关资料，成都市人民政府最新发布的成都市基
准地价的评估基准日为 2023 年 1 月 1 日，评估对象在基准地价范围内且距离基
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准日时间近，且评估人员已获取基准地价修正体系，故本次评估适宜采用基准
地价系数修正法进行评估。
  ⅲ、评估对象所处区域的土地开发相对成熟，土地初级开发多发生在前几
年，当时的土地初级开发过程涉及的成本、利润等参数数据的水平与现在的房
地产市场行情相差较大，所以如采用成本逼近法评估测算，很难获得客观、合
理的参数数据，故不宜采用成本逼近法。
  Ⅰ、由于单纯土地出租案例较少，难以确定评估对象合理的租金水平，虽
然开发完成后工业房地产能够采集到相关的租赁价格，但房地产总收益如何剥
离房和地的收益较难客观确定，使得采用收益法较难准确确定评估对象的土地
使用权价格，因此本次评估不适宜采用收益法测算地价。
  Ⅰ、假设开发法主要适用于可假定为独立的开发建设项目进行重新开发建
设的，或房地产市场交易量较少及市场发展不成熟的地区。委估宗地已开发建
设完成，不具备开发或再开发潜力，因此不适宜采用假设开发法进行评估。
  故本次评估采用基准地价系数修正法评估。
  （Ⅰ）评估方法介绍
  基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数等地价评估
成果，按照替代原则，对待估宗地的土地条件与同级别或均质地域内同类用地
的土地条件相比较，根据二者在区域条件、个别条件等方面的差异大小，并对
照修正系数及估价期日地价指数、容积率及使用年期等对基准地价进行修正，
进而求取待估宗地在估价基准日的价格的方法。
  评估对象地价＝基准地价×K1×K2×（1+∑K）±M
  式中：K1─期日修正系数
  K2─土地使用年期修正系数
  ∑K─影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
  M—开发程度修正
  ②其他无形资产评估
  安可远纳入评估范围内的其他无形资产为外购金蝶软件。
  对于纳入本次评估范围内的其他无形资产，评估人员核查了相关账簿及原
始凭证，了解其发生时间、原始发生额及受益匹配期限、摊余情况，评估基准
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日软件的实际应用情况，以现行市场价格确定评估值。
  ③表外技术类无形资产的评估
  Ⅰ、专利
  （Ⅰ）评估方法选择
  依据资产评估准则的规定，无形资产评估可以采用成本法、收益法、市场
法三种方法。成本法是以重新开发出被评估资产所花费的物化劳动来确定评估
价值。收益法是以被评估资产未来所能创造的收益的现值来确定评估价值。市
场法是以同类资产的交易价值类分析确定被评估资产的价值。
  评估人员了解了被评估单位持有的发明专利、实用新型专利、外观专利及
软件著作权的性质、用途等的基础上与被评估单位生产人员、管理人员及销售
人员座谈，咨询了解资产对应的类型、用途、所应用的产品及获利能力、应用
前景、开发成本等；本次评估依据搜集的资料分析，同类资产交易案例获得的
难度较大，因此没有采用市场法；申报评估的注册专利及软件著作权为经营过
程中积累形成，其投入的成本未在账面记录，至评估基准日评估人员亦无法量
化其原始发生成本，故本次评估未采用成本法进行评估。另鉴于注册专利及软
件著作权是被评估单位的生产技术资源，与企业未来经营收益存在直接联系，
故本次评估采用收益法对其价值进行评估。
  因委估注册专利及软件著作权是紧密联系产生作用的，单项技术对企业最
终产品的贡献很难区分，故本次评估将委估注册专利及软件著作权即技术类无
形资产视为一个无形资产组合进行评估。
  （Ⅰ）评估方法介绍
  采用收益法的基本思路是：首先从法律、经济、技术及获利能力角度分析
确定无形资产的存在性，计算出未来一定期间内由该无形资产带来的收益分成
额，选取适当的折现率，将收益分成额折现即为委估无形资产的价值。
  其基本计算公式如下：
         n
                  Ri
  P ? K ??
               (1 ? r )
                          i
        i ?1
  式中：
  P：委估技术资产的评估值；
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  Ri：第 i 年技术产品当期销售收入；
  K：委估无形资产销售收入分成率；
  n：技术产品经济收益期；
  i：折现期；
  r：折现率。
  其中，销售收入分成率的计算公式为：
  K=m+（n-m）×r
  式中：
  K：委估无形资产销售收入分成率；
  m：销售收入分成率的取值下限；
  n：销售收入分成率的取值上限；
  r：销售收入分成率调整系数。
  Ⅰ、注册的商标
  纳入评估范围内的其他表外无形资产为安可远申请注册的商标及申请备案
的域名。
  注册商标所有人为维持商标专用权而使用商品商标，须印制商标，生产商
品出售、参展（参评、参赛），或者在媒体上对商标进行商业性宣传；服务商
标须印制在服务工具、服务用品、服务人员服饰上，用在服务场所、制作招牌，
或者在媒体上对商标进行商业性宣传等。考虑的企业申报的注册商标目前的使
用现状，本次评估采用成本法，参照商标设计费、受理商标注册费及商标代理
费等对已注册商标进行评估。
  Ⅰ、域名
  域名即网站在互联网上的地址。一个网站如果没有域名，用户只能通过网
站所在服务器的 IP 地址访问，用户体验差。域名的价值是使用该域名给用户带
来的点击量的刺激、用户体验的提升等，从而提升相关产品的销量，促进企业
营业收入的增长。此外，因域名的注册较为透明且其注册成本容易获取，故本
次评估采用成本法暨以重新注册或重新获取的角度对其进行评估，根据目前最
新注册成本及相关域名剩余使用年期确定其评估价值。
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  长期待摊费用是被评估单位已经支出但应由本期及以后各期分摊，摊销期
限在一年以上的装修工程款、模具等。评估人员首先审核长期待摊费报表、总
账、明细账的一致性，向有关财务人员了解长期待摊费形成的原因、时间、原
始发生额和内容，查阅了相关合同等文件，对长期待摊费用，在核实支出和摊
销政策的基础上，以评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对
象没有重复的资产和权利的账面价值确定评估价值。对于与其他评估对象有重
复的长期待摊费用，评估价值按零确认。
  对递延所得税资产，为企业预提费用产生的暂时性差异形成的纳税调整事
项而确认的递延所得税资产。根据核实后的账面值确定评估值。
  其他非流动资产主要为预付设备款。根据所能收回的相应获取形成资产或
权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面
值作为评估值。
  （3）各类负债
  安可远负债具体包括短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应
交税费、其他应付款、一年内到期流动负债、其他流动负债租赁负债和长期应
付款；金之川负债具体包括应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、
应交税费、其他应付款、其他流动负债。
  对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、
账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实
际应承担的负债确定评估价值。对于不具有债务属性的负债评估为零。
  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对
象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用
于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现
金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
  本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资
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本（股东全部权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由
净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，
然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负债，
得出股东全部权益价值。
  股东全部权益价值=企业整体价值-企业付息债务价值
  计算方式如下：
  V OE ? V En ? V IBD
  VOE——股东全部权益价值
  VEn——企业整体价值
  VIBD——企业付息债务价值
  企业整体价值 VEn 的模型为：企业整体价值=企业经营性资产价值+企业溢
余资产价值+企业非经营性资产价值
  即：
  V En ? V OA ? V CO ? V NOA
  VEn——企业整体价值
  VOA——企业经营性资产价值
  VCO——企业溢余资产价值
  VNOA——企业非经营性资产价值
  企业经营性资产价值 VOA 采用自由现金流量折现模型进行评估：企业经营
性资产价值=企业自评估基准日起企业各期自由现金流量折现值之和。以下企业
自由现金流量折现模型进行评估：
            n
                       Fi                   F n ? ?1 ? g ?
  V OA ?   ?                  m
                                   ?                            m
           i ?1
                  ?1 ? r ?i ? 12       ? r ? g ? ? ?1 ? r ? n ? 12
  VOA——评估基准日企业经营性资产价值
  Fi——预测期第年预计的自由现金流量，i=1,2,……,n
  Fn——预测期末年即第年预计的自由现金流量
  r——折现率
  n——预测期
  i——预测期第 i 年
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  g——永续期各年的自由现金流量预计的年平均增长率
  m——当年评估基准日所在的月数（仅当评估基准日为年末时，m=0）
  第 i 年自由现金流量 Fi 根据以下模型计算：
  自由现金流量=税后并表企业净利润+利息支出+折旧摊销-资本性支出-营运
资金增量
  F i ? Pi ? I i ? D Ai ? C Ai ? ? C Wi
  Fi——预测期第 i 年预计的自由现金流量，i=1,2,……,n
  Pi——预测期第 i 年预计的税后企业净利润
  Ii——预测期第 i 年预计的利息支出
  DAi——预测期第 i 年预计的经营性资产的折旧和摊销
  CAi——预测期第 i 年预计的资本性支出
  △CWi——预测期第 i 年预计的营运资金的增量
  折现率 R 通过加权平均资本成本（WACC）估计（即 R=WACC），WACC
中的权益资本成本 Re 通过资本资产定价模型（CAPM）估计。
                                                    D   E
  WACC 数学模型：R = WACC = R d × （1 ? T） × D+E + R e × D+E
  上式中：
  R、WACC——折现率，加权平均资本成本
  Rd——债权期望的报酬率或债务资本成本
  Re——股权期望的报酬率或权益资本成本
  D——债权的市场价值
  E——股权的市场价值
  T——公司的所得税税率
  CAPM 的数学模型：R e = R f + β × （R m ? R f ） + R s
  上式中：
  Rf——无风险利率
  Rm——市场预期的报酬率
  MRP=Rm?Rf 表示市场风险溢价或权益风险溢价（ERP）
  β——股权系统性风险系数或股权对市场的敏感度
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  Rs——特定风险报酬率
  预测期 n：企业管理层对被评估单位 2023 年 10 月及以后年度的现金流量进
行了预测，并认为企业的管理模式、销售渠道、行业经验等可以持续发挥作用，
其他长期资产可以通过更新或追加的方式延续使用，被评估单位可以持续运营。
本次评估将预测期分二个阶段，第一阶段为 2023 年 10 月 1 日至 2028 年 12 月 31
日；第二阶段为 2029 年 1 月 1 日直至永续。
  付息债务成本 Rd：根据付息债务的实际情况估算其偿还周期，采用与评估
基准日相近的全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率 LPR 为基础对
付息债务成本 Rd 进行估计。
  市场风险溢价 MRP：采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，市场风险
溢价用公式表示为：
  中国市场风险溢价 MRP=Rm?Rf=中国市场证券长期投资的平均收益率-中国
国债的长期投资的平均收益率（到期收益率）
  中国市场风险溢价 MRP 的估算以沪深 300 指数（CSI300）作为估算中国市
场风险资产收益率的基础数据。并且假设：
  （1）假定 CSI300 能够代表中国市场风险资产的投资情况，CSI300 的变化
幅度能够代表中国市场风险资产的投资收益情况，从而依据其估算的市场收益
率能代表中国市场风险资产的收益率。
  （2）假定过去风险资产收益率的数据足够多（样本空间较大），且未来风
险资产市场不会发生根本性变化，从而过去风险资产收益率平均值不仅能够反
映风险资产在过去的收益率的总体特征，而且还能合理预期其能够恰当反映风
险资产在未来的总体特征。
  （3）假设风险资产的收益率与无风险资产的收益率之间具有相对稳定的关
系。
  在上述假设的基础上，首先用 CSI300 每个自然月的月末（自然月最后一个
交易日）的收盘指数相对于其基期指数（1000）的几何变化率（几何收益率）
作为测算月的市场收益率；其次，因假定投资时间不短于 10 年（120 个月），
所以取 2014 年 12 月及以后各月的市场收益率作为历史样本；最后，自 2014 年
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期报酬率R m 的估计值。
  无风险报酬率 Rf：以中国国债（剩余期限不短于 10 年）的到期收益率作为
中国市场无风险利率的编制的基础数据。并且假设：
  （1）假定中国国债能够代表中国的无风险资产，从而其利率或到期收益率
能代表中国的无风险资产的收益率；假定中央国债登记结算有限责任公司公开
发布的中债国债收益率（到期）的相关数据是中债国债收益率（到期）的最佳
估计或恰当反映。
  （2）假定过去无风险资产收益率的数据足够多（样本空间较大）且各数据
（样本）之间变化幅度不大，同时未来无风险资产收益率不会发生大的变化，
从而其平均值不仅能够反映无风险资产在过去的收益率的总体特征，而且还能
反映其未来的总体特征。
  （3）假设风险资产的收益率与无风险资产的收益率之间具有相对稳定的关
系。
  在上述假设的基础上，首先根据中央国债登记结算有限责任公司发布的剩
余期限在 10 年期以上的中国国债到期收益率，自 2014 年 12 月起（与市场收益
率计算的起始时间相同）分别按月计算各个月份的剩余期限在 10 年期以上的中
国国债到期收益率的算术平均值；然后，自 2014 年 12 月起的各计算区间内中
国长期国债的到期收益率的算术平均值即为该计算区间末的无风险利率的估计
值。溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，且评估基准日后企业自
由现金流量预测又不涉及的资产。该等资产通常采用成本法评估。
                       β1                                 D
  权益的系统风险系数：βu =           D    、β = βu × [1 + （1 ? T） × E ]
                            E
  上式中：βu——表示预期无杠杆市场风险系数，表示可比公司股票（资产）
的历史市场平均风险系数。
  可通过同花顺 iFinD 金融数据终端查询并选取与评估项目相关经营业务所在
行业或可比上市公司的调整后去杠杆的贝塔系数，并以此作为评估项目相关经
营业务所对应的 βu 的值。
  个别风险调整系数或特定风险调整系数 Rs：采用综合专业分析进行判断，
综合考虑被评估单位的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心
竞争力、主要客户及供应商依赖等因素，确定合理的特定风险报酬率。
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  溢余资产价值 VCO：
  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，且评估基准日后企业自
由现金流量预测又不涉及的资产。该等资产通常采用成本法评估。
  非经营性资产价值 VNOA：
  非经营性资产指评估基准日非经营性资产总额与非经营性负债总额之差的
简称。非经营性资产和非经营性负债是指与生产经营无关的且评估基准日后自
由现金流量预测又不涉及的资产和负债。通常情况下，非经营性资产、非经营
性负债包括与经营无关的长期股权投资及保证金、押金、应付股利等。该等资
产和负债采用成本法评估。
  付息债务价值 VIBD：
  付息债务价值 VIBD 采用成本法评估。
  （四）标的资产的评估过程
  （1）资产基础法
                                                              单位：万元
                 账面值            评估值             评估增减值         增值率
     项目
                 BV                  MV         ZV=MV-BV      ZV/BV
货币资金                  151.07          151.07            -             -
应收票据               1,344.49          1,344.49           -             -
应收账款               3,773.79          3,773.79           -             -
应收款项融资                440.34          440.34            -             -
预付款项                   15.79           15.79            -             -
其他应收款                  85.16           85.16            -             -
存货                 4,290.46          4,693.80      403.34        9.40%
流动资产小计            10,101.11      10,504.45         403.34        3.99%
  流动资产中存货评估价值为 4,290.46 万元，评估增值为 403.34 万元，增值
率为 9.40%。存货增值原因是考虑被评估单位在该存货上实际可能获得的经济
利益，导致评估增值。
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     纳入评估范围的房屋建筑物为安可远拥有的位于博罗县泰美镇福田村围肚
 组龙珠地段的工业配套办公用房、工业生产厂房，目前均使用正常，另安可远
 房屋建筑物中的 21 项建筑物尚未办理不动产权证，目前使用正常。根据委估房
 屋建（构）筑物的特点，本次评估采用重置成本法对房屋建（构）筑物进行评
 估，评估结论如下：
                                                                                    单位：万元
                     账面值                                         评估增减值              增减率
                                        重置             评估       重置       评估
     项目
               原值           净值          全价             价值       全价-      价值-      原值        净值
                                                                原值       净值
 固定资产—房
 屋类建筑物
     纳入评估范围的设备类资产主要为机器设备、运输设备、电子设备及其他
 设备，根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估
 设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估，评估结论如下：
                                                                                    单位：万元
               账面值                                             评估增减值                 增减率
                                  重置            评估          重置
 项目                                                                   评估价
           原值         净值          全价            价值          全价-                   原值         净值
                                                                      值-净值
                                                            原值
固定资产—
机械类设备
固定资产—
运输类设备
固定资产—
电子类设备
固定资产—
其他设备
小计        4,207.37   2,118.16    3,783.12     2,375.69      -424.25     257.53    -10.08%   12.16%
     纳入评估范围的使用权资产为安可远租用房屋，经过评估核实，使用权资
 产账面净额为 225.40 万元，评估价值为 225.40 万元，评估无增减值变化。
     无形资产主要为安可远出让取得的位于泰美镇福田村围肚组龙珠地段的工
 业用地，以及公司外购的金蝶软件及其专利技术，目前使用正常。
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  ①无形资产—土地使用权
  纳入评估范围内的土地使用权，共 1 宗，已办理博府国用 2005 第补 080160
号产权证，权利人为安可远，评估人员在认真分析所掌握的资料并进行实地查
勘之后，评估对象为工业用地，本次评估根据土地的特点及宗地的实际情况，
本次评估采用市场法和公示地价系数修正法为主要评估方法，然后经综合测算
得出被评估土地使用权的市场价格。
  Ⅰ、市场比较法
  （Ⅰ）比较案例的选取
  根据委估对象的实际情况，参考委估对象所在区域的宗地市场信息，在相
同或相似的供求圈内，选择同一区域、用途相同的或相近宗地作为初步比较交
易案例，再经分析整理后确定三个比较实例。评估宗地选取的比较实例基本情
况如下：
   项目           比较实例 A                    比较实例 B         比较实例 C
             博罗县杨侨镇大坑办事             博罗县杨侨镇大坑办          博罗县泰美镇新星村
   位置
                处地段                   事处地段             松树岭（土名）地段
   用途            工业用地                     工业用地            工业用地
   面积         22,762.7 平方米            67,734.3 平方米      66,243 平方米
  容积率            2≤容≤2.5                  2≤容≤2.5         1≤容≤2.5
 土地利用情况         现状为空地                     现状为空地          现状为空地
             宗地红线外五通，宗地             宗地红线外五通，宗          宗地红线外五通，宗
 土地开发程度
              红线内场地平整                地红线内场地平整           地红线内场地平整
  交易时间        2023 年 1 月 22 日        2023 年 1 月 22 日   2023 年 2 月 9 日
  交易情况             正常                      正常               正常
  交易方式           挂牌出让                     挂牌出让            挂牌出让
 土地使用年限            50 年                    50 年            50 年
  成交总价        人民币 1,595 万元            人民币 4,749 元      人民币 5,111 万元
地面单价（元/㎡）         700.71                   701.12          771.55
             博罗万洋众创城开发有             博罗万洋众创城开发           广东合联晟实业
  竞得人
                限公司                   有限公司               有限公司
  根据上表内容，各比较实例在付款方式、币种和货币单位、面积内涵和面
积单位等方面均与评估对象表述口径一致，不需进行换算处理。
  （Ⅰ）因素选择
  根据评估对象的宗地条件，影响评估对象价格的主要因素有：
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  交易情况：是否为正常、公开、公平、自愿的交易；
  交易方式：因交易方式不同而地价存在差异须进行交易方式修正；
  评估基准日：确定地价指数；
  土地用途：因土地用途不同而地价存在差异须进行土地用途修正；
  使用年期：不同使用年期的地价存在差异，须进行使用年期修正；
  区域因素：主要有产业聚集度、基础设施条件、距重要站点距离、交通条
件、规划限制、环境条件等；
  个别因素：主要指地形地势、地质条件、宗地面积、宗地形状、临路状况、
土地开发程度、容积率、土地权利状况等。
  （Ⅰ）因素条件说明
  评估对象和比较实例的比较因素条件详述见下表：
待估宗地及比较因素实例    待估宗地           案例 1         案例 2          案例 3
               泰美镇福田       博罗县杨侨镇        博罗县杨侨镇        博罗县泰美镇
   土地位置        村围肚组龙       大坑办事处         大坑办事处         新星村松树岭
                珠地段          地段            地段          （土名）地段
交易价格（元/平方米）      待估           700.71       701.12        771.55
   交易时间        2023/4/30     2023/1/22    2023/1/22     2023/2/9
   交易方式        挂牌出让          挂牌出让         挂牌出让          挂牌出让
 土地剩余使用年限        31.77         50.00       50.00         50.00
   土地用途        工业用地          工业用地         工业用地          工业用地
    容积率           1.6        2≤容≤2.5      2≤容≤2.5       1≤容≤2.5
               距市中心约
       距区中心                距市中心约 45      距市中心约 45      距市中心约 27
        距离                  公里，远          公里，远          公里，较近
                 较远
       道路类型    乡村道路          乡村道路         乡村道路          乡村道路
       距县级以上
                 一般            较近           较近           较近
       道路距离
       距高速公路
               A≥5 公里，     ≥10 公里，较      ≥10 公里，较      ≥10 公里，较
       出入口或港
                 较近             远             远             远
区域因素    口距离
                           有小规模工业        有小规模工业        有小规模工业
               工业园区，
       产业聚集度               企业分布，集        企业分布，集        企业分布，集
               但规模较小
                            聚度一般          聚度一般          聚度一般
                 保证率       保证率 97%—      保证率 97%—      保证率 97%—
       动力能源
                 保证率       保证率 97%—      保证率 97%—      保证率 97%—
       供水设施
               排水设施较       排水设施较完        排水设施较完        排水设施较完
       排水状况
               完善，排水        善，排水          善，排水          善，排水
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待估宗地及比较因素实例     待估宗地        案例 1          案例 2        案例 3
                较通畅         较通畅           较通畅         较通畅
                周边环境条    周边环境条件          周边环境条件     周边环境条件
        周围环境条   件较优，对    较优，对工业          较优，对工业     较优，对工业
         件限制    工业布局基     布局基本            布局基本       布局基本
                 本无影响     无影响              无影响        无影响
                土地形状规    土地形状规           土地形状规       土地形状规
        宗地形状    则，对土地    则，对土地利          则，对土地利     则，对土地利
                 利用有利     用有利              用有利        用有利
                面积大小一
                         面积大小一           面积大小一       面积大小一
                般，对土地
        宗地面积             般，对土地利          般，对土地利     般，对土地利
个别因素            利用基本无
                         用基本无影响          用基本无影响     用基本无影响
                  影响
                地势平坦，    地势平坦，完          地势平坦，完     地势平坦，完
        地势条件    完全满足工    全满足工程           全满足工程       全满足工程
                 程要求       要求              要求         要求
        地质条件    条件较好       条件较好          条件较好        条件较好
    （Ⅰ）编制比较因素条件指数表
    根据评估对象和比较实例的各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表
如下：
待估宗地及比较因素实例      待估宗地          案例 1       案例 2       案例 3
                                                    博罗县泰美
                 泰美镇福田      博罗县杨侨        博罗县杨侨
                                                    镇新星村松
       土地位置      村围肚组龙      镇大坑办事        镇大坑办事
                                                     树岭（土
                  珠地段        处地段          处地段
                                                     名）地段
 交易价格（元/平方米）                   700.71     701.12     771.55
       交易时间       100              100     100        100
       交易方式       100              100     100        100
    土地剩余使用年限      100              113     113        113
       土地用途       100              100     100        100
       容积率        100              100     100        100
       距市中心距离     100              98      98         101
        道路类型      100              100     100        100
区   距县级以上道路距离     100              101     101        101
域   距高速公路出入口或
因     港口 距离
素      产业聚集度      100              98      98         98
        动力能源      100              100     100        100
        供水设施      100              100     100        100
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待估宗地及比较因素实例     待估宗地             案例 1             案例 2       案例 3
       排水状况       100                100          100            100
     周围环境条件限制     100                100          100            100
       宗地形状       100                100          100            100
个
别      宗地面积       100                100          100            100
因      地势条件       100                100          100            100
素
       地质条件       100                100          100            100
    （Ⅰ）比较因素修正系数表及测算结果的确定
    将评估对象与比较实例的各因素条件指数进行比较，得到各因素修正系数
如下：
待估宗地及比较因素实例       案例 1                 案例 2              案例 3
                博罗县杨侨镇大          博罗县杨侨镇大            博罗县泰美镇新星村
      土地位置
                 坑办事处地段           坑办事处地段            松树岭（土名）地段
交易价格（元/平方米）       700.71               701.12            771.55
      交易时间         1.00                    1.00           1.00
      交易方式         1.00                    1.00           1.00
    土地剩余使用年限      0.8828               0.8828            0.8828
      土地用途         1.00                    1.00           1.00
      容积率          1.00                    1.00           1.00
      距市中心距离       1.02                    1.02           0.99
       道路类型        1.00                    1.00           1.00
     距县级以上道路距
        离
区    距高速公路出入口
域     或港口 距离
因     产业聚集度        1.02                    1.02           1.02
素
       动力能源        1.00                    1.00           1.00
       供水设施        1.00                    1.00           1.00
       排水状况        1.00                    1.00           1.00
     周围环境条件限制      1.00                    1.00           1.00
       宗地形状        1.00                    1.00           1.00
个
别      宗地面积        1.00                    1.00           1.00
因      地势条件        1.00                    1.00           1.00
素
       地质条件        1.00                    1.00           1.00
      乘积          0.9287               0.9287            0.9011
       华安证券股份有限公司                                                        独立财务顾问报告
       待估宗地及比较因素实例           案例 1                   案例 2                  案例 3
              比准价格           650.73                 651.11                695.24
        评估单价（元/m2）                                    666.00
         本次评估选取了市场法对评估对象进行了评估，测算结果为 666.00 元/㎡。
         Ⅰ、标定地价系数修正法
         （Ⅰ）委估地块适用的标定地价水平的确定
         根据惠州市博罗县自然资源局发布的《关于公布实施博罗县标定地价成果、
       博罗县集体建设用地和农用地标定地价成果的公告》，得出估价对象所在区域
       地块的标定地价为 653 元/㎡（地面单价）。
         （Ⅰ）宗地土地开发程度修正
         由于土地开发程度均为五通一平，无需进行修正，调整系数为 1.00。
         （Ⅰ）区域因素修正
         根据标准宗地及待估宗地实际情况，区域因素具体情况如下：
                                                                                标准
 因素     因子            优        较优           一般               较劣       劣                    待估
                                                                                宗地
                         周边路网             周边路网 周边路网                            周边路网        周边路网
                    周边路网                            周边路网
                         较密集，             密集度一 较稀疏，                            密集度一        较稀疏，
         道路    因素说明 密集，道                            稀疏，道
                         道路等级             般，道路 道路等级                            般，道路        道路等级
        通达度         路等级高                            路等级低
                          较髙              等级一般  较低                             等级一般         较低
交通条件           修正值    044      0.022            0          -0.022    -0.044         0      -0.022
       距高速路 因素说明               1000-        2000-            3000-                 2000-
                     <1000                                           >4000                 >4000
        口距                     2000         3000             4000                  3000
       （米）  修正值      0.044     0.022            0          -0.022    -0.044         0      -0.044
                在雨水大         在雨水大                   —般雨水                                   在雨水大
                的情况下         的情况下         在雨水大      情况下，                       在雨水大        的情况下
                                               —般雨水
                无洪涝和         无洪涝和         的情况下      既有洪涝                       的情况下        无洪涝和
基础设施完      因素说明                                情况下有
      排水条件       积水现          枳水现         有短时的      和积水现                       有短时的         枳水现
 善度                                            积水现象
                象，排水         象，排水         枳水现象      象，且持                       枳水现象        象，排水
                  畅通          较畅通                   续时间较                                    较畅通
               修正值   0.055    0.0275            0        -0.0275     -0.055         0      0.0275
                                          有小规模 有零星工 基本无工                       有小规模
                  工业园  工业园                                                                  工业园
                                          工业企业 业企业分 业企业分                       工业企业
产业集聚   产业集聚 因素说明 区，且规 区，但规                分布，集 布，集聚 布，集聚                       分布，集
                                                                                           区，但规
 效益    影响度        模较大  模较小                                                                  模较小
                                          聚度一般 度较差   度差                        聚度一般
               修正值   0.033    0.0165            0        -0.0165     -0.033         0      0.0165
                      有道路规                有道路规                                 有道路规        有道路规
                 有道路规
                      划，近期                划，近期 有远期道 无道路规                       划，近期        划，近期
规划条件   道路规划 因素说明 划，正在
                       有建设                无建设   路规划  划                         无建设          无建设
                  建设中
                       迹象                  迹象                                   迹象           迹象
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                                                                                        标准
因素     因子                    优        较优             一般       较劣              劣                  待估
                                                                                        宗地
              修正值           0.022     0.011          0        -0.011        -0.022        0       0
                    区域规划                                 区域规划                                    区域规划
               区域规划                                 区域规划      区域规划                    区域规划
                    为较适合                                 为不太适                                    为较适合
               为最佳用                                 为一般用      为不适合                    为一般用
          因素说明      用途，规                                 合用途，                                    用途，规
     用地规划      途，规划                                 途，规划      用途，规                    途，规划
                     划前景                                 规划前景                                     划前景
                前景好                                 前景一般      划前景差                    前景一般
                     较好                                   较差                                       较好
              修正值           0.022     0.011          0        -0.011        -0.022        0      0.011
        （Ⅰ）个别因素修正
        根据《博罗县标定地价修正体系》，个别因素主要包括：
       指标标准             优              较优                一般              较劣             劣
                                                                   形状较不              形状不规
                                                     形状基本规
                     形状规则，          形状较规则，                         规则，对              则，对土
                                                     则，对土地
       指标说明          对土地利用          对土地利用较                         土地利用              地利用产
                                                     利用无不良
                      极为有利           为有利                           有一定影              生严重影
                                                      影响
                                                                    响                 响
       修正系数
        （%）
        由于标准宗地及待估宗地的宗地形状均为形状基本规则，对土地利用无不
     良影响，无需调整，调整系数为 1.00。
        （Ⅰ）期日因素修正
        根据惠州土地监测数据，评估师获取了以下数据：
            时间                            水平值                          环比增长率（%）
        待估宗地的估价期日与标定地价设定的估价期日如不一致时，需根据政府
     发布的地价指数或市场状况进行期日修正，另因该地区 2021 年 3 季度至 2023 年
     算为 1.1364。
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  （Ⅰ）剩余使用年限修正
  土地使用年期修正是将各比较实例的不同使用年期修正到估价对象使用年
期，消除因土地使用年期不同而对价格带来的影响。修正公式为：
                                              m
                      K ?
                                              n
  土地使用年限修正系数公式为：
  式中：r—土地还原率
  m—估价对象的使用年期
  n—比较实例的使用年期
  估价对象剩余土地使用年限为 31.77 年，土地还原率实质上是土地投资资本
的收益率。本次评估参考《关于公布实施博罗县标定地价成果、博罗县集体建
设用地和农用地标定地价成果的公告》，确定土地还原率为 5.68%。即确定土
地使用年期修正系数为 0.8828。
  （Ⅰ）交易情况修正
  交易情况修正是排除交易行为中的一些特殊因素所造成的比较实例的价格
偏差，将其成交价格修正为正常市场价格。
  交易行为中的特殊因素主要包括下列 9 种；
  Ⅰ.有利害关系人之间的交易；
  Ⅰ.急于出售或者购买情况下的交易；
  Ⅰ.受债权债务关系影响的交易；
  Ⅰ.交易双方或者一方获取的市场信息不完全情况下的交易；
  Ⅰ.交易双方或者一方有特别动机或者特别偏好的交易；
  Ⅰ.相邻地块合并交易；
  Ⅰ.特殊方式交易；
  Ⅰ.交易税费非正常负担的交易；
  Ⅰ.其他非正常交易。
  综合考虑各特殊因素对地价的影响程度，确定宗地交易情况指数为 1.000。
  （Ⅰ）评估结果的确定
  标定地价系数修正法是指按照替代原则，将待估宗地的地价影响因素与标
定地价的相应因素比较，进而通过修正求取待估宗地在估价期日价格的方法。
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  计算公式如下：
  工业用地平均地面地价公式如下： 工业用地地面地价
  = [工业用地标准宗地标定地价+ （待估宗地土地开发程度修正值 ? 标准宗
地土地开发程度修正值）]×（待估宗地临江（海）修正系数/标准宗地临江（海）
修正系数）×（（1+待估宗地区域因素修正系数）/（1+标准宗地区域因素修正
系数）×（（1+待估宗地其他个别因素修正系数）/（1+标准宗地其他个别因素
修正系数）×（待估宗地期日修正系数/标准宗地期日修正系数）×待估宗地剩余
使用年期修正系数×待估宗地交易情况修正系数
  即经测算得出标定地价测算结果为 649 元/㎡（取整）。
                                                          土地剩余     标定地
                  区域因       容积率         用地       开发程
标定地价    期日修正                                              使用年期     价修正
                  素修正        修正         类型       度修正
                                                           修正      法结果
  Ⅰ、土地使用权价格的确定
  本次评估选取了比较法及标定地价系数修正法对估价对象进行了评估，比
较法的测算结果为 666 元/㎡，标定地价系数修正法测算的结果为 649 元/㎡，两
种评估方法的评估结果相近。
  结合惠州市同类用地的地价水平，经评估人员综合分析，认为标定地价系
数修正法是以政府公布的标定地价为基础，通过修正来确定土地价格的一种方
法，该方法通过修正后能较准确、客观地反映土地价格水平。比较法是根据估
价对象周边类似土地的成交案例，综合测算土地价格的方法，由于估价对象所
在区域的土地交易市场比较透明，可收集到适合的成交案例，因此比较法测算
结果具有较高的可信度和参考价值。本次评估最终采用简单算术平均数求取土
地最终单价。最后得出土地使用权评估单价为 666 元/㎡。
  评估总值=666×36,362.00 =24,217,092.00 （元）
  ②无形资产-其他无形资产
  安可远纳入评估范围内的表内无形资产系安可远拥有的金蝶软件，共 1 项；
纳入评估范围内的表外技术类无形资产为安可远申请注册的发明专利、实用新
型专利、外观专利及软件著作权等，共 24 项。
  Ⅰ、表内无形资产的评估
华安证券股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
  对于购置的商品软件系统，主要是进行审查核实，评估人员经过核对账簿，
核查账户、原始凭证，购置合同、协议等，验证其账账、账证是否相符，了解
购置或形成时间、具体内容等，以目前的市场价格（含税）/1.13 获得不含税市
场价作为其评估价值。
  其他无形资产-外购软件账面价值为 155,076.35 元，评估价值为 176,991.15
元，评估增值 21,914.82 元，增值原因为对于在用的软件，按市场公允价值确认
评估值所致。
  Ⅰ、表外技术类无形资产的评估
  纳入评估范围内的表外技术类无形资产为安可远申请注册的发明专利、实
用新型专利、外观专利及软件著作权。因委估注册专利及软件著作权是紧密联
系产生作用的，单项技术对企业最终产品的贡献很难区分，故本次评估将委估
注册专利及软件著作权即技术类无形资产视为一个无形资产组合进行评估，本
次评估采用收益法对其价值进行评估。
  （Ⅰ）收益期限的确定
  根据研发人员对技术状况、技术特点、技术改进周期的描述并结合同行业
技术发展和更新周期，企业自身的技术保护措施等因素，综合确定委估无形资
产经济寿命年限约为 4.25 年，即确定收益期限为 2023 年 10 月至 2027 年底。
  本次评估的技术资产的收益年限至 2027 年底，但并不意味着该等技术资产
的经济寿命至 2027 年底结束，在此提醒报告使用者注意。
  （Ⅰ）技术产品的收益预测
  被评估企业业务主要为磁性材料及器件的生产加工，历史年度，公司业务
规模和销售收入实现了一定增长，凭借自身的综合实力和行业地位，依托于国
内需求市场快速增长，预计被评估企业未来销售收入将进一步增长。
  根据安可远对未来业务开发的判断，2023 年 10 月-2027 年按照在历史年度
的基础上以及结合未来公司业务拓展计划，预计企业未来主营业务收入估算如
下：
                                                               单位：万元
     项目                   2024 年       2025 年      2026 年      2027 年
               月
 技术产品收
   入
 华安证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告
     （Ⅰ）无形资产收入分成率的确定
     在确定收入分成率时，首先确定收入分成率的取值范围，再根据影响技术
价值的因素，建立测评体系，确定收入分成率的调整系数，最终得到分成率。
     Ⅰ、确定收入分成率的范围
     国内外对于技术分成率的研究有很多，联合国贸易和发展组织对各国技术
合同的分成率做了大量的调查统计工作，调查结果显示，技术分成率的行业特
征十分明显。根据国家知识产权局《专利资产评估标准及参数研究课题报告》
的《我国各行业专利技术销售收入分成率参考》等研究成果，按行业统计数据，
以收入为指标，被评估单位所属的金属制品业行业分成率在 0.56%-1.67%之间。
     Ⅰ、确定收入分成率的调整系数
     影响无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，
其中风险因素对无形资产资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素
均可在分成率中得到体现。将上述因素细分为法律状态、保护范围、所属技术
领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等 11 个因素，分别给予权重和评分，
确定销售净利润分成率的调整系数：
     无形资产分成率调整系数计算表
                                            分         值
序号   权重         考虑因素        权重                                      合计
           法律
           因素
           技术
           因素
           经济
           因素
     注：上述分值判断标准如下：
华安证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
   （ⅰ）技术类型及法律状态。己取得技术权证书或有严格保密措施（100）；已申请受
理并完成实质性审查、进行标定阶段或有较好保密方案（60）；己受理尚未完成实质性审
查或有保密方案（40）。
   （ⅱ）保护范围。权利要求涵盖或具有该类技术的某一必要技术特征（100）；权利要
求包含该类技术的某些必要特征（60）；权利要求具有该类技术的某一技术特征（0）。
   （ⅲ）侵权判定。待估技术是生产某专有技术产品的唯一途径，易于判定侵权及取证
（100）：通过对某技术产品的分析，可以判断侵权，取证较容易（80）；通过对某技术产
品的分析，可以判断侵权，取证存在一定困难（40）；通过对技术产品的分析，判定侵权
及取证均存在一些困难（0）。
   （ⅳ）技术所属领域。新兴技术领域，发展前景广阔．属国家支持产业（100）：技术
领域发展前景较好（80）；技术领域发展平稳（40）；技术领域即将进入衰退期，发展缓
慢（0）。
   （ⅴ）替代技术。无替代技术或产品（100）；存在若干替代技术或产品（60）；替代
技术或产品较多（0）。
   （ⅵ）先进性。各方面均超过（100）；大多数方面或某方面显著超过（60）；不相上
下（0）。
   （ⅶ）创新性。首创技术（100）；改进型技术（40）；后续技术（0）。
   （ⅷ）成熟度。工业化生产（100）；小批量生产（80）；中式（60）；小式（20）；
实验室阶段（0）。
   （ⅸ）应用范围。技术资产可应用于多个生产领域（100）；技术资产应用于某个生产
领域（60）；技术资产的应用具有某些限定条件（0）。
   （ⅹ）技术防御力。技术复杂且需大量资金研制（100）；技术复杂或所需资金多
（60）；技术复杂程度一般、所需资金数量不大（0）。
   （Xi）供求关系。解决了行业的必需技术问题，为各犬厂商所需要（100）；解决了行
业一般技术问题（60）；解决了生产中某一附加技术问题或改进了某一技术环节（0）。
   Ⅰ、确定收入分成率
   将上述分成率的取值范围及调整系数，代入公式得到营业收入分成率为：
K=0.56+（1.67-0.56）×67%=1.30%
   （Ⅰ）折现率的确定
   本次评估采用累加法计算折现率，
   对无形资产技术投资而言，风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资
金风险系数及管理风险系数之和确定。根据本项目的研究及目前评估惯例，各
个风险系数的取值范围在 0%-10%之间，具体的数值则根据评测表求得。
   公式如下：风险报酬率=技术风险+市场风险+资金风险+管理风险
   Ⅰ、技术风险
                                              分值
 权重        考虑因素                                                   合计
华安证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
                                       分值
 权重     考虑因素                                                 合计
         合计                                                  53
   说明：
   （ⅰ）技术开发风险。技术力量强，R&D 投入高（0）；技术力量较强，R&D 投入较
高（60）；技术力量一般，R&D 投入低（100）；
   （ⅱ）技术替代风险。无替代产品（0）；存在若干替代产品（40）；替代产品较多
（100）
   （ⅲ）技术权利风险。发明专利及经过撤销及异议的实用新型专利（10）；实用新型
专利（60）；处于申请阶段的专利（100）
  Ⅰ、市场风险
                                       分值
 权重     考虑因素                                                 合计
         合计                                                  52
   说明：
   （ⅰ）市场容量风险。市场总容量大且平稳（0）；市场总容量一般，但发展前景好
（20）；市场总容量一般且发展平稳（40）；市场总容量小，呈增长趋势（80）；市场总
容量小，发展起步（100）。
   （ⅱ）市场现有竞争风险。市场为新市场，无其他厂商（0）；市场中厂商数量较少，
实力无明显优势（20）；市场中厂商数量较多，但其中有几个厂商具有较明显的优势
（60）；市场中厂商数量众多，且无明显优势（100）
   （ⅲ）市场潜在竞争风险，由以下三个因素决定。
   A、规模经济性。市场存在明显的规模经济（0）；市场存在一定的规模经济（40）；
市场基本不具备经济（100）
   B、投资额及转换费用。项目的投资额及转换费用高（0）；项目的投资额及转换费用
中等（40）；项目的投资额及转换费用低（100）。
   C、销售网络。产品的销售依赖固有的销售网络（0）、产品的销售在一定程度上依赖
固有的销售网络（40）、产品的销售不依赖固有的销售网络（100）。
  Ⅰ、资金风险
                                       分值
 权重     考虑因素                                                 合计
华安证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
                                  分值
 权重       考虑因素                                                合计
             合计                                                   40
   说明：
   （ⅰ）融资风险。项目的投资额低（0）；项目的投资额中等（40）；项目的投资额高
（100）。
   （ⅱ）流动资金风险。项目的流动资金低（0）；项目的流动资金中等（40）；项目的
流动资金高（100）。
  Ⅰ、管理风险
                                  分值
 权重       考虑因素                                                合计
             合计                                                   42
  说明：
  （ⅰ）销售服务风险。已有销售网点和人员（0）；除利用现有网站外，还需要建立一
部分新销售服务网站（20）；必须开辟与现有网点数相当的新网点和增加一部分新人员投
入（60）；全部是新网点和新的销售服务人员（100）。
  （ⅱ）质量管理风险。质保体系建立完善，实施全过程质量空置（0）；质保体系建立
但不完善，大部分生产过程实施质量控制（40）；质保体系尚待建立，只在个别环节实施
质量控制（100）。
  （ⅲ）技术管理风险。技术管理难度低（0）；技术管理难度一般（40）；技术管理难
度较高（60）；技术管理难度较高（80）；技术管理难度高（100）。
  根据以上对各因素的调整，评估人员采用评分法得出风险报酬率为 16.05%。
        因素                权重                取值             结果
       技术风险系数             5.00%             53             2.65
       市场风险系数            10.00%             52             5.20
       资金风险系数            10.00%             40             4.00
       管理风险系数            10.00%             42             4.20
        合计                                              16.05%
  Ⅰ、折现率的确定：
  查询相关文件无风险报酬率为 3.55%。
  折现率 r=安全利率＋风险报酬率=3.55% +16.05%=19.60%
 华安证券股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
    由于本次评估资产为无形资产，因此折现率也应当为税前折现率，即：
    R＝19.60%
    （Ⅰ）专利技术与软件著作权评估值的确定
                                                                      单位：万元
         项目名称                           2024 年     2025 年      2026 年        2027 年
无形资产对应销售收入           （1）   2,140.30                14,452.69   18,326.76     21,724.85
无形资产技术提成率            （2）   1.304%       1.304%       1.304%      1.304%        1.304%
收益贡献率                （3）                70.000%    50.000%     30.000%        10.000%
                                %
无形资产贡献合计             （4）     25.11       103.81       94.21       71.68          28.32
折现年限                 （5）      0.13         0.75         1.75        2.75          3.75
无形资产折现率              （6）   19.60%       19.60%       19.60%      19.60%        19.60%
折现系数                 （7）    0.9779       0.8550      0.6251      0.3821         0.1953
                 （8）=（4）
无形资产贡献现值和                    24.56        88.76       58.89       27.39           5.53
                  ×（7）
无形资产价值               （9）                                                   2,051,300.00
    Ⅰ、其他表外无形资产评估
    纳入评估范围内的其他表外无形资产为安可远申请注册的商标及申请备案
 的域名。
    考虑的企业申报的注册商标目前的使用现状，本次评估采用成本法，参照
 商标设计费、受理商标注册费及商标代理费等对已注册商标进行评估。
    商标评估值=设计成本+注册及续延成本+维护使用成本
    =500+1,500+500
    =2,500（元）
    因域名的注册较为透明且其注册成本容易获取，故本次评估采用成本法暨
 以重新注册或重新获取的角度对其进行评估，根据目前最新注册成本及相关域
 名剩余使用年期确定其评估价值。
    评估人员通过查询阿里云在线平台，在线获取了与评估单位域名类型后缀
 一致的域名注册成本，并结合相关域名申请使用年期确定其续期价值。
    经上述评估安可远拥有的 1 项域名评估价值为 172.00 元。
    综 上 所 述 ， 无 形 资 产 账 面 价 值 为 24,372,168.33 元 ， 评 估 价 值 为
华安证券股份有限公司                                                          独立财务顾问报告
将账外无形资产纳入评估范围内，表外无形资产入账时即费用化，故致使本次
评估增值。
   安可远申报评估的长期待摊费用主要为各办公区装修费、工程款及各模具
等摊销费摊销费用。
   长期待摊费用是安可远已经支出但应由本期及以后各期分摊，摊销期限在
一年以上的装修工程款、模具等。评估人员首先审核长期待摊费报表、总账、
明细账的一致性，向有关财务人员了解长期待摊费形成的原因、时间、原始发
生额和内容，查阅了相关合同等文件，对长期待摊费用，在核实支出和摊销政
策的基础上，以评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没
有重复的资产和权利的账面价值确定评估价值。对于与其他评估对象有重复的
长期待摊费用，评估价值按零确认。
   长期待摊费用摊余账面价值为 1,936,848.22 元，评估价值为 1,797,574.76 元，
减值 139,273.46 元，减值率 7.19%。
   安可远申报评估的其他非流动资产主要为预付设备款，本次评估根据所能
收回的相应获取形成资产或权利的价值确定评估值。其他非流动资产的账面值
为 445,285.21 元，评估价值为 445,285.21 元，评估无增减值。
                                                                      单位：万元
                 账面值                  评估值              评估增减值          增值率
     项目                                                ZV=MV-
                   BV                      MV                         ZV/BV
                                                         BV
短期借款                1,613.61                1,613.61            -             -
应付账款                1,941.32               1,941.32             -             -
合同负债                    249.07               249.07             -             -
应付职工薪酬                  148.87               148.87             -             -
应交税费                    176.16               176.16             -             -
其他应付款               3,059.95               3,059.95             -             -
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债                  805.55               805.55             -             -
华安证券股份有限公司                                                                           独立财务顾问报告
                   账面值                      评估值                 评估增减值                   增值率
       项目                                                           ZV=MV-
                     BV                         MV                                      ZV/BV
                                                                      BV
 租赁负债                        213.57                    213.57
 长期应付款                       159.67                    159.67                    -                -
       合计                9,298.04               9,298.04                         -                -
      （2）收益法
      评估基准日被评估单位经营正常，无相关因素对企业经营期限的限定，本
次评估以永续年期作为收益年限。其中第一阶段为 2023 年 10 月 1 日至 2028 年
阶段为 2029 年及以后的永续经营阶段，在此阶段公司的经营收益预计保持在
      ①收入的预测
      安可远未来年度营业收入预测如下表所示：
                                                                                        单位：万元
序号     项目/年份                 2024 年       2025 年       2026 年       2027 年       2028 年       稳定年
（三） 营业收入合计      2,140.30 11,375.18 14,452.69 18,326.76 21,724.85 23,675.13 23,675.13
      ②营业成本的预测
      安可远未来年度营业成本预测如下表所示：
 华安证券股份有限公司                                                                    独立财务顾问报告
                                                                                      单位：万元
 项目\年份                  2024 年      2025 年       2026 年        2027 年        2028 年        稳定年
主营业务成本    1,810.91      9,312.88    11,468.45    14,386.99    17,036.40      18,467.37    18,566.08
材料成本        858.73      4,563.94     5,798.70     7,353.05     8,716.43       9,498.91     9,498.91
直接人工        234.16      1,265.49     1,624.90     2,166.35     2,763.00       3,105.83     3,105.83
委托加工费        43.66       232.04       294.82       373.85       443.16         482.95        482.95
间接人工        159.55       813.69      1,005.15     1,087.07     1,173.00       1,250.84     1,250.84
水电费         224.73      1,194.39     1,517.53     1,924.31     2,281.11       2,485.89     2,485.89
折旧摊销费       168.36       744.42       699.68       916.30      1,060.76       1,028.18     1,126.88
使用权摊销               -          -             -            -             -             -            -
维修费          10.52        24.00        24.00        24.00        24.00          24.00         24.00
租赁费          85.07       332.34       324.53       316.86       309.34         301.98        301.98
低值易耗品               -          -             -            -             -             -            -
运输费          25.45       135.24       171.83       217.89       258.29         281.47        281.47
报关费           0.68         7.32          7.32         7.32         7.32           7.32          7.32
其他业务成本              -          -             -            -             -             -            -
营业成本合计    1,810.91      9,312.88    11,468.45    14,386.99    17,036.40      18,467.37    18,566.08
      ③销售费用的预测
      安可远未来年度销售费用预测如下表所示：
                                                                                      单位：万元
  项目/年份                  2024 年      2025 年      2026 年       2027 年        2028 年        稳定年
 员工工资         20.28       100.68      113.85       125.64      129.41        131.99       131.99
 社保及公积金        1.72          8.52        9.64       10.64       10.96         11.18        11.18
 差旅费          10.70        56.88        72.26       91.63      108.62        118.58       118.58
 车辆费           7.69        40.87        51.92       65.84       78.05         85.05        85.05
 广告宣传费         8.10        27.46        34.89       44.24       52.44         57.15        57.15
 售后服务费         1.29          6.88        8.74       11.08       13.14         14.32        14.32
 折旧费           0.68          2.73        2.73        1.82           -             -         0.47
 其他费用          1.28         6.83        8.67           11      13.03          14.21        14.21
 销售费用合计       51.76       250.84       302.7      361.88      405.65         432.27       432.74
      ④管理费用的预测
      安可远未来年度管理费用预测如下表所示：
华安证券股份有限公司                                                                             独立财务顾问报告
                                                                                              单位：万元
 项目/年份        10-12      2024 年         2025 年         2026 年         2027 年         2028 年        稳定年
               月
员工工资           55.76         257.59      270.47         278.58         286.94         292.68        292.68
福利费            24.23         111.96      117.56         121.08         124.72         127.21        127.21
社保及公积金费
用
劳保费             3.69          17.04       17.90           18.43         18.99          19.37          19.37
水电费             3.50          12.00       12.00           12.00         12.00          12.00          12.00
办公费             1.80           9.59       12.19           15.45         18.32          19.96          19.96
差旅费             4.16          22.09       28.07           35.59         42.19          45.97          45.97
业务招待费          25.68         136.50      173.43         219.92         260.70          284.1          284.1
咨询顾问费          13.97          41.00       41.00           41.00         41.00          41.00          41.00
低值易耗品及长
期摊销
资产折旧及摊销         8.14          33.21       34.33           35.43         32.60          30.95          40.44
其他费用            4.28          22.75       28.91           36.65         43.45          47.35          47.35
管理费用合计        157.08         714.00      787.13         866.09         933.51         973.67        975.37
  ⑤研发费用的预测
  安可远未来年度研发费用预测如下表所示：
                                                                                              单位：万元
 项目/年份                 2024 年         2025 年      2026 年          2027 年            2028 年        稳定年
人员人工         52.62      271.22         316.42          325.92         335.69         342.41        342.41
直接物料投入       70.28      373.54         474.60          601.81         713.40         777.44        777.44
折旧摊销费用        4.22       15.99          19.42           17.70          18.07          18.13         19.34
其他费用          1.69           9.00       11.43           14.50          17.19          18.73         18.73
研发费用合
计
  ⑥财务费用的预测
  安可远未来年度财务费用预测如下表所示：
                                                                                              单位：万元
  项目/年份                       2024 年     2025 年          2026 年        2027 年        2028 年        稳定年
借款利息费用               64.08     196.45      194.43         194.43        194.43        194.43        194.43
租赁负债利息费用              8.21      16.31           3.93              -             -             -              -
华安证券股份有限公司                                                                                 独立财务顾问报告
  项目/年份                         2024 年        2025 年        2026 年         2027 年         2028 年       稳定年
票据贴现利息费用           5.02           26.67          33.89         42.97         50.94          55.51        55.51
汇兑损益                       -             -             -              -              -             -             -
手续费及其他                     -             -             -              -              -             -             -
银行存款利息收入                   -             -             -              -              -             -             -
财务费用合计            77.31          239.43        232.24         237.40        245.36         249.94       249.94
  ⑦税金及附加的预测
  安可远未来年度税金及附加预测如下表所示：
                                                                                                   单位：万元
 项目/年份                         2024 年        2025 年        2026 年         2027 年         2028 年        稳定年
城市维护建设税                -          6.89         26.44          47.27          57.54          63.22        59.74
教育费附加                  -          4.13         15.86          28.36          34.52          37.93        35.84
地方教育费附加                -          2.75         10.58          18.91          23.01          25.29        23.90
印花税              1.06             5.62          7.14           9.06          10.74          11.70        11.70
车船税                    -          0.01          0.01           0.01           0.01           0.01         0.01
环境保护税            0.07             0.22          0.22           0.22           0.22           0.22         0.22
房产税              4.93           19.73          19.73          19.73          19.73          19.73        19.73
土地使用税            0.91             3.64          3.64           3.64           3.64           3.64         3.64
税金及附加合计          6.97           42.98          83.61        127.18         149.40         161.73        154.77
  ⑧折旧与摊销的预测
  安可远未来年度折旧与摊销预测如下表所示：
                                                                                                   单位：万元
 项目/年份                     2024 年        2025 年            2026 年         2027 年         2028 年        稳定年
折旧金额合计        146.27           695.19        677.86         887.35                        978.36
摊销金额合计         42.55           130.82        107.95         113.56         123.33         128.56       136.49
折旧摊销合计        188.82           826.01        785.81
  ⑨资本性支出预测
  安可远未来年度资本性支出预测如下表所示：
华安证券股份有限公司                                                                            独立财务顾问报告
                                                                                         单位：万元
 项目/年份                     2024 年        2025 年        2026 年      2027 年       2028 年         稳定年
固定资产更新           540.72     178.15        168.89        513.95      433.78        422.45       517.07
无形资产更新                 -            -            -            -           -              -       4.27
追加资本支出          1,320.00   2,480.00      1,840.00             -           -              -     436.90
资本性支出合
计
  ⑩营运资金预测、营运资金增加额的确定
  营运资金是指在企业经营活动中获取他人的商业信用而占用的现金，正常
经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可
以减少现金的即时支付。营运资金净增加额系指企业在不改变当前主营业务条
件下，为保持企业持续经营能力新增或减少的营运资金。本次评估所定义的营
运资金净增加额为：
  营运资金净增加额＝当期营运资金-上期营运资金
  其中，营运资金=货币资金+存货+应收款项-应付款项-融资租赁
  根据同花顺 iFinD 数据，安可远同行可比公司历史年度经营周转数据及平均
周转天数数据如下：
                                                                                             单位：天
                                        应收账       应收账         应收账         应付账         应付账      应付账
       存货周       存货周       存货周
                                        款周转       款周转         款周转         款周转         款周转      款周转
       转天数       转天数       转天数
证券名称                                     天数       天数           天数          天数          天数       天数
        年度        年度        年度
                                         年度       年度           年度          年度          年度       年度
横店东磁    46.70      45.88    42.40        70.86        53.23       38.96       81.82    75.29     69.68
中钢天源    54.57      60.09    72.09       123.25       111.80   133.63          50.58    43.79     46.34
铂科新材    76.09      68.52    70.89       129.20       119.06   119.35          69.49    53.63     61.39
东睦股份    75.11      86.40   102.62        85.32        97.67       93.73       42.33    46.66     44.58
天通股份   156.64    156.46    147.81       142.17    131.17      144.99      120.60      121.47   141.97
可比公司
平均值
三年平均
值
                                                                          数据来源：同花顺 iFinD
  本次评估，结合上述并购整合方案、安可远同行可比公司历史年度经营周
转数据及平均周转天数数据以及通过对被评估单位经营情况的调查，以及经审
华安证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
计的历史经营性资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内
各年度收入与成本的估算结果，按照上述营运资金定义，经综合分析后确定各
项营运资产和营运负债的周转率，计算得到未来经营期内经营性应收款项以及
应付款项等及其增加额。
  历史年度安可远预测经营周转情况如下：
                                                           单位：天
                                      历史经营数据
         项目名称
现金周转天数                       30.42             30.42         30.42
存货周转天数                      157.20            160.68        188.14
应收账款周转天数                    203.70            212.94        227.22
应付账款周转天数                    192.38            128.48        130.66
  结合安可远历史期及参考安可远同行可比公司历史年度经营周转数据确定
安可远预测期经营周转情况如下：
                                                           单位：天
                                       预测取值数
         项目名称
现金周转天数                                30.42                 30.42
存货周转天数                               188.14                 66.78
应收账款周转天数                             227.22                 98.01
应付账款周转天数                             130.66                 57.13
  将上述存货、应收账款及应付账款周转天数按 365 天换算为周转率如下表
所示：
                                       预测取值数
        项目/年份
存货周转率                                  1.94                  5.47
应收账款周转率                                1.61                  3.72
应付账款周转率                                2.79                  6.39
  依据盈利预测预测的收入及付现成本如下表所示：
 华安证券股份有限公司                                                                      独立财务顾问报告
                                                                                        单位：万元
                                                 预测数据
项目/年
 份      2023 年
营业收入   2,140.30   11,375.18       14,452.69     18,326.76     21,724.85       23,675.13     23,675.13
营业成本   1,810.91      9,312.88     11,468.45     14,386.99     17,036.40       18,467.37     18,566.08
税金及附
加
完全成本   2,232.85   11,229.87       13,696.00     16,939.46     19,909.63       21,628.05     21,708.73
期间费用     414.97      1,874.01     2,143.95      2,425.30       2,668.88        2,812.58      2,815.96
销售费用      51.76        250.84       302.70         361.88        405.65          432.27       432.74
管理费用     157.08        714.00       787.13         866.09        933.51          973.67       975.37
研发费用     128.82        669.74       821.88         959.93      1,084.35        1,156.71      1,157.91
财务费用      77.31        239.43       232.24         237.40        245.36          249.94       249.94
折旧摊销     188.82        826.01       785.81      1,000.91       1,141.10        1,106.92      1,209.00
折旧       146.27        695.19       677.86         887.35      1,017.77          978.36      1,072.52
摊销        42.55        130.82       107.95         113.56        123.33          128.56       136.49
减值准备          -               -             -             -              -              -           -
所得税           -               -             -             -       54.95          186.37       171.92
付现成本   2,044.03   10,403.86       12,910.19     15,938.55     18,768.53       20,521.14     20,499.72
      货币资金=付现成本/现金周转天数
      存货=营业成本/存货周转率
      应收款项=营业收入/应收款项转率
      应付款项 =付现成本/应付款项转率
      营运资金=货币资金+存货+应收款项-应付款项-融资租赁
      融资租赁对应的长期应付款按实际约定支付租金预测，根据上述盈利预测
 代入周转率计算，得出营运资金对应的货币资金、存货、应收及应付款项如下
 表所示：
                                                                                        单位：万元
                                                预测数据
 项目/年
  份       2023 年
 货币资金       511.01      866.99     1,075.85     1,328.21      1,564.04       1,710.09   1,710.09
 存货       3,431.79    1,703.89     2,098.28     2,632.26      3,117.00       3,378.81   3,378.81
华安证券股份有限公司                                                                     独立财务顾问报告
                                               预测数据
项目/年
 份      2023 年
应收款项    5,056.27     3,054.33     3,880.67     4,920.89      5,833.30      6,356.97     6,356.97
应付款项    2,808.25     1,628.47     2,020.78     2,494.79      2,937.76      3,212.09     3,212.09
融资租赁      287.80      119.75               -            -             -            -               -
营运资金    5,903.02     3,876.99     5,034.02     6,386.56      7,576.59      8,233.79     8,233.79
  与之对应未来年度安可远营运资金预测如下：
                                                                                       单位：万元
项目/年份                  2024 年       2025 年       2026 年        2027 年       2028 年       稳定年
营运资本      5,903.02     3,876.99     5,034.02      6,386.56     7,576.59     8,233.79     8,233.79
营运资本增
           -472.22    -2,026.03     1,157.03      1,352.54     1,190.02       657.20         0.00
加额
  本次评估基准日为 2023 年 9 月 30 日，鉴于并购整合计划的实施需要一定时
间的过渡，本次评估对于安可远 2023 年 10-12 月营运资金主要基于其自身 2022
年度周转水平进行预测，对于 2023 年后营运资金主要参照麦捷科技并购整合方
案及安可远同行可比公司近 3 年平均周转天数数据进行预测，因安可远尚处于
成长发展阶段且被并购前为中小型民营企业，在同行业市场上的影响力有限，
并入上市公司后，将借助上市公司资源进行整合升级，故在过渡期后其经营周
转参照同行业可比上市公司平均周转水平进行预测总体是合理的。
  结合上述因素，与之对应安可远未来年度营运资金预测数据如下：
                                                                                       单位：万元
项目/年份                  2024 年       2025 年       2026 年        2027 年       2028 年       稳定年
营运资本      5,903.02     3,876.99     5,034.02      6,386.56     7,576.59     8,233.79     8,233.79
营运资本增
           -472.22    -2,026.03     1,157.03      1,352.54     1,190.02       657.20         0.00
加额
  ?企业自由现金流预测
  根据上述测算过程，安可远未来年度的企业自由现金流如下表所示：
                                                                                       单位：万元
项目/     2023 年
 年份     10-12 月
营业收
入
减：营     1,810.91     9,312.88   11,468.45      14,386.99     17,036.40    18,467.37    18,566.08
华安证券股份有限公司                                                                独立财务顾问报告
项目/   2023 年
 年份   10-12 月
业成本
税金及
附加
销售费
用
管理费
用
研发费
用
财务费
用
营业利
        -92.55      145.31       756.69     1,387.29     1,870.17     2,233.45     2,138.33
润
加：营
业外收           -                         -            -            -            -          -
入
减：营
业外支           -                         -            -            -            -          -
出
利润总
        -92.55      145.31       756.69     1,387.29     1,870.17     2,233.45     2,138.33
额
减：所
得税费           -            -            -            -     54.95       186.37       171.92
用
净利润     -92.55      145.31       756.69     1,387.29     1,815.22     2,047.08     1,966.40
加：税
后利息      64.08      196.45       194.43      194.43       188.71       178.20       178.79
支出
加：折
旧
加：无
形及其
他资产
摊销
减：资
本性支   1,860.72    2,658.15     2,008.89      513.95       433.78       422.45       958.24
出
减：营
运资本    -472.22    -2,026.03    1,157.03     1,352.54     1,190.02       657.2             -
增加
企业自
由现金   -1,228.15     535.65     -1,428.99     716.14      1,521.23     2,252.54     2,395.97
流
  ①折现率计算模型
华安证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
  详见本报告书之“第六节 标的资产的评估情况”之“一、标的资产评估基
本情况”之“（三）评估模型”之“2、收益法”披露。
  ②无风险利率 Rf、市场预期报酬率 Rm 和市场风险溢价 MRP 的估算
  无风险利率=3.55%。
  市场风险溢价 MRP=Rm?Rf=10.20%-3.55%=6.65%。
  ③权益的系统风险系数 β 的估算
  权益的系统风险系数                、
  上式中：βu——表示预期无杠杆市场风险系数，β1 表示包含财务杠杆的 β 系
数。
  可通过同花顺 iFinD 金融数据终端查询并选取与评估项目相关经营业务所
在行业或可比上市公司的调整后去杠杆的贝塔系数，并以此作为评估项目相关
经营业务所对应的值。
  根据安可远的业务特点，评估人员通过同花顺资讯系统查询了磁性材料行
业中主营产品包括软磁材料的共 4 家沪深 A 股可比上市公司的 beta 值（以 2023
年 09 月 30 日前 3 年的市场价格计算），具体数据见下表：
          板块名称                           磁性材料
         证券数量：                               4
          标的指数                           沪深 300
          计算周期                              周
                               从         2020-10-01
          时间范围
                               至         2023-09-30
        收益率计算方法                          普通收益率
      剔除财务杠杆（D/E）                    按市场价值比剔除
          加权方式                           算数平均
          原始 beta                          0.5494
        加权调整 Beta                          0.6981
     加权剔除财务杠杆原始 Beta                       0.4889
     加权剔除财务杠杆调整 Beta                       0.6575
  权益的系统风险系数 βe 根据企业的资本结构 D/E 进行计算，计算公式如下：
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     权益的系统风险系数 βe：
     βu——表示预期无杠杆市场风险系数，即各可比公司无财务杠杆的平均 βu
     Ke——表示权益资本的权重
     Kd——表示付息债务的权重
     T——被评估单位适用所得税税率
     安可远评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司情况，与重组报
告书（2024 年 2 月 7 日披露版本）中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司
不完全一致；
     安可远所在行业主要企业如下：
序号     公司名称               主营业务              所在地     公司性质
                  Changsung Corp.（韩国昌星），
      Changsung   粉末、铁硅磁粉芯的研发、生产，
      国昌星）        合金属带、导电浆料、吸波材料、
                  散热材料、粉末冶金等领域具有一
                  定的技术实力和竞争力。
                  Magnetics（美磁），1949 年成立于
                  美国，总部位于美国宾夕法尼亚州
                  匹兹堡，是世界上为电子行业中提
      Magnetics   供元件和材料的主要供应商。该公
      （美磁）        司产品主要应用于电信、航空、军
                  事、计算机、医疗及其它电子行业
                  的扼流圈、电感器、滤波器、变压
                  器以及其他电子系统。
                  深圳市铂科新材料股份有限公司
                  （股票简称：铂科新材，股票代
      深圳市铂科
                  码：300811），成立于 2009 年，主
                  要从事合金软磁粉、合金软磁粉芯
      有限公司
                  及相关电感元件产品的研发、生产
                  和销售。
                  浙江东睦科达磁电有限公司，成立
                  于 2000 年，主要从事合金粉末、铁
                  粉芯、合金磁粉芯的研发、生产和
      浙江东睦科
                  销售，是国内主要的软磁金属磁粉
                  芯供应商之一，其于 2014 年 11 月
      公司
                  成为东睦新材料集团股份有限公司
                  （股票简称：东睦股份，股票代
                  码：600114）控股子公司。
      马鞍山新康       马鞍山新康达磁业股份有限公司
                                            中国安    境内非上市公众
                                             徽     公司
      有限公司        874372）成立于 2011 年，主要从事
华安证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
序号        公司名称           主营业务               所在地        公司性质
                 应用于光伏与储能、新能源充电设
                 施、车载电子、通信及数据中心、
                 工业自动化、医疗设备等领域的铁
                 氧体软磁和金属软磁产品的研发、
                 制造和销售。
                 天通控股股份有限公司（股票简
                 称：天通股份，股票代码：
      天通控股股      600330）成立于 1984 年，主要从事
      份有限公司      磁性材料、LED 晶体材料和光伏电
                 池组件三大电子功能材料的科研、
                 制造、销售。
                 横店集团东磁股份有限公司成立于
                 股票代码：002056），主要从事磁
      横店集团东
                 性材料系列产品、太阳能光伏系列
                 产品和新能源动力电池等产品的研
      公司
                 发、生产和销售。产品销售覆盖欧
                 洲、美洲、韩国、日本、东南亚等
                 中钢天源股份有限公司（股票简称：
                 中钢天源，股票代码：002057），成
                 立于 2002 年，主要从事检验检测科技
                 服务业、磁性材料及器件产业。拥有
      中钢天源股
      份有限公司
                 一流磁性材料综合供应商，主营产品
                 及服务包括检验检测服务和稀土永磁
                 器件、永磁器件、软磁材料及器件
                 等。
     安可远评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司与重组报告书
（2024 年 2 月 7 日披露版本）中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司情况
如下：
     序号           公司名称          安可远评估选取           重组报告书选取
     安可远选取的同行业可比公司按行业分类收入结构如下：
     项目               按行业分类               2022 年度（万元）       占比
 铂科新材        电子元器件                            106,273.38    99.72%
华安证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告
    项目             按行业分类                   2022 年度（万元）          占比
            其他业务                                      294.36     0.28%
                    合计                            106,567.74   100.00%
            电子材料制造及销售                             268,000.00    59.45%
            专用装备制造及安装                             171,750.74    38.10%
  天通股份
            其他业务                                   11,020.94     2.44%
                    合计                            450,771.68   100.00%
            光伏产品                                1,259,300.00    64.74%
            磁性材料                                  420,400.00    21.61%
            锂电池                                   156,100.00     8.03%
  横店东磁
            器件                                     72,100.00     3.71%
            其他                                     37,163.82     1.91%
                    合计                          1,945,063.82   100.00%
            制造业                                   368,000.00    98.76%
  东睦股份      其他业务                                   4,639.08      1.24%
                    合计                            372,639.08   100.00%
            制造业                                   207,800.00    75.24%
            服务业                                    56,800.00    20.56%
  中钢天源
            其他                                     11,600.00     4.20%
                    合计                            276,200.00   100.00%
   目前 A 股与安可远业务基本一致的同行业可比公司仅铂科新材，目前选取
的其他公司均含有磁性材料业务，但总体收入占比较安可远有一定差异。
   根据同行业可比公司的业务或产品介绍，与安可远的业务和产品领域均有
所交集，同时考虑到同行业内除铂科新材外没有与安可远业务类型基本一致的
同行业可比公司，在此情况下上述公司与安可远具备一定可比性。
   未选取天通股份主要考虑为贝塔各参数与铂科新材存在较大差异，贝塔值
越高意味着股票相对于业绩评价基准的波动性越大，考虑波动性影响剔除天通
股份作为同行业可比公司具备合理性。
   可比公司的 Beta 参数如下：
                                                剔除财务杠        剔除财务杠
 证券代码       证券简称    原始 Beta         调整 Beta
                                                杆原始 Beta     杆调整 Beta
华安证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
                                               剔除财务杠       剔除财务杠
 证券代码       证券简称    原始 Beta        调整 Beta
                                               杆原始 Beta    杆调整 Beta
   经与安可远管理层访谈了解，铂科新材为其主要竞争对手。根据 Beta 各参
数对比分析，原始 Beta、调整 Beta、剔除财务杠杆原始 Beta、剔除财务杠杆调
整 Beta 各参数天通股份与铂科新材差异较大，故未选用天通股份；在计算 Beta
时若存在多个可比上市公司，一般需要选取 4 家可比上市公司计算 Beta 值，故
评估计算 Beta 值时选择了同行业的东睦股份及中钢天源。
   若将折现率计算的贝塔调整为包含天通股份，安可远调整后估值情况与原
评估值对比情况如下表所示：
               项目                               估值金额（万元）
原评估值                                                        11,800.00
调整贝塔测算                                                      11,130.00
差异                                                            -670.00
差异率                                                           -5.68%
   本次重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司已增加东睦股
份及中钢天源。
   ④个别风险调整系数或特定风险调整系数 Rs 的估计
   安可远研发、生产的合金磁粉芯产品是制造电感元件的核心材料，其主要
通过向家电、新能源汽车、充电桩、不间断电源、光伏逆变器、5G 通讯、航空
等领域的电感元件制造商销售合金磁粉芯产品获取收入及盈利。相比国外大型
企业和国内上市公司，安可远产能规模相对较小，公司经营规模和资金实力目
前还相对较弱，且安可远目前市场占有率较低，还没有有效的形成规模效益，
其业务对下游客户的依赖性较强，此外安可远已获利息倍数及现金比率过低，
综合来看安可远偿债能力一般，现金流压力较大。
   根据上述综合专业分析进行判断，本次评估将特定风险调整系数确定为
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      ⑤权益资本成本 Re 的计算
                        R e ＝R f + β × （R m ? R f ） + R s
      ⑥付息债务成本 Rd 的估计
      本次评估按照安可远长短期借款综合利率作为付息债务成本 Rd。
      ⑦企业所得税税率 T 的取值
      本次评估假设安可远 2025 年及以后年度将持续取得高新技术企业资质，并
 采用 15%的所得税税率进行预测。
      ⑧折现率 R 的计算
                                        D            D
       R = WACC = R d × （1 ? T） × D+E + R e × D+E
      本次评估折现率用迭代进行计算。
      根据上述测算过程，安可远企业自由现金流现值的估算如下表所示：
                                                                               单位：万元
  项目/年份                       2024 年    2025 年       2026 年     2027 年     2028 年      稳定年
企业自由现金流量          -1,228.15   535.65    -1,428.99    716.14     1,521.23   2,252.54    2,395.97
折现率                 10.44%    10.14%        10.15%   10.27%     10.26%     10.18%       10.19%
折现年限                  0.13      0.75          1.75       2.75      3.75       4.75            -
折现系数                0.9877    0.9298        0.8442   0.7656      0.6943     0.6302      6.1834
折现值               -1,213.00   498.06    -1,206.30    548.25     1,056.28   1,419.53   14,816.33
现金流现值合计                                                                               15,919.14
      注：评估现金流已考虑置换银行借款，未考虑募集资金补充安可远流动资金的影响。
      ①经营性资产的配置和使用情况
      经营性资产是用于从事生产经营的资产。经对企业资产的清查核实发现，
 被评估单位评估基准日的经营资产为流动资产，以及在用的固定资产及无形资
 产。
      ②非经营性资产、负债和溢余资产的配置和使用情况
      非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围
 的资产及相关负债，包括与日常经营无关的借支款、往来款、闲置空余的资产
 等。
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  溢余资产指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。经
核实，安可远溢余资产及非经营性资产及负债净额为 968.82 万元。
  安可远于评估基准日的付息债务为 5,083.05 万元。
  股东权权益价值=企业自由现金流量现值+溢余资产+非经营性资产及负债
净额-付息债务
  =15,919.14+968.82-5,083.05
  =11,800.00 万元（取整）
  安可远 2023 年业绩预测及完成情况如下表所示：
           预测业绩                完成业绩             实际与预测差异               完成率
标的名称    收入   净利润  收入   净利润  收入  净利润
                                                                   收入       净利润
       （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
安可远    8,122.32   -604.55 7,781.51     -930.91 -340.81   -326.36   95.80%     /
  安可远 2023 年实现营业收入与预测营业收入相差 340.81 万元，实现净利
润与预测净利润相差 326.36 万元。
  综上，安可远收入完成率在 95%以上，收入实现情况较评估预测情况相比
不存在实质性差异，净利润完成率存在一定差异，差异原因：
导致利润完成率偏差较大。近年来，合金磁粉芯行业的竞争格局日益激烈，行
业内主要企业通过技术创新、品质提升、市场拓展等手段，不断提升自身的核
心竞争力。在此背景下，安可远为了实现与麦捷科技的协同，开发新的客户，
在 2023 年第四季度加大了对研发的投入，以推出符合客户需求的新产品，导致
成本费用增加。
及充电桩、通讯及服务器电源领域快速增长，合金磁粉芯行业竞争加剧。安可
远在行业内总体规模偏小，竞争能力不足导致 2023 年总体订单量减少，订单价
格下降。同时由于公司用于家用电器行业的相关产品对资金需求较大，且整体
利润率相对较低，安可远主动降低了家用电器相关业务规模，导致整体收入规
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模有所收缩。
摊销等固定成本占比较高。由于收入规模、产量的下降，叠加原材料等成本上
升，安可远单位产品的成本随之上升，导致毛利率有所下降。同时，安可远其
他运营成本的增加，导致亏损金额增加。
  ①安可远历史经营数据与同行业可比公司对比
  安可远历史经营数据与同行业可比公司对比情况如下：
           安可远历史期经营数据与同行业可比公司数据对比表
        销售毛       销售毛       销售毛 销售费 销售费 销售费 管理费 管理费 管理费
         利率        利率        利率   用率   用率   用率   用率   用率   用率
企业名称    （%）       （%）       （%） （%） （%） （%） （%） （%） （%）
         年度        年度        年度   年度   年度   年度   年度   年度   年度
中钢天源      25.77     22.52      23.73       1.16          2.06      1.84       5.77      5.37    5.66
横店东磁      24.78     18.17      17.48       3.45          1.50      1.23       4.76      3.46    2.55
铂科新材      38.94     33.85      37.64       1.65          1.72      2.28       6.61      5.77    6.02
东睦股份      23.16     22.04      22.05       1.68          1.63      1.44       6.80      6.44    5.69
 平均值      28.16     24.15      25.22       1.98          1.73      1.70       5.99      5.26    4.98
 安可远      19.76     19.23      21.65       3.18          2.40      2.19     13.83       8.33    9.10
差异百分点     -8.40     -4.92      -3.57       1.20          0.67      0.49       7.84      3.07    4.12
     研发费 研发费 研发费 财务费 财务费 财务费               净利
                                    净利润率         净利润率
     用率    用率   用率   用率   用率   用率          润率
                                     （%）          （%）
企业名称 （%） （%） （%） （%） （%） （%）               （%）
                                     年度           年度
     年度    年度   年度   年度   年度   年度          年度
中钢天源     5.69     5.76      5.50   0.79           0.38      -0.02         10.47       9.38     15.54
横店东磁     4.81     4.79      4.83   -1.43         -0.08      -0.77         12.52       8.88      8.58
铂科新材     5.38     5.84      6.05   0.71           1.03          2.54      21.44      16.57     18.12
东睦股份     7.45     7.97      7.27   2.77           2.70          2.50       2.98       1.12      4.55
 平均值     5.83     6.09      5.91   0.71           1.01          1.06      11.85       8.99     11.70
 安可远     6.05     6.75      6.47   2.22           2.87          3.63       -0.40      -6.10     -3.87
差异百分点    0.22     0.66      0.56   1.51           1.86          2.57      -12.25     -15.09    -15.57
  通过上表可知，安可远销售毛利率呈波动上升态势，销售费用率与管理费
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用率呈波动下降趋势，研发费用总体较为稳定，经营利润方面尚未扭亏为盈。
   通过对比，安可远历史期销售毛利率较同行业可比公司低，但历史期差距
逐年缩小，销售毛利率情况有所改善；安可远销售费用率与管理费用率较同行
业可比公司高，但安可远销售费用率与管理费用率与同行业可比公司的差距逐
年缩小，符合安可远目前所处发展阶段情况，各项财务指标逐年好转。
   安可远各期的总体期间费用率较同行业可比上市平均值相比较高，其中管
理费用率高于同行业上市公司，销售费用率和研发费用率略高于同行业可比上
市公司。主要由于安可远经营规模尚小，产能利用率不高，收入规模远低于同
行业上市公司，导致管理、研发等经营相关固定成本尚无法摊薄，相关费用率
高于同行业上市公司。另外，安可远财务费用率远高于同行业上市公司主要与
安可远经营规模较小，且作为非上市公司融资渠道有限、融资困难有关。安可
远在日常经营过程中资金流转上存在一定压力，需要通过银行借款、股东借款
的形式解决日常资金需求，融资成本较高，因此财务费用率比同行业可比上市
公司高。
   综合上述数据对比可知，安可远历史经营销售毛利率较同行业可比公司低
且销售费用率与管理费用率较同行业可比公司高，相比国外大型企业和国内上
市公司，安可远产能规模相对较小，公司经营规模和资金实力目前还相对较弱，
随着安可远产能利用率及经营业绩的提升，其对应销售费用率与管理费用率仍
存在较大的优化空间，销售毛利率与盈利能力仍存在较大的提升空间，其业务
发展具有较大的发展空间及发展潜力。
   ②安可远预测经营数据与同行业可比公司对比
   安可远预测经营数据与同行业可比公司对比情况如下：
                     安可远预测销售毛利率数据对比情况表
                     销售毛       销售毛      销售毛        销售毛
                                                                        销售毛
          销售毛利        利率       利率        利率         利率       销售毛利
  企业                                                                     利率
          率（%）       （%）       （%）      （%）        （%）       率（%）
  名称                                                                    （%）
                                                                        稳定年
                      年度       年度        年度         年度
比公司平均        25.22    25.22     25.22      25.22    25.22       25.22    25.22
 水平值
 安可远         18.03    18.13     20.65      21.50    21.58       22.00    21.58
差异百分点        -7.19     -7.09    -4.57      -3.72     -3.64      -3.22    -3.64
华安证券股份有限公司                                                              独立财务顾问报告
  安可远报告期直接人工占主营成本的比例如下表所示：
                                                                              单位：万元
   项目/年度              2023 年 1-9 月             2022 年                   2021 年
主营成本                           4,846.95               7,018.97                    7,495.85
直接人工                           1,098.98               1,447.26                    1,472.03
直接人工占比                          22.67%                 20.62%                       19.64%
  预测期安可远直接人工占主营成本的比例如下表所示：
                                                                              单位：万元
 项目/年度                 2024 年        2025 年      2026 年           2027 年          2028 年
主营成本       1,810.91    9,312.88    11,468.45   14,386.99         17,036.40    18,467.37
直接人工         393.71    2,079.19     2,630.04    3,253.42         3,935.99         4,356.67
直接人工占
比
  注：为保持与报告期内直接人工统计口径一致，此处分析的直接人工包含了评估报告
列示的主营业务成本中的直接人工以及间接人工成本
  结合上述数据，预测期除 2023 年 10-12 月及 2024 年直接人工占成本比例
低于报告期 2023 年 1-9 月水平外，其他期间均高于报告期占比水平，综合报告
期直接人工占主营成本的平均比例，2023 年 10-12 月及 2024 年水平仍高于报告
期平均水平。
  综上，安可远预测期的直接人工占比并未明显低于报告期水平。
                   安可远预测销售费用率数据对比情况表
          销售费      销售费           销售费       销售费          销售费          销售费
                                                                                   销售费
           用率       用率            用率        用率           用率           用率
                                                                                   用率
企业名称      （%）      （%）           （%）       （%）          （%）          （%）
                                                                                   （%）
                                                                                   稳定年
           年度       年度            年度        年度           年度           年度
比公司平        1.70        1.70        1.70       1.70         1.70           1.70       1.70
均水平值
 安可远        2.72        2.21        2.09       1.97         1.87           1.83       1.83
  差异
 百分点
华安证券股份有限公司                                                                       独立财务顾问报告
                      安可远预测管理费用率数据对比情况表
            管理费        管理费            管理费           管理费           管理费        管理费
                                                                                        管理费
             用率         用率            用率             用率           用率          用率
                                                                                         用率
 企业名称       （%）        （%）            （%）           （%）           （%）        （%）
                                                                                        （%）
                                                                                        稳定年
             年度         年度            年度             年度           年度          年度
   公司         4.98           4.98        4.98         4.98           4.98       4.98       4.98
平均水平值
 安可远          8.36           6.28        5.45         4.73           4.30       4.11       4.12
差异百分点         3.38             1.3       0.47         -0.25         -0.68       -0.87     -0.86
                      安可远预测研发费用率数据对比情况表
           研发费         研发费            研发费           研发费           研发费         研发费
                                                                                        研发费
            用率          用率            用率            用率             用率          用率
                                                                                         用率
 企业名称      （%）         （%）            （%）           （%）           （%）         （%）
                                                                                        （%）
                                                                                        稳定年
            年度          年度            年度            年度             年度          年度
 比公司
平均水平
   值
 安可远          6.31           5.89        5.69         5.24           4.99        4.89      4.89
 差异百分
  点
                      安可远预测财务费用率数据对比情况表
 项目/年份                          2024 年           2025 年          2026 年      2027 年     2028 年
   公司                 1.06            1.06          1.06            1.06       1.06       1.06
平均水平值
  安可远                 3.61            2.10          1.61            1.30       1.13       1.06
 差异百分点                2.55            1.04          0.55            0.24       0.07          -
                        安可远预测净利率数据对比情况表
                        净利润            净利           净利             净利         净利
                                                                                         净利
           净利润率           率            润率           润率             润率         润率
                                                                                         润率
 企业名称       （%）         （%）            （%）          （%）            （%）        （%）
                                                                                        （%）
                                                                                        稳定年
                         年度            年度           年度             年度         年度
 比公司
平均水平
   值
 安可远          -7.44            1.28          5.24         7.57        8.36       8.65      8.31
 华安证券股份有限公司                                                                 独立财务顾问报告
  差异百分
                 -19.14      -10.42      -6.46     -4.13       -3.34       -3.05     -3.39
   点
      通过上表可知，安可远预测销售毛利率及期间费用率逐渐向行业可比公司
 平均水平值靠近，预测期安可远各年毛利率均低于行业可比公司毛利率水平；
 预测期安可远销售费用率呈现逐步下降趋势，但总体仍高于行业可比公司平均
 水平值，预测期前期安可远管理费用率及研发费用率高于行业可比公司平均水
 平值，预测期后期至稳定年管理费用率及研发费用率预测逐步略低于行业可比
 公司平均水平值，变化的原因主要是预测期经过并购整合过渡期后收入快速增
 长，规模效应逐渐显现，各项费用率逐渐下降所致。安可远预测从 2024 年开始
 财务费用率逐步下降，但预测期财务费用率均高于同行业可比公司，下降原因
 为长期借款到期逐步还款，短期借款考虑上市公司并购后安可远利用上市公司
 以及国资背景的资源，拓宽筹融资渠道，全面置换高利率贷款，进一步降低资
 金成本。
      同行业可比公司历史 2020 至 2022 年主营业务收入如下表所示：
                                   营业收入               营业收入                   营业收入
   证券代码           证券名称
      安可远预测期收入预测如下表所示：
                                                                                   单位：万元
                                            预测数据
项目/
年份      2023 年
营业收
入
      通过上述收入规模对比，安可远收入规模较小，与同行业可比公司收入规
 模差异较大。
      安可远历史年度管理费用情况如下所示：
华安证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告
                                                           单位：万元
   项目/年份     2020 年           2021 年         2022 年
员工工资            266.90              252.06      207.04        150.54
福利费              84.62              118.23       81.01         66.78
社保及公积金费用         35.57               18.05       13.69         11.98
劳保费               4.53               13.43       19.55          7.64
水电费              28.51               21.80       13.87          9.02
办公费               6.38               10.36        6.79          4.53
差旅费              12.28               10.74       17.40         28.88
业务招待费            89.75               80.83      220.29         41.47
咨询顾问费            42.95               24.04       33.00         49.07
房屋租赁费           135.06                   -       12.01              -
低值易耗品及长期摊
销
资产折旧             48.28               37.92       31.52         32.39
使用权资产折旧               -             126.89      126.89         56.38
其他费用            410.18               27.50        4.58         13.04
  管理费用合计      1,190.04              773.13      815.69        521.69
  安可远管理费用主要由管理人员工资、福利费、社保及公积金、劳保费、
水电费、办公费、业务招待费、差旅费、折旧费用、摊销费用及其他管理费等
构成，本次评估根据管理费用的性质采用了不同的方法进行了预测：
  对于员工工资及福利费的预测：首先，根据公司未来的发展战略，预测员
工人数未来年度有所增加；结合近年工资增长指标以及公司工资标准，预计员
工工资会逐年有所上升，按未来各年度人均工资乘以未来各年度平均人员人数
对员工工资进行预测；通过访谈了解，未来年度的奖金及补贴等福利费将按工
资保持一定比例进行预测；住房公积金及保险、劳保费按照历史年度占工资的
比重进行预测。
  对于折旧摊销部分，评估机构按管理用固定资产的折旧进行预测；
  对于其他管理费用，评估机构综合考虑企业的未来发展，收入增长趋势，
按历史年度占收入的比率进行预测。
  未来各年度管理费用预测详见下表：
华安证券股份有限公司                                                             独立财务顾问报告
                                                                              单位：万元
   项目/年份                                                                       稳定年
员工工资                  55.76    257.59    270.47    278.58    286.94   292.68   292.68
福利费                   24.23    111.96    117.56    121.08    124.72   127.21   127.21
社保及公积金费
用
劳保费                    3.69     17.04     17.90     18.43     18.99    19.37    19.37
水电费                    3.50     12.00     12.00     12.00     12.00    12.00    12.00
办公费                    1.80      9.59     12.19     15.45     18.32    19.96    19.96
差旅费                    4.16     22.09     28.07     35.59     42.19    45.97    45.97
业务招待费                 25.68    136.50    173.43    219.92    260.70   284.10   284.10
咨询顾问费                 13.97     41.00     41.00     41.00     41.00    41.00    41.00
低值易耗品
及长期摊销
资产折旧及摊销                8.14     33.21     34.33     35.43     32.60    30.95    40.44
其他费用                   4.28     22.75     28.91     36.65     43.45    47.35    47.35
 管理费用合计              157.08    714.00    787.13    866.09    933.51   973.67   975.37
   管理费用率在预测期后期逐步低于同行业可比公司主要为两方面原因：
   其一：安可远预测期管理费用较历史期差异主要为房屋租赁费和使用权资
产折旧的差异，历史期对应的房屋租赁费和使用权资产折旧在预测期调整至主
营成本租赁费用中根据租赁合同合并预测，管理费用中未体现。
   根据租赁合同及安可远分摊至管理费用的租金还原租赁费，还原后管理费
用率与同行业公司对比如下表所示：
           管理费用 管理费用 管理费用 管理费用 管理费用 管理费用 管理费用
企业名称        率（%） 率（%） 率（%） 率（%） 率（%） 率（%） 率（%）稳
公司平均水         4.98      4.98       4.98           4.98       4.98      4.98      4.98
   平值
安可远预测         8.36      6.28       5.45           4.73       4.30      4.11      4.12
差异百分点         3.38      1.30       0.47          -0.25      -0.68     -0.87     -0.86
安可远还原
 租金预测
还原租金差
 异百分点
   管理费用还原租金后仍低于可比公司平均水平值。
华安证券股份有限公司                                                                      独立财务顾问报告
    其二：管理人员数量预测增加不明显，人工工资变化不大，主要体现为规
模效应。
    通过同花顺获取同行业可比公司 2022 年员工总数和分类别人工数量，具体
数据如下：
                             员工总数               生产人员人            销售人员人          技术人员人数
  证券代码          证券名称
    由于管理人员人数构成范围较复杂，同行业可比公司未直接披露，通过同
行业可比公司披露的分类员工数计算获取。
    管理人员人数=员工总数-生产人员人数-销售人员人数-技术人员人数
    计算同行业可比公司 2022 年管理人均产值及人均产值情况如下表所示：
                         计算 2022 年             营业收入 2022         2022 管理人均         人均产值
 证券代码         证券名称
                         管理人员人数                 年（万元）            产值（万元）            （万元）
      平均水平                                                            978.27            113.85
    安可远预测期收入、预测管理人员数量、预测员工总数及对应人均产值情
况如下表所示：
                                                                                   单位：万元
 项目/年份                   2024 年         2025 年         2026 年    2027 年    2028 年       稳定年
预测营业收入 2,140.30         11,375.18 14,452.69 18,326.76 21,724.85 23,675.13 23,675.13
预测管理人数             20             22            22          22        22           22            22
预测员工总数            259         322              380         449       520          560        560
管理人均产值         107.01      517.05         656.94        833.03    987.49 1,076.14 1,076.14
 人均产值            8.26       35.33            38.03       40.82     41.78        42.28      42.28
    安可远人均产值情况与同行业可比公司对比如下表所示：
   证券代码                 证券名称                   2022 年管理                     2022 年
华安证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
                       人均产值（万元）             人均产值（万元）
             平均水平                 978.27          113.85
  平均水平（剔除东睦股份）                   1,124.77         128.74
     安可远预测最高水平                   1,076.14          42.28
       与平均水平差异                      97.87         -71.57
 与平均水平（剔除东睦股份）差异                  -48.63          -86.46
  安可远预测期经过并购整合过渡期后收入快速增长，规模效应逐渐显现，
预测期最高管理人均产值为 1,076.14 万元，较同行业可比公司水平 978.27 万
元高 97.87 万元，人均产值为 42.28 万元，较同行业可比公司水平 113.85 万元
低 71.57 万元，考虑到同行业可比公司中东睦股份人均产值较其他三个标的差
异较大，在剔除东睦股份后安可远管理人均产值及人均产值均低于同行业可比
公司水平。
  综上，考虑到管理费用中部分费用调整至营业成本预测，同时规模效应显
现，人均产值水平均低于同行业可比公司水平，表明安可远管理费用率在预测
期后期低于同行业可比公司具备合理性。
  安可远毛利率仍低于行业可比公司平均水平值，销售费率仍高于行业可比
公司平均水平值，安可远在行业细分领域竞争力较行业可比公司存在差距，议
价能力一般，且需要通过增加销售费用维持市场份额扩大，稳定年各项参数与
行业可比公司平均水平值比较处于合理范围以内，销售毛利率指标及净利率指
标预测较行业可比公司平均水平值较为谨慎，仍在一定程度上低于行业可比公
司平均水平值，上述预测数据具备合理性和谨慎性。上述对比数据中行业可比
公司数据均为最近一个完整年度 2022 年度数据，非预测数据。
  （1）资产基础法
华安证券股份有限公司                                                          独立财务顾问报告
                                                                      单位：万元
               账面值                 评估值               评估增减值            增值率
     项目                                              ZV=MV-
               BV                      MV                             ZV/BV
                                                       BV
货币资金             8,554.96                8,554.96               -             -
应收票据                190.15                  190.15              -             -
应收账款            14,314.95               14,314.95               -             -
应收款项融资               18.04                   18.04              -             -
预付款项                 48.48                   48.48              -             -
其他应收款               119.05                  119.05              -             -
存货              11,831.97               12,928.64     1,096.67          9.27%
其他流动资产                   -                       -              -             -
流动资产小计          35,077.61               36,174.28     1,096.67          3.13%
  流动资产中存货评估价值为 12,928.64 万元，评估增值为 1,096.67 万元，增
值率为 9.27%。存货增值原因是考虑被评估单位在该存货上实际可能获得的经
济利益，导致评估增值。
                                                                      单位：万元
                      账面值              评估值           评估增减值            增值率
          项目
                        BV                MV         ZV=MV-BV         ZV/BV
固定资产                  9,138.32         10,292.94      1,154.62          12.63%
其中：房屋建筑物（构筑物）           922.72         1,794.76         872.04          94.51%
     设备类              8,215.60         8,498.18         282.58           3.44%
在建工程                  2,706.49         2,731.43          24.94           0.92%
无形资产                    400.59         1,453.13       1,052.54         262.75%
其中：土地使用权                346.67         1,142.94         796.27         229.69%
     其他无形资产              53.92              60.87         6.95          12.89%
     表外无形资产                    -          249.31        249.31             N/A
长期待摊费用                  189.97              32.87      -157.10         -82.70%
递延所得税资产                 241.16            241.16          0.00           0.00%
其他非流动资产                 132.63            132.63          0.00           0.00%
非流动资产小计              12,809.15         14,884.16      2,075.01          16.20%
  ①固定资产-房屋建筑物（构筑物）
华安证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
  纳入评估范围的房屋建筑物共计 5 大类，主要为金之川拥有的位于成都市
龙泉驿区星光中路 199 号的工业生产厂房及工业配套用房、位于成都市龙泉驿
区北泉路 1188 号的住宅用房等，截至评估基准日均使用正常。
  纳入评估范围的构筑物共 8 项，包括大门及门卫、围墙等，截至评估基准
日均可正常使用。
  对金之川固定资产中房屋建筑物（构筑物）的评估过程如下：
  I、评估方法
  根据委估房屋建（构）筑物的特点，本次评估采用重置成本法、市场法对
房屋建（构）筑物进行评估。
  （I）重置成本法：是基于房屋建（构）筑物的再建造费用或投资的角度
来考虑，通过估算出建筑物在全新状态下的重置全价或成本，再扣减由于各种
损耗因素造成的贬值，最后得出建筑物评估值的一种评估方法。
  基本公式：房屋建筑物评估值＝重置全价×综合成新率
  i、重置全价的确定
  房屋建（构）筑物的评估，以评估申报的工程量为基础，按现行计价定额、
当地的建筑材市场价格和取费程序，确定其重建所需的建安综合造价；
  重置价值由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
  （i）建筑安装工程造价
  建筑安装工程造价包括土建工程、装饰工程及安装工程的总价。本次建安
工程造价采用重编预算法进行计算，评估人员套用《四川省建设工程工程量清
单计价定额》（2020）及其相关配套文件、成都市 2023 年 9 月的工程造价信息
等计算土建工程造价、安装工程造价及装饰工程造价。根据资产所在地政府的
有关规定，计算各类建设取费及建设单位所支付的前期费用及其它费用。
  （ii）前期及其他费用的确定
  前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建
设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。本次评估，根据资产所在
地政府的有关规定，计算各类建设取费及建设单位所支付的前期费用及其它费
用。包括的内容及取费标准见下表：
              工程建设前期及其它费用表
华安证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
                 费率（含
序                           费率（不含税）
      费用名称      税）（%、元                               依据
号                            （%、元/㎡）
                  /㎡）
                                             国家计委、国家环境保护总
                                             局关于规范环境影响评价收
                                             费标准的通知（计价格
                                             ［2002］125 号）
    可行性研究报告
    编制及评估费用
      小计           3.77%             3.62%
    城市基础设施
    配套费
    防雷装置跟踪监
    测验收费
      小计            60.7              60.7
    （iii）资金成本的确定
    资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率
按 2023 年 9 月 20 日全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR）
计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：
    资金成本=[建筑安装工程造价(含税价)+前期及其他费用(含税价)]×合理
工期×贷款利率÷2
    ii、成新率的确定
    对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体
情况进行修正后确定。
    对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，
其计算公式为：
    综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
    （i）年限成新率
    依据委估建（构）筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算
确定建（构）筑物的成新率。计算公式为：
    年限成新率=尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100%
华安证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
  （ii）勘察成新率
  评估人员实地勘查委估建（构）筑物的使用状况，调查、了解建（构）筑
物的维护、改造情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，
结合建筑物完损等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。
  iii、评估值的确定
  将重置全价与成新率相乘，求取评估基准日的房屋建筑物评估值。其计算
公式为：
  评估值＝重置全价×成新率。
  II、市场法
  对外购商品房，且当地房地产市场发达，有可供比较案例，则采用市场法
进行评估。即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易日期、区域状况、
权益状况和实物状况修正，从而确定评估值。
  （I）市场法的定义
  市场法是根据市场中的替代原理，将待估房地产或土地与具有替代性的，
且在评估基准日近期市场上交易的类似房地产或土地进行比较，并对类似房地
产或土地的成交价格作适当修正，以此估算待估房地产或土地客观合理价格的
方法.
  公式： V=VB×A×B×C×D
  其中：
  V--评估房地产或土地价格
  VB--比较实例价格
  A--待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数：
  B--待估宗地评估基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数：
  C--待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数：
  D--待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数。
  （II）运用市场法评估一般应按下列步骤进行：
  A.搜集交易实例；
  B.选取可比实例；
  C.建立价格可比基础；
 华安证券股份有限公司                                                                 独立财务顾问报告
      D.进行交易情况修正；
      E.进行交易日期修正；
      F.进行区域因素修正；
      G.进行个别因素修正；
      H.求出比准价格。
      本次评估采用重置成本法、市场法对房屋建（构）筑物进行评估，评估结
 论如下：
                                                                                 单位：万元
              账面值                                      评估增减值                   增减率
                                 重置         评估        重置全      评估
  项目
           原值         净值         全价         价值        价-原      价值-          原值        净值
                                                       值       净值
 固定资产—
 房屋类建筑    2,526.10    879.17    2,922.95   1,707.64   396.85   828.47      15.71%     94.23%
 物
 固定资产—
 构筑物类建     347.18      43.55     197.22      87.12                 43.57   -43.19%   100.06%
 筑物
 小计       2,873.27    922.72    3,120.17   1,794.76   246.90   872.04       8.59%     94.51%
      ②固定资产—设备类资产
      纳入评估范围的设备类资产主要为机器设备、运输设备、电子设备，根据
 本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点
 和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估，评估结论如下：
                                                                                 单位：万元
               账面值                                       评估增减值                       增减率
                                  重置       评估
  项目                                                   重置   评估价值-
            原值         净值         全价       价值                                  原值        净值
                                                      全价-原值  净值
固定资产—机械
类设备
固定资产—运输
类设备
固定资产—电子
类设备
  小计      12,815.19 8,215.60 10,671.08 8,498.18        -2,144.11      282.58   -16.73% 3.44%
      ③在建工程
      纳入评估范围的在建工程资产主要为 9 项在建工程—土建工程及 43 项在建
 工程—设备安装工程。
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  对在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合
本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，分别采用以下评估方
法：
  I、在建工程—土建工程
  截至评估基准日在建工程—土建工程已基本完工，完工程度高于 95%，本
次参照房屋建筑物重置成本法进行评估。
  II、在建工程—设备安装工程
  设备安装工程为购入设备中设备已到但尚未达到预定用途的部分设备，评
估人员经核实设备的采购合同设备的安装调试费已包含在设备款中，故本次评
估按核实后账面值确定评估值。
  在建工程评估结论如下：
                                                            单位：万元
                账面值         评估值            评估增减值            增值率
      项目
                 BV              MV        ZV=MV-BV         ZV/BV
在建工程-建筑安装工程      1,585.08       1,610.03        24.95         1.57%
在建工程-在安装设备工程     1,121.40       1,121.40              -       0.00%
      小计         2,706.49       2,731.43        24.95         0.92%
  ④无形资产
  纳入评估范围的无形资产包括土地使用权、其他无形资产及表外无形资产。
土地使用权主要为金之川出让取得的位于成都经济技术开发区西干道的工业用
地。其他无形资产为金蝶软件与 MES 系统接口开发、朗速科技 ERP 平台软件
（新 OA）、金蝶 ERP 软件等。表外无形资产共计 16 项，主要为其申请并拥有
的 2 项发明专利、13 项实用新型专利及 1 项域名。
  I、土地使用权
  （Ⅰ）评估方法的选择
  根据《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕37 号）规定，评
估不动产应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市
场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正
法等衍生方法的适用性，选择评估方法。考虑如下：
  i、评估对象为工业用地，成都市经济和信息化局、成都市规划和自然资源
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局于 2021 年 9 月 2 日发布了《关于印发成都市产业功能区未来赛道/细分领域工
业用地弹性出让准入条件的通知》（成经信发〔2021〕8 号），该通知自印发之
日生效，查询的距评估基准日较近的成交案例均受该通知影响；而根据待估宗
地《土地出让合同》未发现有特殊的转让限制，《土地出让合同》也未约定土
地未来使用、转让受政策变动影响，故认为市场法不能完全反应待估土地的完
全市场价值与可比案例与待估宗地的限制条件差异，故本次不适宜采用市场法。
  ii、根据评估人员收集的相关资料，成都市人民政府最新发布的成都市基准
地价的评估基准日为 2023 年 1 月 1 日，评估对象在基准地价范围内且距离基准
日时间近，且评估人员已获取基准地价修正体系，故本次评估适宜采用基准地
价系数修正法进行评估。
  iii、评估对象所处区域的土地开发相对成熟，土地初级开发多发生在前几
年，当时的土地初级开发过程涉及的成本、利润等参数数据的水平与现在的房
地产市场行情相差较大，所以如采用成本逼近法评估测算，很难获得客观、合
理的参数数据，故不宜采用成本逼近法。
  iv、由于单纯土地出租案例较少，难以确定评估对象合理的租金水平，虽
然开发完成后工业房地产能够采集到相关的租赁价格，但房地产总收益如何剥
离房和地的收益较难客观确定，使得采用收益法较难准确确定评估对象的土地
使用权价格，因此本次评估不适宜采用收益法测算地价。
  v、假设开发法主要适用于可假定为独立的开发建设项目进行重新开发建设
的，或房地产市场交易量较少及市场发展不成熟的地区。委估宗地已开发建设
完成，不具备开发或再开发潜力，因此不适宜采用假设开发法进行评估。
  故本次评估采用基准地价系数修正法为主要评估方法。
  （Ⅰ）具体评估过程
  基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数等地价评估
成果，按照替代原则，对待估宗地的土地条件与同级别或均质地域内同类用地
的土地条件相比较，根据二者在区域条件、个别条件等方面的差异大小，并对
照修正系数及估价期日地价指数、容积率及使用年期等对基准地价进行修正，
进而求取待估宗地在估价基准日的价格的方法。
  评估对象地价＝基准地价×K1×K2×（1+∑K）±M
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   式中：K1─期日修正系数
   K2─土地使用年期修正系数
   ∑K─影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
   M—开发程度修正
   i、基准地价成果介绍及内涵
   根据 2023 年 1 月 1 日《成都经开区规划和自然资源局关于公布实施龙泉驿
区土地定级与基准地价更新成果的通知》，平均开发程度为六通一平（通电、
通上水、通下水、通路、通讯、通气及宗地内场地平整），土地使用年期为工
业用地 50 年的平均土地使用权价格。委估宗地为工业用地，根据其位置并对照
龙泉驿区工业土地级别及基准地价图，确定委估宗地位于工业?级地范围，其
基准地价为 645.00 元/m2。
   ii、确定期日修正系数（K1）
   根据《成都经开区规划和自然资源局关于公布实施龙泉驿区土地定级与基
准地价更新成果的通知》，基准地价基准日为 2023 年 1 月 1 日，本次评估基准
日为 2023 年 9 月 30 日，根据资产评估专业人员的调查，采用成都市的地价环
比增长率进行替代。根据中国城市地价动态监测网查询，成都市 2023 年 2 季度
到 2023 年 3 季度的地价环比增长率分别为 0.71%、和 0%，因此期日修正系数
K1=1.0071。
   iii、确定年期修正系数（K2）
   当待估宗地设定年期与基准地价所对应的年期不一致时，需进行年期修正，
修正公式为：
    公式中：
   K2－－待估宗地的土地使用年期修正系数
   r－－土地还原率[当地工业用地土地还原率按 5.10％计]
   m－－待估宗地设定使用年限（27.93 年）
   n－－基准地价设定土地使用年期（50 年）
   此次评估年期修正系数 K2＝0.8188
   iv、容积率修正：
   该工业用地容积率与基准地价设定容积率一致，均为 1，故容积率不作修
正，即 K3＝1
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   v、区域及个别因素修正系数
   经现场勘查及参照《成都经开区规划和自然资源局关于公布实施龙泉驿区
土地定级与基准地价更新成果的通知》，区域因素和个别因素修正详见下表：
   影响因素             影响因子             优劣情况    修正系数（%）
                产业集聚影响度               一般          0.00
                道路通达度                 一般          0.00
区域因素
                距高速公路出入口距离            一般          0.00
                基础设施完善度               较优          0.60
                宗地形状                  优           0.30
                宗地面积                  较优          0.15
个别因素
                地形状况                  优           0.30
                工程地质                  一般          0.00
                    修正系数                          1.35
   vi、计算待估宗地设定开发程度条件下的宗地地价
   待估宗地设定开发程度为五通一平，基准地价设定开发程度为六通一平，
两者不一致，故对不一致的通气进行调整，通气的价格为 20 元/㎡，开发程度
修正系数为-20 元/㎡。
   vii、计算基准地价设定开发程度条件下的宗地地价
   经以上分析过程，可得到待估宗地在基准地价设定开发程度条件下的土地
价格：
   估价对象地价=适用的基准地价× K1× K2× (1+∑K) ±M
   =645.00×1.0071×0.8188× (1+1.35%)-20 元/㎡
   =519（元/m2）
   经综合分析后取市场法结果作为土地使用权评估结果。
   评估结果＝土地单价×土地面积
   =22,021.89×519
   =11,429,400.00 元（取整）
   则金之川无形资产-土地使用权账面价值为 3,466,665.75 元，评估价值为
值的原因是：金之川当地土地使用权价格上涨所致。
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  II、其他无形资产
  其他无形资产以现行市场价格确定评估值。
  其他无形资产评估值为 53.92 万元，评估增值为 6.95 万元，增值率为
  III、表外无形资产
  （Ⅰ）专利
  i、评估方法选择
  专利的评估方法有三种途径的方法，即成本法、市场比较法和收益法。
  被评估单位自行开发的专利技术，评估人员在了解相关专利技术的性质、
用途等的基础上与被评估单位开发人员、财务人员座谈，咨询了解专利技术的
类型、用途、所应用的产品及获利能力、应用前景、开发成本等；本次评估依
据搜集的资料分析，同类资产交易案例获得的难度较大，因此没有采用市场法；
申报评估的专利技术为被评估单位多年经营过程中技术开发和技术积累形成，
公司从开始经营至今，技术一直处在不断开发和累积的过程中，其投入的成本
未在账面记录，至评估基准日评估人员亦无法量化其原始发生成本，故本次评
估未采用成本法。因此，本次评估仅选用收益法对专利技术进行评估。
  ii、评估方法
  采用收益法的基本思路是：首先从法律、经济、技术及获利能力角度分析
确定无形资产的存在性，计算出未来一定期间内由该无形资产带来的收益分成
额，选取适当的折现率，将收益分成额折现即为委估无形资产的价值。
  其基本计算公式如下：
         n
                  Ri
  P ? K ??
               (1 ? r )
                          i
        i ?1
  式中：
  P：委估技术资产的评估值；
  R i ：第 i 年技术产品当期销售收入；
  K：委估无形资产销售收入分成率；
  n：技术产品经济收益期；
  i：折现期；
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  r：折现率。
  其中，销售收入分成率的计算公式为：
  K=m+（n-m）×r
  式中：
  K：委估无形资产销售收入分成率；
  m：销售收入分成率的取值下限；
  n：销售收入分成率的取值上限；
  r：销售收入分成率调整系数。
  iii、评估过程
  （Ⅰ）收益期限的确定
  无形资产的寿命分自然寿命、法律寿命和经济寿命。自然寿命是指该科技
成果被新技术替代的时间，法律寿命是法律保护期限或者合同规定的期限，经
济寿命是指技术能够带来超额经济收益的期限。
  通常，科技成果自然寿命远远超过它的经济寿命。科技成果的收益期限取
决于超额经济寿命，即能带来超额收益的时间。一般情况下，科技成果的经济
寿命比法律（合同）寿命短，例如，一项发明专利的有效期为 20 年，但实际上
技术更新一般在短短几年（5～10 年）就会完成，原有的发明技术即使继续受专
利法保护，但因其已不再具有先进性，不能再为所有者带来超额收益，此时，
拥有者会主动放弃该专利技术，说明它的经济寿命宣告结束。
  科技成果的经济寿命取决于行业技术的发展更新速度、技术的领先程度、
法律或者行政保护强度。由于科学技术是不断发展的，并且，科技发展的速度
越来越快，一种新的，更为先进、适用或效益更高的技术资产的出现，使原有
技术资产贬值。通常，影响技术资产寿命的因素是多种多样的，主要有法规
（合同）年限、保密状况、产品更新周期、可替代性、市场竞争情况、技术资
产传播面和再生产费用等。
  确定科技成果的超额经济寿命期可以根据技术资产的更新周期评估剩余经
济年限。技术资产的更新周期有两大参照系，一是产品更新周期，在一些高技
术和新兴产业，科学技术进步往往很快转化为产品的更新换代。例如微型计算
机每 2-3 年就会开发出新的型号，产品更新周期从根本上决定了技术资产的更新
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周期；二是技术更新周期，即新一代技术的出现替代现役技术的时间。具体测
算时，通常根据同类技术资产的历史经验数据，运用统计模型来分析。根据研
发人员对技术状况、技术特点、技术改进周期的描述并结合同行业技术发展和
更新周期，企业自身的技术保护措施等因素，综合确定委估无形资产经济寿命
年限约为 5.67 年，即确定收益期限为 2023 年 10 月至 2028 年底。本次评估的其
他无形资产的收益年限至 2028 年底，但并不意味着该等技术资产的经济寿命至
  （Ⅰ）技术产品的收益预测
  收益预测详细情况见收益法说明。
                                                                               单位：万元
   项目                   2024 年        2025 年       2026 年      2027 年          2028 年
 电子变压器    10,561.57     54,591.67    62,780.42     68,744.56   73,900.41       76,856.42
 主营业务收入
   合计
  （Ⅰ）无形资产收入分成率的确定
  销售收入分成率=销售利润率×利润分成率
  利润分成率的确定：
  企业价值的贡献要素主要有流动资产、固定资产及其他非流动资产、注册
专利、域名和人力资源组成。根据各贡献资产的相对重要标度进行分成，具体
各项贡献资产因素对企业价值的贡献比例如下表所示：
企业价值的贡    工艺装备          管理       销售渠道             专利技术         人力资源
                                                                                贡献率
 献要素       优势           优势        优势               优势           优势
工艺装备优势              1     41/2            1           21/4              1        27.27%
管理优势            2/9         1            2/9           1/2            2/9         6.06%
销售渠道优势              1     41/2            1           21/4              1        27.27%
专利技术优势          4/9         2            4/9             1            4/9        12.12%
人力资源优势              1     41/2            1           21/4              1        27.27%
   合计               -        -                -          -                 -   100.00%
  因素取值函义表：
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 相对重要标度                    涵义                             理解
                    一个要素比另一要素稍微重
                    要
                    一个要素比另一要素明显重
                    要
                    一个要素比另一要素强烈重
                    要
                    一个要素比另一要素极端重
                    要
     故无形资产专利贡献率分别为 12.12%；同时确定销售净利润分成率的调整
系数。
     影响无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，
其中风险因素对无形资产资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素
均可在分成率中得到体现。将上述因素细分为法律状态、保护范围、所属技术
领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等 11 个因素，分别给予权重和评分，
确定销售净利润分成率的调整系数：
序                                  权                 分值
      权重             考虑因素                                                合计
号                                  重      100   80   60    40   20   0
               法律
               因素
               技术
               因素
               经济
               因素
  注：上述分值判断标准如下：
  A.技术类型及法律状态。己取得技术权证书或有严格保密措施（100）；已申请受理并
完成实质性审查、进行公示阶段或有较好保密方案（60）；己受理尚未完成实质性审查或
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有保密方案（40）。
   B.保护范围。权利要求涵盖或具有该类技术的某一必要技术特征（100）；权利要求包
含该类技术的某些必要特征（60）；权利要求具有该类技术的某一技术特征（0）。
   C.侵权判定。待估技术是生产某专有技术产品的唯一途径，易于判定侵权及取证
（100）：通过对某技术产品的分析，可以判断侵权，取证较容易（80）；通过对某技术产
品的分析，可以判断侵权，取证存在一定困难（40）；通过对技术产品的分析，判定侵权
及取证均存在一些困难（0）。
   D.技术所属领域。新兴技术领域，发展前景广阔．属国家支持产业（100）：技术领域
发展前景较好（80）；技术领域发展平稳（40）；技术领域即将进入衰退期，发展缓慢
（0）。
   E.替代技术。无替代技术或产品（100）；存在若干替代技术或产品（60）；替代技术
或产品较多（0）。
   F.先进性。各方面均超过（100）；大多数方面或某方面显著超过（60）；不相上下
（0）。
   G.创新性。首创技术（100）；改进型技术（40）；后续技术（0）。
   H.成熟度。工业化生产（100）；小批量生产（80）；中式（60）；小式（20）；实验
室阶段（0）。
   I.应用范围。技术资产可应用于多个生产领域（100）；技术资产应用于某个生产领域
（60）；技术资产的应用具有某些限定条件（0）。
   J.技术防御力。技术复杂且需大量资金研制（100）；技术复杂或所需资金多（60）；
技术复杂程度一般、所需资金数量不大（0）。
   K.供求关系。解决了行业的必需技术问题，为各犬厂商所需要（100）；解决了行业一
般技术问题（60）；解决了生产中某一附加技术问题或改进了某一技术环节（0）。
  销售利润率的确定：本次无形资产估值取同行业可比上市公司 2020-2023 年
                  无形资产分成率计算表
                                 数据或计算公
  序号            相关参数
                                 式
         无形资产分成率                  K=k*l*m       0.38%
  （Ⅰ）折现率的确定
  折现率是将未来收益还原或转换为现值的比率，本质上属于投资报酬率。
技术投资者取得的技术报酬在技术权人一边属于权益性质，与之配套的折现率
口径为权益资金成本。本次评估中技术类无形资产折现率 r 是在测算企业资产回
报率的基础上考虑一定的风险溢价确定的，即按照资本资产定价模型
（CAPM），并考虑无形资产特有风险确定折现率 r：
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   r ? r f ? ? ? ( rm ? r f ) ? ?
  式中：
  rf：无风险报酬率；
  rm：市场预期报酬率；
  β：所在行业资产预期市场风险系数；
  ε：风险调整系数
  其中：
  A.无风险收益率 rf
  无风险收益率 rf，经查询中国资产评估协会网站，首先根据中央国债登记
结算有限责任公司发布的剩余期限在 10 年期以上的中国国债到期收益率，自
剩余期限在 10 年期以上的中国国债到期收益率的算术平均值；然后，自 2014
年 12 月起的各计算区间内中国长期国债的到期收益率的算术平均值即为该计算
区间末的无风险利率 的估计值，似，即 rf=3.55%。
  B.市场期望报酬率 rm
  一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平
均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对沪深 300 指数自 2014 年 12 月
全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2023 年 9 月 30 日期间的指数平均收益率
进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=6.65%。
  C.β 值
  取沪深两市同行业可比上市公司股票、以 2020 年 10 月至 2023 年 9 月的市
场价格估算得到 β=0.7940。
  D.折现率 r
  考虑到企业的特性和市场变化确定风险调整系数为 3.5%，另外，考虑到无
形资产的特殊性、风险性和限定排他范围的使用权等不确定性，因素确定调整
系数为 5%，故综合确定风险调整系数 ε=8.5%。
  r=rf+β×（rm-rf）+ε
  =3.55%+0.7940×6.65%+8.5%
  =17.33%
华安证券股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
  换算为税前折现率为 20.39%。
  （Ⅰ）专利技术评估值的确定
                                                                      单位：万元
一、销售收入                                                                76,856.42
二、无形资产销售收
入分成率
三、贡献率         90.00%     60.00%    35.00%       20.00%     10.00%        2.00%
贡献折减率          0.00%     30.00%    25.00%       15.00%     10.00%        8.00%
四、被评估无形资产
收益额贡献
五、税后折现率       17.33%     17.33%    17.33%       17.33%     17.33%       17.33%
六、所得税率        15.00%     15.00%    15.00%       15.00%     15.00%       15.00%
七、税前折现率       20.39%     20.39%    20.39%       20.39%     20.39%       20.39%
八、折现期数           0.13       0.75         1.75      2.75       3.75         4.75
九、折现系数         0.9771     0.8701    0.7227       0.6003     0.4987      0.4142
十、折现值        34.9491    107.2449   59.7594      31.0597    13.8673      2.3959
十一、评估值                                                                  249.28
  （Ⅰ）域名
  域名即网站在互联网上的地址。一个网站如果没有域名，用户只能通过网
站所在服务器的 IP 地址访问，用户体验差。域名的价值是使用该域名给用户带
来的点击量的刺激、用户体验的提升等，从而提升相关产品的销量，促进企业
营业收入的增长。此外，因域名的注册较为透明且其注册成本容易获取，故本
次评估采用成本法暨以重新注册或重新获取的角度对其进行评估，根据目前最
新注册成本及相关域名剩余使用年期确定其评估价值。
  评估人员通过查询阿里云在线平台，在线获取了与评估单位域名类型后缀
一致的域名注册成本，并结合相关域名申请使用年期确定其续期价值。
  经上述评估域名评估价值为 341.00 元。
  综上账外无形资产的评估值为 249.31 万元。
  ⑤长期待摊费用
  纳入评估范围的长期待摊费用为厂区各类工程的改造支出。对于长期待摊
费用的评估，评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对；
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其次，查看了原始凭证等，核实摊销期限、金额计算的准确性，并了解尚存受
益期限，再通过长期待摊费用受益期限、摊销方法与应摊销金额进行核实，本
次评估将在房屋建筑物及设备评估中已考虑的装修及设备基础费评估为 0，其余
项目按核实后账面值确认评估值。
  长期待摊费用账面值为 189.97 万元，评估值为 32.87 万元，评估减值 157.10
万元，减值率为 82.70%。
  ⑥递延所得税资产
  对递延所得税资产，为企业计提坏账准备及跌价准备产生的暂时性差异形
成的纳税调整事项而确认的递延所得税资产。按核实后的账面值确定评估值。
  递延所得税资产账面值为 241.16 万元，评估值为 241.16 万元，评估无增减
值变化。
  ⑦其他非流动资产
  其他非流动资产主要为预付设备款。根据所能收回的相应获取形成资产或
权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面
值作为评估值。
  其他非流动资产的账面值为 132.63 万元，评估价值为 132.63 万元，评估无
增减值。
                                                               单位：万元
             账面值               评估值            评估增减值           增值率
    项目
              BV                 MV           ZV=MV-BV        ZV/BV
应付票据              1,952.13        1,952.13               -            -
应付账款          10,035.21          10,035.21               -            -
合同负债                 4.09              4.09              -            -
应付职工薪酬            1,599.56        1,599.56               -            -
应交税费              1,450.40        1,450.40               -            -
其他应付款              320.97          320.97                -            -
其他流动负债             173.89          173.89                -            -
    合计        15,536.25          15,536.25               -            -
  （2）收益法
    华安证券股份有限公司                                                                          独立财务顾问报告
      评估基准日被评估单位经营正常，无相关因素对企业经营期限的限定，本
    次评估以永续年期作为收益年限。其中第一阶段为 2023 年 10 月 1 日至 2028 年
    阶段为 2029 年及以后的永续经营阶段，在此阶段公司的经营收益预计保持在
      ①收入的预测
      金之川未来年度营业收入预测如下表所示：
                                                                                                单位：万元
     项目                   2024 年        2025 年        2026 年        2027 年          2028 年       稳定年
    电子变压
    器
    主营业务
    收入合计
    材料销售         2.72           14.08         16.19         17.73         19.06         19.82         19.82
    房租收入         0.07            0.28          0.28          0.28          0.28          0.28          0.28
    水电收入         0.95            7.32          7.32          7.32          7.32          7.32          7.32
    废品收入       30.08           155.50        178.82        195.81        210.49        218.91        218.91
    其他收入       33.50           173.16        199.13        218.05        234.40        243.78        243.78
    其他业务
    收入合计
    营业收入
    合计
      ②营业成本的预测
      金之川未来年度营业成本预测如下表所示：
                                                                                                单位：万元
序号     项目                        2024 年        2025 年        2026 年        2027 年       2028 年         稳定年
     华安证券股份有限公司                                                                   独立财务顾问报告
序号         项目                 2024 年          2025 年      2026 年     2027 年       2028 年           稳定年
主营业务成本合计           8,942.81 45,428.89 52,137.15 57,149.26 61,358.16 63,776.13 63,248.83
其他业务成本合计              6.86          35.84        41.03       44.82       48.09        49.97              49.97
     营业成本合计        8,949.67 45,464.72 52,178.18 57,194.08 61,406.25 63,826.10 63,298.80
           ③销售费用的预测
           金之川未来年度销售费用预测如下表所示：
                                                                                      单位：万元
      序              2023 年
            项目                      2024 年     2025 年     2026 年     2027 年   2028 年        稳定年
      号              10-12 月
华安证券股份有限公司                                                           独立财务顾问报告
序              2023 年
       项目                 2024 年    2025 年     2026 年    2027 年    2028 年    稳定年
号              10-12 月
 销售费用合计           64.96   292.36      315.94    335.69    352.78    363.26   362.64
     ④管理费用的预测
     金之川未来年度管理费用预测如下表所示：
                                                                         单位：万元
序号        项目           2024 年       2025 年     2026 年    2027 年    2028 年    稳定年
     管理费用合计      438.75 1,883.98 2,033.82 2,156.88 2,249.93 2,334.03 2,209.76
     ⑤研发费用的预测
     金之川未来年度研发费用预测如下表所示：
华安证券股份有限公司                                                                              独立财务顾问报告
                                                                                               单位：万元
序号        项目                    2024 年        2025 年       2026 年        2027 年       2028 年       稳定年
        产品试制模
        具费
    研发费用合计          406.91 1,905.57 2,121.75 2,307.48 2,444.97 2,551.52 2,554.95
        ⑥财务费用的预测
        金之川财务费用主要为利息支出、银行手续费、汇兑损益及利息收入，截
至评估基准日被评估单位无付息负债。手续费与收入预测关系较大，考虑其金
额较小，本次评估不进行预测。其他项目变动较大，不进行预测。
        ⑦税金及附加的预测
        金之川未来年度税金及附加预测如下表所示：
                                                                                               单位：万元
序                2023 年
         项目                 2024 年           2025 年        2026 年        2027 年       2028 年       稳定年
号                10-12 月
        城市维护建
        设税
        地方教育费
        附加
        城镇土地使
        用税
  华安证券股份有限公司                                                                                独立财务顾问报告
  序                  2023 年
            项目                     2024 年       2025 年         2026 年      2027 年        2028 年         稳定年
  号                  10-12 月
  税金及附加合计                12.73      307.71       350.50         391.61      437.83        488.77         477.20
          ⑧折旧与摊销的预测
          金之川未来年度折旧与摊销预测如下表所示：
                                                                                                    单位：万元
         项目/年份                  2024 年        2025 年         2026 年      2027 年         2028 年          稳定年
  折旧金额合
  计
  摊销金额合
  计
  折旧摊销合
    计
          ⑨资本性支出预测
          金之川未来年度资本性支出预测如下表所示：
                                                                                                    单位：万元
         项目/年份                   2024 年        2025 年         2026 年       2027 年         2028 年         稳定年
 更新支出                  402.66      120.60       405.90          198.42      320.05         595.32        1,088.48
 追加资本支出             2,145.01     1,339.14      1,785.52       1,339.14              -               -     250.03
  资本性支出合计           2,547.67     1,459.74      2,191.42       1,537.56      320.05         595.32        1,338.52
          ⑩营运资金预测、营运资金增加额的确定
          金之川未来年度营运资金预测如下表所示：
                                                                                                    单位：万元
     项目                   2024 年         2025 年         2026 年           2027 年         2028 年           稳定年
  营运资本       15,264.70   18,428.18     21,178.93       23,193.24        22,226.40       23,119.93
  营运资本
             -1,728.02    3,163.48         2,750.75     2,014.32          -966.84         893.53                   -
  增加额
          ?企业自由现金流预测
          根据上述测算过程，金之川未来年度的企业自由现金流如下表所示：
                                                                                                    单位：万元
序号         年份/项目                           2024 年       2025 年      2026 年        2027 年      2028 年         稳定年
（一） 营业收入                     10,628.90 54,942.01 63,182.17 69,183.75 74,371.97 77,346.54 77,346.54
  华安证券股份有限公司                                                                   独立财务顾问报告
序号     年份/项目                   2024 年       2025 年       2026 年       2027 年       2028 年       稳定年
     减：营业成本       8,949.67 45,464.72 52,178.18 57,194.08 61,406.25 63,826.10 63,298.80
      税金及附加          12.73      307.71       350.50       391.61       437.83       488.77      477.20
      销售费用           64.96      292.36       315.94       335.69       352.78       363.26      362.64
      管理费用          438.75 1,883.98 2,033.82 2,156.88 2,249.93 2,334.03 2,209.76
      研发费用          406.91 1,905.57 2,121.75 2,307.48 2,444.97 2,551.52 2,554.95
      财务费用                 -            -            -            -            -            -         -
     加：其他收益         228.10      245.81       286.00       307.55       321.94               -         -
（二） 营业利润            983.98 5,333.47 6,467.97 7,105.56 7,802.15 7,782.87 8,443.19
     加：营业外收入               -            -            -            -            -            -         -
     减：营业外支出               -            -            -            -            -            -         -
（三） 利润总额            983.98 5,333.47 6,467.97 7,105.56 7,802.15 7,782.87 8,443.19
     减：所得税费用         72.07      501.29       639.33       707.33       791.38       772.61      871.14
（四） 净利润             911.91 4,832.19 5,828.64 6,398.23 7,010.77 7,010.26 7,572.04
     加：税后利息支出              -            -            -            -            -            -         -
     加：折旧           358.94 1,680.22 1,808.22 1,914.42 1,940.25 1,903.29 1,231.25
     加：无形及其他资
     产摊销
（五） 经营现金流         1,353.53 6,654.56 7,766.96 8,425.60 9,054.35 9,015.97 8,923.38
     减：资本性支出      2,547.67 1,459.74 2,191.42 1,537.56                  320.05       595.32 1,338.52
     减：营运资本增加     -1,728.02 3,163.48 2,750.75 2,014.32                -966.84       893.53            -
（六） 企业自由现金流         533.88 2,031.34 2,824.79 4,873.73 9,701.14 7,527.12 7,584.87
     ①折现率计算模型
     详见本报告书之“第六节 标的资产的评估情况”之“一、标的资产评估基
 本情况”之“（三）评估模型”之“2、收益法”披露。
     ②无风险利率 Rf、市场预期报酬率 Rm 和市场风险溢价 MRP 的估算
     无风险利率=3.55%。
     市场风险溢价 MRP=Rm?Rf=10.20%-3.55%=6.65%。
     ③权益的系统风险系数 β 的估算
华安证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
   权益的系统风险系数              、
   上式中：βu——表示预期无杠杆市场风险系数，β1 表示包含财务杠杆的 β 系
数。
   可通过同花顺 iFinD 金融数据终端查询并选取与评估项目相关经营业务所
在行业或可比上市公司的调整后去杠杆的贝塔系数，并以此作为评估项目相关
经营业务所对应的 βu 的值。
   根据金之川的业务特点，评估人员通过同花顺资讯系统查询了电子元器件
制造业行业共 4 家沪深 A 股可比上市公司的 beta 值（以 2023 年 09 月 30 日前 3
年的市场价格计算），具体数据见下表：
            板块名称                       电子元器件制造业
证券数量                                         4
标的指数                                      沪深 300
计算周期                                        周
                           从             2020-10-01
时间范围
                           至             2023-09-30
收益率计算方法                                  普通收益率
加权方式                                      算数平均
加权原始 Beta                                  0.7448
加权调整 Beta                                  0.8290
加权剔除财务杠杆原始 Beta                            0.6926
加权剔除财务杠杆调整 Beta                            0.7940
  权益的系统风险系数 βe 根据企业的资本结构 D/E 进行计算，计算公式如下：
   权益的系统风险系数 βe：
   βu——表示预期无杠杆市场风险系数，即各可比公司无财务杠杆的平均 βu
   Ke——表示权益资本的权重
   Kd——表示付息债务的权重
   T——被评估单位适用所得税税率
   金之川评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司与重组报告书
（2024 年 2 月 7 日披露版本）中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司不完
华安证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
全一致，评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司为：
                                                               公司性
序号   公司名称                     主营业务                  所在地
                                                                质
             深圳顺络电子股份有限公司（股票简称：顺络电
             子，股票代码：002138）成立于 2000 年，主要从
                                                     中国        境内上
                                                     广东        市公司
             主要产品包括磁性器件、微波器件、传感与敏感
             器件及精密陶瓷。
             深圳可立克科技股份有限公司（股票简称：可立
             克，股票代码：002782）成立于 2004 年，主要从
             事开关电源、磁性器件的研发、生产和销售。磁                   中国        境内上
             性器件产品包括光伏逆变电感、大功率逆变电                    广东        市公司
             感、PFC 电感、滤波电感、整流电感、谐振电
             感、输出电感和贴片电感。
             深圳市京泉华科技股份有限公司（股票简称：京
             泉华，股票代码：002885）成立于 1996 年，主要
                                                     中国        境内上
                                                     广东        市公司
             售。主要产品包括磁性元件、电源、特种变压
             器。
             东莞铭普光磁股份有限公司（股票简称：铭普光
             磁，股票代码：002902）成立于 2008 年，主要从
             事磁性元器件、光通信产品、各类电源产品等研                   中国        境内上
             发、生产及销售。主要产品包括通信磁性元器                    广东        市公司
             件、通信光电部件、通信供电系统设备及通信电
             源。
     金之川评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司与重组报告书
（2024 年 2 月 7 日披露版本）中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司情况
如下：
     序号         公司名称              金之川评估选取          重组报告书选取
     金之川选取的同行业可比公司按行业分类收入结构如下：
     项目             按行业分类                   2022 年度（万元）       占比
            电子元器件                               423,803.44    100.00%
    顺络电子
                         合计                     423,803.44    100.00%
            计算机、通信和其他电子设备制造业                    316,800.00    96.97%
    可立克
            其他业务                                 9,900.10       3.03%
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                     合计                          326,700.10   100.00%
             电子元器件                               250,000.00    96.72%
  京泉华        其他业务                                 8,473.98      3.28%
                     合计                          258,473.98   100.00%
             计算机、通信和其他电子设备制造业                    232,291.56   100.00%
 铭普光磁
                     合计                          232,291.56   100.00%
             电气机械和器材制造业                          280,588.05    99.46%
  伊戈尔        其他                                   1,521.26      0.54%
                     合计                          282,109.32   100.00%
   评估机构未选取伊戈尔作为同行业可比公司，主要考虑伊戈尔收入按行业
分类为电气机械和器材制造业，虽存在电子制造业务，但较金之川有一定差异，
其他公司均属于电子制造行业，故未选取伊戈尔作为同行业可比公司。
   可比公司的 Beta 参数如下：
                                                 剔除财务
                                                            剔除财务杠
 证券代码         证券简称   原始 Beta         调整 Beta     杠杆原始
                                                            杆调整 Beta
                                                  Beta
   经与金之川管理层访谈了解可立克为其主要竞争对手。在计算 Beta 时若存
在多个可比上市公司，一般需要选取 4 家可比上市公司计算 Beta 值，故评估计
算 Beta 值时选择了同行业的顺络电子及铭普光磁。
   根据同行业可比公司的业务或产品介绍，重组报告书（2024 年 2 月 7 日披
露版本）选取的可比公司与评估选取的可比公司与两个标的业务和产品领域均
有所交集，同时考虑到上市公司业务较两个标的公司相比偏综合性，上市公司
业务及产品更宽泛，同行业内没有完全与两个标的类型基本一致的同行业可比
公司，在此情况下重组报告书（2024 年 2 月 7 日披露版本）选取的可比公司与
评估选取的可比公司存在差异。
   若将折现率计算的贝塔调整为包含伊戈尔，金之川调整后估值情况与原评
估值对比情况如下表所示：
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                   项目                                          估值金额（万元）
原评估值                                                                        56,700.00
调整贝塔测算                                                                      57,200.00
差异                                                                              500.00
差异率                                                                              0.88%
   本次重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司已增加顺络电
子及铭普光磁，与评估报告保持一致。
   ④个别风险调整系数或特定风险调整系数 Rs 的估计
   本次评估将特定风险调整系数确定为 3.50%，设公司特性风险调整系数
Rs=3.50%。
   ⑤权益资本成本 Re 的计算
                    R e ＝R f + β × （R m ? R f ） + R s
   ⑥付息债务成本 Rd 的估计
   截至评估基准日金之川无付息负债。
   ⑦企业所得税税率 T 的取值
   金之川为一般纳税人，所得税税率为 15%。
   ⑧折现率 R 的计算
                                     D             D
   R = WACC = R d × （1 ? T） × D+E + R e × D+E
   本次评估折现率用迭代进行计算。
   根据上述测算过程，金之川企业自由现金流现值为 54,140.00 万元。具体估
算如下表所示：
                                                                            单位：万元
  序号    年份/项目            2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年                     稳定年
       企业自由现
 （六）               533.88 2,031.34 2,824.79 4,873.73 9,701.14 7,527.12 7,584.87
       金流
 （七）   税后折现率      12.33%    12.33%       12.33%   12.33%      12.33%   12.33%   12.33%
 （八）   折现期           0.13     0.75         1.75        2.75     3.75     4.75            -
 （九）   折现系数        0.9856   0.9165       0.8159   0.7263      0.6466   0.5756    4.6684
 （十）   各年折现值       526.18 1,861.70 2,304.72 3,539.94 6,272.78 4,332.80 35,409.18
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  序号      年份/项目             2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年    稳定年
         企业经营性
 （十一）                                                             54,200.00
         资产价值
    ①经营性资产的配置和使用情况
    经营性资产是用于从事生产经营的资产。经对企业资产的清查核实发现，
被评估单位评估基准日的经营资产为流动资产，以及在用的固定资产及无形资
产。
    ②非经营性资产、负债和溢余资产的配置和使用情况
    非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围
的资产及相关负债，包括与日常经营无关的借支款、往来款、闲置空余的资产
等。
    溢余资产指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。经
核实，金之川溢余资产、非经营性资产及非经营性负债净额为 2,548.64 万元。
    截至评估基准日，金之川无付息负债。
    股东权权益价值=企业自由现金流量现值+溢余资产+非经营性资产及负债
净额-付息债务
    =54,200.00+ 2,548.64 -0
    =56,700.00 万元（取整）
    金之川 2023 年 10-12 月业绩预测及完成情况如下表所示：
            预测业绩              完成业绩         实际与预测差异               完成率
标的名称    收入   净利润  收入   净利润  收入  净利润
                                                             收入       净利润
       （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
金之川 46,886.42 3,169.83 46,753.25 3,072.85 -133.17   -96.98   99.72%   96.94%
     金之川 2023 年实现营业收入与预测营业收入相差 133.17 万元，实现净利
润与预测净利润相差 96.98 万元。金之川 2023 年收入完成率为 99.72%，净利润
完成率为 96.94%，实际业绩实现情况与评估预测不存在较大差异。
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      （五）引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方
专业鉴定等资料的说明
      本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴
定等估值资料。
      （六）对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的
说明并分析其对评估或估值结论的影响
      鹏信评估认为：评估师在评估过程中发现的以下事项可能会影响评估结论，
但在目前情况下评估师无法估计其对评估结果的影响程度。谨提请资产评估报
告使用人对该等特别事项予以关注。
      （1）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
      截至评估基准日，安可远房屋建筑物中的 21 项建筑物尚未办理不动产权证，
目前使用正常，具体情况如下：
序号      建筑物名称        结构      建成年份      建筑面积（㎡）         坐落
       压电房
       储物间、厕所、
       气站操作间
                                                     博罗县泰美镇
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序号      建筑物名称      结构      建成年份      建筑面积（㎡）         坐落
        合 计                             6,401.32
      本次评估，对上述 21 项尚未办理不动产证书的建筑物的建筑面积根据被评
估单位提供的《建筑物测绘报告》确定并进行相应的评估测算，如后期办理的
不动产权证书记载面积与申报面积不一致，则应对评估结果进行相应调整。
      根据《资产评估对象法律权属指导意见》的规定，资产评估机构及资产评
估专业人员执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意
见，对评估对象的法律权属确认或发表意见超出资产评估专业人员的执业范围，
资产评估专业人员不对评估对象的法律权属提供保证。
      除上述事项外，未发现与本次评估相关的其他权属资料不全面或者存在瑕
疵的情形。
      （2）评估程序受到限制的情形
而是在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录真实有效的前提下和在
未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出的判断。
可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，但并未进行任何结构和
材质测试，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料
及向有关操作使用人员的询问等进行判断。
      （3）未能获取的其他关键资料情况
      本次评估未发现未能获取的其他关键资料情况。
      （4）评估基准日存在的法律、经济等未决事项
      截至评估基准日，本次评估未发现安可远存在未决事项。
      （5）重大期后事项
      麦捷科技为推进与安可远的整合、提高生产效率并降低成本，麦捷科技已
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与安可远达成了长期采购意向。2023 年 11 月，麦捷科技与安可远签订了《采购
协议书》，麦捷科技根据预估的生产采购需求，在协议签署后一年之内向安可
远采购合金磁粉芯等系列产品，合同总金额暂估约 1,530.00 万元（含税，实际
交易价格可能随后续订单价格浮动而变化）。协议在一年有效期到期后，除双
方另有约定外，有效期自动延长一年，期限延长不受次数限制。2023 年 11 月，
安可远已向麦捷科技交付了首批定制化合金磁粉芯。
     《采购协议书》签订并执行后，能够加速麦捷科技优化产品供应链，确保
磁芯供应的稳定性和质量，有利于麦捷科技实现产业链的垂直一体化，同时提
高生产效率，加快产品响应速度，并降低综合成本。对于安可远而言，麦捷科
技的长期采购需求亦有助于其增加收入来源，扩大生产规模，提高产能利用率，
从而进一步优化生产布局，提高经营效率。
     截至资产评估报告出具日，除上述期后事项外，本次评估未发现其他重大
期后事项。
     （6）重要的利用专家工作及相关报告情况
     本次评估财务数据来源引用情况如下：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具的信会师报字[2023]第 ZL10435 号标准无保留意见的审计报告；除引
用上述审计报告外，本次评估不存在引用其他机构出具的报告结论所涉及的安
可远资产或负债。
     （7）抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及
与评估对象的关系
人为中国农业银行股份有限公司博罗县支行。2023 年 4 月 25 日安可远与中国农
业银行股份有限公司博罗县支行签订了合同编号为：44100620230012004 号《最
高额抵押合同》，担保的债权最高余额为人民币 35,737,980.00 元，抵押期限为
序                                                                融资余额
          出租方名称           经济内容        发生日期          到期日
号                                                                 （元）
     欧力士融资租赁（中国）有
     限公司
     欧力士融资租赁（中国）有
     限公司
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序                                                          融资余额
         出租方名称       经济内容        发生日期          到期日
号                                                           （元）
        合 计                                                3,484,306.80
序                                                           租赁面积
       出租方     承租方    租赁物业                    租赁期
号                                                            ㎡
      惠州市运泰实         泰美板桥地段          2018 年 10 月 16 日至
      业有限公司           的厂房 1 栋         2028 年 9 月 30 日止
     除上述事项外，本次评估未发现其他可能影响评估工作的担保、租赁及其
他或有负债（或有资产）等事项。
     （8）其他需要说明的事项
用，其他任何机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用人，如果
本报告使用不当造成的法律后果，本公司不予负责。
值量做出专业判断，并不涉及到资产评估师和评估机构对该项评估目的所对应
的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单
位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济
行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法
为前提。
评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估
单位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评
估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位盈利预测的利用，不是对
安可远未来盈利能力的保证。
估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
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下在评估基准日的价值估算数额。本资产评估报告仅供报告中载明的评估报告
使用人在本次并购过程中使用且只能在报告中披露的并购阶段使用。
  ①电子元器件行业稳步发展，前景可期
  在以深化供给侧改革推动经济双循环格局发展及“双碳”等宏观背景下，
国家有关部门推出了一系列产业政策支持电子元器件行业稳步发展。工信部发
布的《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023 年）》明确提出要面向智
能终端、5G、工业互联网等重点市场，推动基础电子元器件产业实现突破，到
划和 2035 年远景目标纲要》提出要培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计
算、网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等
产业水平；在事关国家安全和发展全局的基础核心领域，制定实施战略性科学
计划和科学工程，从国家急迫需要和长远需求出发，集中优势资源攻关核心元
器件零部件等领域核心技术；实施产业基础再造工程，加快补齐基础零部件及
元器件、基础软件、基础材料、基础工艺和产业技术基础等瓶颈短板；依托行
业龙头企业，加大重要产品和关键核心技术攻关力度，加快工程化产业化突破。
  在我国宏观产业政策支持的背景下，国内电子元器件市场近年来持续稳步
发展，市场规模逐年攀升。据工信部发布信息显示，近十年来，我国电子信息
制造业增加值年均增速达 11.6%，我国电声器件、磁性材料元件、光电线缆等
多个门类电子元器件的产量已居全球第一，电子元器件产业整体规模已突破 2
万亿元。电子元器件行业发展前景可期。
  ②安可远业务发展前景良好，与麦捷科技业务具有协同性
  安可远是国内能够规模化生产全系列铁硅合金软磁粉芯的主要厂家之一，
其已拥有从铁硅、铁硅铝粉体研发制造、粉体绝缘到粉体成型的全合金磁粉芯
的完整供应体系，其产品性能稳定，具有一定的营收和资产规模。合金磁粉芯
是麦捷科技主要产品的核心原材料之一，通过收购安可远，麦捷科技将实现向
产业链上游延伸。
  金之川是麦捷科技的重要控股子公司，其主要产品为电子变压器，广泛应
用于通信基站、光通信设备、移动通讯终端、高性能低功耗多核高端服务器等
华安证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
新一代信息技术和光伏逆变器、新能源汽车、充电桩等新兴领域。金之川客户
资源及供应链资源与公司形成高度协同与资源互补，能够为通信基站、新能源
汽车等客户提供全套的产品和一站式服务。近年来，金之川不断深化与主要客
户之间的合作，营收规模和利润水平不断提升。
  因此，安可远业务前景良好，且与麦捷科技业务具有协同性。
  ③国家鼓励企业并购重组，提高公司质量
  近年来，国务院及其他相关部门陆续出台和修订了包括《国务院关于促进
企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于鼓励上市公司
兼并重组、现金分红及回购股份的通知》《重组管理办法》《上市公司监管指
引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《准则第 26 号》
等一系列鼓励、支持企业并购重组的政策文件，鼓励上市公司进行市场化重组。
其中《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，明确提出
鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，
提高发展质量和效益。
  在国家一系列政策文件鼓励上市公司通过资本市场进行重组和配套融资以
促进企业优化整合这一大背景下，麦捷科技进行本次重组，符合资本市场的发
展方向，同时也将进一步增强经营能力，提高公司质量。
  ①拓宽麦捷科技产业链布局，实现成本优化与业务协同
  麦捷科技是国内资深的电子元器件生产与供应商，具有国内位列前茅的电
感、射频元器件、电子变压器供应能力，产品广泛应用于通信设备、消费电子、
光储充、汽车电子、服务器、工业控制、安防设备等在内的多个领域。
  合金磁粉芯是电感、电子变压器的核心原材料，承担着充磁及退磁的重要
功能。安可远是国内能够规模化生产全系列铁硅合金软磁粉芯的主要厂家之一，
其已拥有从铁硅、铁硅铝粉体研发制造、粉体绝缘到粉体成型的全合金磁粉芯
的完整供应体系。安可远产品性能稳定，具有一定的营收和资产规模，通过收
购安可远，麦捷科技将实现向产业链上游延伸，通过自产自用合金磁粉芯以降
低原材料采购成本，进一步铸造麦捷科技主营产品的成本优势，减少对合金磁
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粉芯供应商的依赖，强化内部协同效应，提升公司的盈利水平及可持续发展能
力。
  ②标的公司可借助上市公司平台实现进一步发展
  安可远近年来产品质量及产能规模逐步提升，但受限于经营规模较小、资
金实力较弱，其盈利能力和资产规模的增长空间尚未完全释放。本次并购交易
完成后，安可远将依托上市公司即麦捷科技平台获取资金、客户等多方位的资
源协同，为其后续业务发展提供多层次支持，从而有助于安可远扩大业务规模，
实现进一步发展。同时，安可远并入麦捷科技体系也有助于麦捷科技提升企业
的知名度和对高素质人才的吸引力，增强员工的归属感与公司的凝聚力，增强
抗风险能力。
  ③通过收购提升上市公司经营能力，有利于中小股东利益
  安可远的主营产品合金磁粉芯是电感、电子变压器的核心原材料，自身产
能稳定，已经具备一定业务规模。本次并购交易完成后能够从麦捷科技获取资
金、客户等多方位协同支持，从而进一步释放其业务发展潜力，并有效降低麦
捷科技成本，从而提升上市公司整体经营能力。
  因此，本次交易完成后，能够使麦捷科技向产业链上游延伸、优化自身成
本结构同时为公司带来稳定的营业收入和利润，麦捷科技的经营能力和可持续
发展能力将得到进一步提升，有助于保障上市公司及中小股东的利益，提高投
资者的回报水平。
  本次并购交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
本次并购交易麦捷科技拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方合计持
有的安可远 100%股权。同时，麦捷科技拟向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中麦捷科技以发行股份购买
资产的交易金额的 100%。
  本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情
形，麦捷科技将通过自筹或其他形式予以解决。
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  ①业务整合
  并购后的业务整合，即对并购企业及被并购企业的业务优势战略环节进行
整合，提高企业整体业务的盈利能力和核心竞争力。
  本次并购交易完成后，麦捷科技将与安可远共享客户资源和商务能力，以
实现双方在客户、市场和技术等方面的协同效应，推动整体业务快速发展。安
可远的主要产品合金磁粉芯是电感、电子变压器的核心原材料之一，麦捷科技
本部及麦捷科技控股子公司即成都金之川电子有限公司“以下简称金之川”均
对其有较大需求，且未来随着麦捷科技本部与金之川加大转型新能源及汽车电
子领域，合金磁粉芯的需求将进一步增大。麦捷科技通过本次交易收购安可远
磁粉芯供应商的依赖，强化内部协同效应。另一方面，本次收购后麦捷科技将
与安可远、金之川形成合力，进一步共享优质客户资源，并能够为客户提供高
质量磁粉芯及磁性器件的一体化解决方案，加强在核心客户中的品类覆盖度，
促使产品稳定性进一步提高，有利于稳固现有核心客户、全方位加速布局汽车
电子等新业务领域的进程，提升上市公司及标的公司在该领域的品牌竞争力。
  ②资产整合
  本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，继续拥有其法人财
产，确保其拥有与其业务经营有关的资产和配套设施。标的公司未来在重要资
产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项，按照上市公司的相关治理制度
履行相应程序。同时，上市公司将结合标的公司市场发展前景及经营情况进一
步优化资源配置，提高资产利用效率，使标的公司在上市公司体系的业务布局
中发挥最大效力，增强公司和标的公司的综合竞争力。
  ③财务整合
  本次收购完成后，安可远将成为麦捷科技的全资子公司。安可远将严格执
行上市公司的企业会计制度、资金管理制度、内外部审计制度、内控制度、信
息披露制度等各项财务、内控管理制度，规范日常经营中的财务流程，并定期
向麦捷科技递批财务报表，汇报财务情况。麦捷科技将对安可远的资金配置情
况将进行整体管控，提升资金使用效率，优化内部资源分配。
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  ④人员与机构整合
  留住关键人员是并购后人力资源整合的重中之重，这些关键人员是企业的
战略性资产，是企业未来成功的关键。在完成对安可远的收购后，麦捷科技会
将安可远各部门和人员参考其原有职能，纳入上市公司人员及机构管理体系中，
以提升综合层面决策效率，并实现上市公司体系内部资源共享。在派驻部分本
部员工参与安可远经营管理的同时，保留部分现有的核心团队人员，从而继续
与当前供应商和客户保持良好关系，以确保采购和销售渠道的连续性和可靠性。
  ⑤文化整合
  麦捷科技将同标的公司相互了解各自团队的企业文化，探究双方可能发生
文化冲突与碰撞的原因与影响程度，寻求协调办法，在组织结构、制度和流程
方面进行适度变革，有效地融合双方文化，营造双方相互信任、相互尊重的氛
围，同时着力拓展双方员工的全球化思维，使双方能在未来企业的价值、管理
模式、制度等方面达成共识，以帮助标的更好地实现其他方面的整合。
  安可远近两年不含税营业收入稳定在 8,000-9,000 万元左右，整体毛利与净
利润水平偏低。并购后通过对安可远与麦捷科技实现资源整合，全面降低其资
金成本，提升资金的使用效率，打通磁性材料供应链上下游环节，充分利用双
方产业资源，提升双方的经营毛利率。同时，夯实原有优质客户，持续开发新
领域客户，实现客户地均衡布局，利用自身技术优势，降本增效，逐步提升中
高端市场份额。
同效应和财务协同效应，具体如下：
  ①管理协同效应
  麦捷科技主要产品为磁性元器件，包括一体成型功率电感、绕线功率电感、
叠层片式电感等产品。麦捷科技作为国家级高新技术企业、深圳市级企业技术
中心和博士后创新实践基地，被国家发改委确立为中国电感制造行业“示范化
工程”企业，有丰富的材料学、半导体、化工、测量、电路等跨学科的高端专
业人才。麦捷科技董事、总经理张美蓉博士是国内被动电子元器件行业的领军
人物，通过二十多年来行业技术与管理经验的深厚沉淀，已形成一支专业知识
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结构完善、研发生产经验丰富、自主创新能力强的管理研发团队，该团队可对
安可远进行强有力的管理输出与技术反哺。
     而安可远作为公司磁性元器件产业链中的同行企业，未来在管理层整合后，
将显著受益于麦捷科技业内领先的管理水平，呈现更专业的管理层面貌，形成
管理效能提升。
     ②经营协同效应
     麦捷科技通过本次交易收购安可远 100%股权，将实现向产业链上游延伸，
进一步减少对外部合金磁粉芯供应商的依赖，强化内部协同效应，提升公司的
盈利水平及可持续发展能力。同时安可远的注入亦能为公司实现为客户提供高
质量磁粉芯及磁性器件的一体化解决方案，并促使产品稳定性进一步提高，有
利于稳固现有核心客户、全方位加速布局汽车电子等新业务领域的进程，提升
自身在该领域的品牌竞争力。此外，安可远亦能借助麦捷科技的品牌影响力及
相关业务资源，从而带动安可远经营业务的增长。
     ③财务协同效应
     麦捷科技同安可远之间将形成财务协同效应。安可远可以通过整合现金流，
减少资金占用，降低融资成本，实现资金的优化配置，提升自身的资本利用率
与财务稳定性；同时，安可远将借助公司先进的财务信息化系统，整合财务流
程与信息系统，加强财务控制与监督，降低财务与税务风险，进而优化财务管
理体系，提高自身财务数据的准确性与及时性。
     麦捷科技收购后，预计在 1-3 个月内，安可远将利用上市公司以及国资背景
的资源，拓宽筹融资渠道，全面置换高利率贷款，进一步降低资金成本，提升
安可远经营利润率。
表外无形资产，具体明细如下表所示：
序号       无形资产名称        无形资产类别           版本号/产权号             取得日期        备注
     一种铁硅铝金属磁粉芯的制
         造方法
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序号       无形资产名称          无形资产类别          版本号/产权号           取得日期         备注
                                                                      基准日
                                                                      后注册
                                                                      基准日
                                                                      后注册
     安可远磁芯电感设计选型系
         统 V1.0
                                        粤 ICP 备 18060337
                                              号-1
     委托人及被评估单位确认，除上述无形资产外，安可远无其他与本次评估
相关的表外资产及负债。
     ①安可远于 2022 年 12 月 22 日通过高新技术企业认定，取得证书编号为
GR202244010300 号的《高新技术企业证书》，有效期三年，有效期间享受企业
所得税税率为 15%的税收优惠。
     截至评估基准日安可远执行 15%的所得税优惠税率，本次评估假设企业于
优惠到期后仍可持续获得《高新技术企业证书》并享受 15%所得税优惠。如所
得税优惠到期后未能顺利获得《高新技术企业证书》，则本次评估结论无效，
提请报告使用人关注此特别事项带来的潜在风险。
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        ②根据财政部、税务总局发布的《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政
策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 7 号），企业开展研发活动中实际发
生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，
自 2023 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产
的，自 2023 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。
        本次评估中 2023 年 10 月至永续期企业所得税考虑了研发费用 100%加计扣
除，若未来相关研发费用扣除政策发生了变动，将会对本次评估结果产生影响，
届时应根据新的政策更新调整评估结果。
款概况如下表所示：
序                                                         年利        账面价值
          贷款银行/机构     借款日期          到期日期         借款性质
号                                                         率%        （元）
        中国农业银行博罗支     2022/11/2     2023/10/1    流动资金
        行                 8             0         借款
        中国农业银行博罗支     2022/11/1     2023/10/1    流动资金
        行                 7             0         借款
        中国农业银行博罗支                                流动资金
        行                                         借款
        江苏银行股份有限公     2023/05/1     2023/11/1
        司徐州分行             8             8
        浙江泰隆商业银行股
        支行
        宁波银行股份有限公     2023/05/2     2023/11/2
        司深圳科技园支行          6             6
        宁波银行股份有限公     2023/06/2     2023/12/2
        司深圳光明支行           8             8
        上海银行股份有限公     2023/06/2     2023/10/1
        司浦东分行             0             8
        徽商银行股份有限公
        肥片区支行
          合 计                                                     16,136,132.40
        截至评估基准日安可远尚有 1 年内到期长期借款 7,000,000.00 元未偿还，1
年内到期长期借款概况如下表所示：
                                                        年利       账面价值
序号        贷款银行/机构   借款日期          到期日期          借款性质
                                                        率%        （元）
         中国农业银行泰
           美支行
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         截至评估基准日安可远尚有往来借款本息 29,922,234.94 元未偿还，具体情
况如下所示：
                                                    借款本金            借款利息
序号             债权人名称      经济内容           借款利率
                                                    （元）             （元）
           深圳市金永利印刷
           有限公司
               合计                                  27,694,320.27   2,227,914.67
司尚未实缴注册资本，本次以安可远拥有 100%权益为基础进行评估。
前对安可远部分现有未办证房屋建筑物进行拆除重建，涉及拆除房屋建筑物明
细如下：
序                                                 建筑面积
          建筑物名称         结构       建成年份                               坐落
号                                                 （㎡）
                                                                田村
          合 计                                      2,517.74
         上述计划拆除的房屋建筑物建筑面积合计为 2,517.74 ㎡，安可远于 2023 年
安可远拟拆除上述建筑物后新建员工宿舍、研发实验室及办公室建筑，建筑物
计划从主出入口到东面围墙（隔壁漆宝集团）分布，拟计划建设总建筑面积为
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   另根据安可远拥有的位于惠州市博罗县泰美镇福田村围肚组龙珠地段工业
用地对应的《规划设计条件告知书》记载，该工业用地宗地面积合计为 36,362
㎡，规划容积率为：容积率≥1.0，计算计容建筑面积为≥36,362 ㎡，但截至评
估基准日即 2023 年 9 月 30 日，该地块地上房屋建筑物面积合计仅为 18,731.32
㎡，尚有不少于 17,630.68 ㎡的建设指标未使用，且该宗地尚存在 2 块合计约
使用产生负面影响，于评估基准日 2023 年 9 月 30 日客观上存在土地使用权闲置
或溢余情况。
   本次评估对该拆除重建计划进行了必要关注，但考虑到上述拟拆除房屋建筑
物尚未拆除且重建计划的相关政府审批文件尚未取得，企业亦未能进一步提供详
细的工程设计、工程预算书等材料，故拆除重建计划仍存在较大的不确定性。
   本次资产基础法评估基于安可远于评估基准日的实际现状进行评估，未考
虑上述建筑物拆除重建计划对评估结论的影响；在收益法评估中将安可远于评
估基准日存在的闲置或溢余的土地使用权作为非经营性资产处理，且未考虑上
述建筑物拆除重建计划对评估结论的影响，特提请报告使用人注意。
应按以下原则处理：
   ①当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
   ②当资产价格标准发生变化、且对评估结果产生明显影响时，委托人应及
时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估结论；
   ③对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价
时应给予充分考虑，进行相应调整。
   鹏信评估认为：评估师在评估过程中发现的以下事项可能会影响评估结论，
但在目前情况下评估师无法估计其对评估结果的影响程度。谨提请资产评估报
告使用人对该等特别事项予以关注。
   （1）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
   纳入评估范围内的资产权属均归金之川所有，不存在产权纠纷。评估是以
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产权权属明确不存在纠纷的前提进行的。如由此引起法律纠纷，由金之川承担
一切相关法律责任，与负责本次评估的评估机构及评估人员无关。
   截至评估基准日金之川 2020 龙泉驿区不动产权第 0013519 号不动产权证中
的生产厂房（老）3,528.55 ㎡建筑物中有 770.00 ㎡建筑物已经拆除，但不动产
权证尚未进行更新，本次评估对生产厂房（老）的建筑面积根据金之川的申报
面积进行测算，如后期新的不动产权证面积与申报面积不一致，则应对评估结
果进行相应调整。
   根据《资产评估对象法律权属指导意见》的规定，资产评估机构及资产评
估专业人员执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意
见，对评估对象的法律权属确认或发表意见超出资产评估专业人员的执业范围，
资产评估专业人员不对评估对象的法律权属提供保证。
   （2）评估程序受到限制的情形
而是在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录真实有效的前提下和在
未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出的判断。
可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，但并未进行任何结构和
材质测试，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料
及向有关操作使用人员的询问等进行判断。
   （3）未能获取的其他关键资料情况
   本次评估未发现未能获取的其他关键资料情况。
   （4）评估基准日存在的法律、经济等未决事项
   截至评估基准日，未发现金之川存在未决事项。
   （5）重大期后事项
   截至资产评估报告出具日，未发现重大期后事项。
   （6）重要的利用专家工作及相关报告情况
   本次评估财务数据来源引用情况如下：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审 计 并 分 别 出 具 的 信 会 师 报 字[2021]第 ZL10037 号 及 信 会 师 报 字[2023]第
ZL10425 号标准无保留意见的审计报告；除引用上述审计报告外，本次评估不
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存在引用其他机构出具的报告结论所涉及的金之川资产或负债。
     （7）抵押、担保、租赁或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评
估对象的关系
     截至报告日，金之川因存在麦捷科技为金之川向成都银行股份有限公司龙
泉驿支行的借款提供担保的情况，金之川就该等担保向麦捷科技提供反担保，
具体情况如下：
编号     反担保权人      反担保金额（万元）                    债权确定期间
序                                                            租赁面积
      出租方   承租方      租赁物业                   租赁期
号                                                             （㎡）
                  龙泉驿区星光中路 103           2023 年 1 月 1 日至
                      号1栋1号            2023 年 12 月 31 日止
                  龙泉驿区星光中路 103           2023 年 4 月 1 日至
                      号部分房屋            2023 年 12 月 31 日止
                  龙泉驿区星光中路 103           2022 年 8 月 5 日至
                      号部分房屋            2023 年 12 月 31 日止
                  沥西村和安路东边上周            2023 年 3 月 23 日至
                   组 82 号两间铺面           2024 年 3 月 22 日止
                  沥西村和安路东边上周            2023 年 3 月 27 日至
                  组 82 号一间两房一厅          2024 年 3 月 26 日止
     除上述事项外，本次评估未发现其他可能影响评估工作的担保、租赁及其
他或有负债（或有资产）等事项。
     （8）其他需要说明的事项
其他任何机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者，如果本报
告使用不当造成的法律后果，本公司不予负责。
值量做出专业判断，并不涉及评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行
为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有
关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有
关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
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估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估单
位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估
单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位盈利预测的利用，不是对金
之川未来盈利能力的保证。
估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
表外无形资产，具体明细如下表所示：
序号             无形资产名称    无形资产类别     版本号/产权号           取得日期
                                   ZL201922434495.
                                         X
     一种 5G 服务器电源用高集成双
     路输出电流互感器
     一种共模差模集成式电感结构及
     滤波器
     一种光伏逆变器用高绝缘性能变
     压器
                                   ZL202222521249.
                                         X
     一种具有走线卡扣结构的磁器件
     骨架
                                   ZL202222521104.
                                         X
     一种叠合变压器自动组装系统及
     方法
                                      蜀 ICP 备
     委托人及被评估单位确认，除上述无形资产外，金之川无其他与本次评估
相关的表外资产及负债。
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   ①根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部 税务总局
国家发展改革委公告 2020 年第 23 号）及四川省经济和信息化委员会下发的川
经信产业函[2010]1667 号《关于确认成都亚佳工程新技术开发有限公司等 19 户
企业主营业务为国家鼓励类产业项目的批复》的规定，金之川电子按照西部大
开发税收优惠政策可减按 15%税率缴纳企业所得税。
   ②金之川于 2022 年 11 月 29 日通过高新技术企业认定，证书编号为
GR202251006731，有效期三年，金之川可享受高新技术企业所得税减按 15%税
率缴纳企业所得税的优惠。
   截至评估基准日金之川执行 15%的所得税优惠税率，本次评估假设企业于
优惠到期后仍可持续获得高新技术企业证书并享受 15%所得税优惠。如所得税
优惠到期后未能顺利获得高新技术企业证书，则本次评估结论无效，提请报告
使用人关注此特别事项带来的潜在风险。
   ③依据财税[2009]70 文件规定“企业安置残疾人员符合条件并通过税务机
关备案的，在按照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上，可以在计算应纳税
所得额时按照支付给残疾职工工资的 100%加计扣除”。本次评估假设残疾人工
资加计扣除政策无变动，如后期相关政策有调整则评估结果应做相应修改。
   ④根据财政部 税务总局发布的《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政
策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 7 号），企业开展研发活动中实际
发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础
上，自 2023 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成
无形资产的，自 2023 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。
本次评估假设相关研发费用扣除政策无变动，若未来相关研发费用扣除政策发
生了变动，将会对本次评估结果产生影响，届时应根据新的政策更新调整评估
结果。
   ⑤根据财政部 税务总局发布的《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策
的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 43 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027
年 12 月 31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳
增值税税额；截至现场工作日金之川先进制造业企业增值税加计抵减政策申报
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已获得审批。本次评估假设先进制造业企业增值税加计抵减政策无变动，如后
期相关政策有调整，则评估结果应做相应调整。
第二大客户的销售额占总销售额的比例超过 80%。销售集中度偏高导致金之川
的业务对下游客户的依赖性较强，其盈利能力将会受到客户自身业绩的较大影
响，特提醒委托人注意该等经营风险。
应按以下原则处理：
  ①当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
  ②当资产价格标准发生变化、且对评估结果产生明显影响时，委托人应及
时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估结论；
  ③对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价
时应给予充分考虑，进行相应调整。
  （七）评估或估值基准日至交易报告书签署日的重要变化事项及其对评估
或估值结果的影响
  详见本报告书之第六节之“一、（六）对存在评估或估值特殊处理、对评
估或估值结论有重大影响事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响”披露。
  二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允
性的分析
  （一）对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的
相关性以及定价公允性的意见
  公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对本次交易评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公
允性等相关事项发表如下意见：
  公司聘请鹏信评估作为本次交易的评估机构。鹏信评估为符合《中华人民
共和国证券法》规定的资产评估机构。除本次交易正常的业务往来关系外，鹏
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信评估及经办评估师与公司及本次交易的交易对方和标的公司均无其他关联关
系，亦不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突，评估机构具
有独立性。
  鹏信评估和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规与规范性文件等规定执行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
评估机构采用了资产基础法和收益法对标的公司全部权益进行了评估。本次资
产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估
方法与评估目的相关性一致。
  在本次评估过程中，鹏信评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、
客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结
果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。
本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公司
与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，交易
价格合理、公允，未损害中小股东利益。
  综上所述，公司董事会认为，公司为本次重组所选聘的评估机构具有独立
性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报
告评估结论合理，评估定价公允。
  （二）评估依据的合理性
  鹏信评估对安可远采用资产基础法和收益法两种方法评估，并选用收益法
的评估结果作为本次交易评估的最终评估结论，最终采用收益法下评估值
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基础法的评估结果作为本次交易评估的最终评估结论，最终采用资产基础法下
评估值 35,522.19 万元。
   本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、
评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
   本次评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要
根据安可远、金之川历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，
对安可远的评估，基于特定收购目的，考虑了收购产生的管理协同、经营协同及
财务协同效应等协同效应，对金之川的评估未考虑协同效应，评估机构使用的预
测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对安可远、金之川的成长预
测合理、测算金额符合安可远、金之川的实际经营情况及评估目的。
   本次评估对安可远、金之川未来财务预测与其报告期内财务情况不存在重大
差异，体现了盈利预测的谨慎性原则。公司拟购买资产的交易价格以评估值为参
考并经各方协商一致确定，定价合理、公允，不会损害公司及中小股东利益。
   （三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作
协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应
对措施及其对评估或估值的影响
   在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技
术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面尚无发生重
大不利变化的迹象，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。
   同时，董事会将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化
采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
   （四）评估结果对关键指标的敏感性分析
   综合考虑安可远报告期内财务指报变动情况、协同效应的的影响程度，董
事会认为安可远的毛利率、折现率指标对安可远的评估值影响较大，前述指标
对安可远评估结果的影响测算如下：
   （1）毛利率
   在其他因素保持不变的情况下，毛利率变动的敏感性分析如下：
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               股东权益收益法评估结果        评估结果变动金额
 毛利率变动幅度                                          评估结果变动率
                  （万元）              （万元）
           -          11,810.87               -            -
      -1.00%          10,198.62       -1,612.25      -13.65%
      -2.00%           8,582.87       -3,228.00      -27.33%
      -3.00%           6,962.03       -4,848.84      -41.05%
  （2）折现率
  在其他因素保持不变的情况下，毛利率变动的敏感性分析如下：
               股东权益收益法评估结果        评估结果变动金额
 折现率变动幅度                                          评估结果变动率
                  （万元）              （万元）
           -          11,810.87               -            -
      -0.50%          12,589.15         778.28        6.59%
      -1.00%          13,447.35       1,636.48        13.86%
      -1.50%          14,397.57       2,586.70        21.90%
  报告期内，金之川不存在变动频繁且对评估值影响较大的指标。
  （五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对上市公司未来业绩
的影响
  本次交易前，上市公司是集设计、生产制造为一体的综合制造型企业，具
体产品包括本部研发生产的磁性元器件（含一体成型功率电感、绕线功率电感、
叠层片式电感等）、射频元器件（含 LTCC 滤波器、SAW 滤波器、BAW 滤波器、
射频前端模组等），子公司金之川研发生产的电子变压器以及子公司星源电子
研发生产的 LCM 显示模组。公司所处行业下游应用领域广泛，包括通信设备、
消费电子、光储充、汽车电子、服务器、工业控制、安防设备等在内的多个领
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域。
  安可远的主营业务是铁硅铝、铁硅、铁镍等合金磁粉芯产品的研发、生产
和销售，其主要产品为合金磁粉芯，即电感元件的核心部件，主要涵盖铁硅铝、
铁硅、超级铁硅铝、铁镍系列产品，是高频电能变换设备中的核心元件。
  本次交易后，上市公司通过收购安可远 100%股权，实现向产业链上游延伸，
通过自产自用合金磁粉芯以降低原材料采购成本，进一步铸造公司主营产品的
成本优势，减少对合金磁粉芯供应商的依赖，强化内部协同效应，提升公司的
盈利水平及可持续发展能力。与此同时，安可远的注入亦能为上市公司实现为
客户提供高质量磁粉芯及磁性器件的一体化解决方案，并促使产品稳定性进一
步提高，有利于稳固现有核心客户、全方位加速布局汽车电子等新业务领域的
进程，提升自身在该领域的品牌竞争力。本次评估已经考虑安可远与上市公司
现有业务的协同效应。
  安可远与上市公司现有业务的协同效应及其对上市公司未来业绩的影响，
详见本报告书之“第六节 标的资产的评估情况”之“一、标的资产评估基本情
况”之“（六）对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事
项的说明并分析其对评估或估值结论的影响”披露。
  上市公司本次交易前已持有金之川 67.50%的股权，本次交易完成后将持有
金之川 87.50%的股权。上市公司将通过本次收购对治理结构、管理层的进一步
整合，提高决策效率，实现业务协同。与此同时，本次收购有效增强上市公司
的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，充分保障公司股东利益。本
次交易完成前后，金之川与上市公司现有业务具有协同效应，但从谨慎性角度
出发，本次评估未考虑金之川与上市公司现有业务的协同效应。
     （六）交易定价的公允性
  根据交易各方签署的《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产的协议书》及《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产的协议之补充协议》，本次交易标的资产的交易价是以鹏
信评估出具的《资产评估报告》的所载评估值为基础协商确定，安可远 100%股
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权作价为 11,300.00 万元，金之川 20%少数股权作价为 6,720.00 万元。
  安可远、金之川同属电子元件及电子专用材料制造（C398）行业。安可远
与同行业上市公司的市盈率、市净率、市销率对比分析如下：
       可比公司简称           市盈率              市净率           市销率
铂科新材                             24.68         3.72          5.69
天通股份                             14.36         1.65        2.86
横店东磁                             15.86         3.91          1.56
东睦股份                             46.56         1.85          1.25
中钢天源                             16.94     2.25            2.42
可比公司平均值                          23.68     2.68            2.76
可比公司中位数                          16.94     2.25            2.42
安可远                                  -         2.72          1.32
  金之川与同行业上市公司的市盈率、市净率、市销率对比分析如下：
       可比公司简称            市盈率             市净率           市销率
顺络电子                             53.26     3.20              4.19
可立克                              50.40     4.46              2.18
京泉华                              22.45     4.20              1.54
铭普光磁                             88.52     5.69            2.64
可比公司平均值                          53.66     4.39            2.64
可比公司中位数                          51.83     4.33            2.41
金之川                               6.11     1.13              0.60
   注：1、表中，市盈率=每股价格/每股收益，市净率=每股价格/每股净资产，市销率=
每股价格/每股营业收入。可比上市公司每股价格取 2023 年 9 月 28 日收盘价，每股收益、
每股净资产取 2022 年度公司公告的数据，每股营业收入取 Choice 金融终端之“东财计算”
中 2022 年度的计算数据。
值/营业收入。净利润、净资产、营业收入取值为经审计的 2022 年度数据。
  如上表，鉴于可比上市公司经营业绩较高，股份具有上市流通性，较标的
公司估值具有一定溢价，除安可远市盈率、市净率外，标的公司市盈率、市净
率、市销率指标低于可比上市公司，具有合理性。安可远两年一期处于亏损状
态，市盈率指标可比性较差。天通股份 2022 年度非公开发行股票获批发行，股
本增加 236,868,686.00 元，资本公积（股本溢价）增加 2,087,827,268.38 元，
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致使净资产大幅增加，市净率降低，从而拉低了行业平均水平。剔除天通股份
后，安可远低于行业平均值。
  （七）评估基准日至交易报告书签署日交易标的发生的重要变化事项及其
对交易作价的影响
  评估基准日至本报告书签署日，交易标的未发生影响交易定价的重要变化
事项。
  （八）交易定价与评估结果的差异原因及其合理性
  根据鹏信评估出具的《评估报告》，截至评估基准日 2023 年 9 月 30 日，安
可远 100%股权价值为 11,800.00 万元，交易双方经友好协商，以上述评估结果
为基础，本次标的资产的交易价格为 11,300.00 万元，交易定价与安可远 100%
股权评估价值之间不存在重大差异；截至评估基准日 2023 年 9 月 30 日，金之川
股权，对应股权评估值为 7,104.44 万元，交易双方经过友好协商，确定本次交
易金之川 20%的少数股权对价为 6,720.00 万元，本次交易定价与评估结果之间
不存在重大差异。
   三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性和交易定价公允性发表的独立意见
  上市公司独立董事就公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性及交易定价的公允性情况，发表如下独立意见：
  “1、评估机构具有独立性
  公司聘请鹏信评估作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。
评估机构具有法定资格，除本次交易正常的业务往来关系外，鹏信评估及经办
评估师与公司及本次交易的交易对方和标的公司均无其他关联关系，亦不存在
影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
  鹏信评估和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规与规范性文件等规定执行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象
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的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易定
价提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一
致。评估机构采用了资产基础法和收益法对标的公司全部权益进行了评估。本
次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中
实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运
用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，
评估方法与评估目的相关性一致。
  在本次评估过程中，鹏信评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、
客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结
果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。
本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公司
与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，交易
价格合理、公允，未损害中小股东利益。”
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             第七节 本次交易主要合同
   一、安可远
  （一）《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产的协议书》的主要内容
（作为乙方二）、王理平（作为乙方三）、李庐易（作为乙方四）、刘国斌
（作为乙方五）、谢国富（作为乙方六）和安可远投资（作为乙方七）签署了
《发行股份及支付现金购买资产的协议书》。
  以上乙方（一）至（七）合称“乙方”，上述任何一方当事人以下单称
“一方”，合称“双方”。
  本次交易的标的资产是乙方持有的安可远 100%的股权。
  经双方初步商定，本次交易的收购价格预估不超过 1.2 亿元人民币，最终交
易价格由本次交易双方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具
的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。
  本次交易价款由甲方以发行股份和现金两种方式进行支付，由双方协商确
定。其中约 60%的对价以发行股份的方式支付，约 40%的对价以现金方式支付，
双方确认现金部分均支付给乙方（一），乙方（一）剩余部分通过股份方式支
付，乙方（二）至乙方（七）均通过股份方式支付。双方确认，甲方于本协议
签署完毕之日起 10 个工作日内向乙方（一）支付 15,000,000.00 元的预付款；并
应在配套募集资金到账之日起 10 个工作日内，向乙方支付剩余现金部分。若募
集配套资金不足以支付该交易对价，甲方应以自有资金补足。
  （1）发行股份种类、面值与上市安排
  本次交易所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
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  （2）发行价格
  本次股份发行价格不得低于本次交易事宜的首次董事会决议公告日前 20 个、
事宜的第六届第三次董事会决议公告日前 20 个、60 个、120 个交易日公司股票
的交易均价分别为：8.68 元、9.32 元、9.40 元。经交易各方协商，本次发行的新
增股份的价格按每股人民币 8.5 元确定，不低于定价基准日前 120 个交易日甲方
股票的交易均价的 80%。
  （3）发行数量
  本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格，若
经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，乙方自愿放弃。
  最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至
发行日期间，甲方如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，本次发行数量将按照证监会及深交所的相关规定作相应调整。具体调整
方式以甲方股东大会决议内容为准。
  （4）锁定期
  截至乙方取得甲方股份之日起，乙方对用于认购甲方新发行股份的标的资
产持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月的，则乙方在本次发行股份购买资产
项下取得的甲方新增股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；乙方对用
于认购甲方新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则乙方
在本次发行股份购买资产项下取得的甲方新增股份自本次发行结束之日起 36 个
月内不得转让。
  乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方股份亦应遵守前述有关
锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法
规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，乙方应根据相关证券监管部门
的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
  （1）标的资产的交割
  本次交易标的安可远 100%股权过户至甲方名下的工商登记变更之日为交割
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日。甲方在标的资产过户手续完成后，立即办理本次交易的股份发行及登记工
作。甲方自标的资产交割完成后享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。
  （2）对价现金的交割安排
  鉴 于 甲 方 在 本 协 议 签 订 之 日 起 10 个 工 作 日 内 向 乙 方 （ 一 ） 支 付
向乙方支付本次交易现金对价的剩余部分；若募集配套资金不足以支付该交易
对价，甲方应以自有资金补足。
  除非另有约定，在乙方依据本协议的约定向甲方交付标的资产后，即视为
乙方已完全履行其在本协议项下应向甲方支付对价的义务；在甲方依据本协议
约定向乙方发行股份并支付现金后，即视为甲方已完全履行其在本协议项下应
向乙方支付对价的义务。
  本次发行前甲方产生的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
交割前安可远不得分配利润。本次交易交割完成后，则安可远的滚存未分配利
润由甲方享有。
  自交易基准日起至交割日的期间为过渡期间。交易双方同意，标的资产在
过渡期间形成的期间盈利、收益由甲方享有，期间亏损、损失由乙方承担，乙
方应以连带责任方式共同向甲方以现金方式补足，亏损数额经甲方认可的审计
机构审计确定后的 10 个工作日内支付。乙方内部承担补偿额按其在本次交易前
持有安可远的股权比例分担，并以在本次交易中取得的对价为限。
  双方确认，如乙方未在经甲方认可的审计机构审计确定后的 10 个工作日内
支付过渡期间的亏损，则相应的金额甲方有权直接从交易对价中扣减；如若交
易对价减去甲方已经支付预付款的余额不足扣减过渡期亏损、损失，则甲方有
权要求乙方（一）从甲方已经支付的预付款中返还。
  在交割日前 30 日内，由甲方聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出
具安可远交割审计报告，对安可远在交易基准日至交割日期间的损益进行审计
确认，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末；
若交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。
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  本次交易完成后，安可远将成为甲方的全资子公司，甲方全面接管安可远
的日常生产经营活动，并对经营管理层进行任命。安可远的财务、行政人事、
生产、销售、研发等经营资料均需要全部移交至甲方，包括但不限于公章、财
务专用章，合同专用章，银行 U 盾，账户密码、财务资料（包括但不限于会计
凭证、会计账簿、财务会计报告、其他会计资料等）、客户清单、供应商清单
等资料。乙方确认，在交割后 30 日内，配合甲方完成所有的移交工作及工商变
更登记程序。
  本次交易完成 5 年内，除向甲方披露的乙方经营的与安可远相同或类似的
业务（主要是指乙方（二）实际控制的惠州市磁极新能源科技有限公司以及乙
方（五）实际控制的深圳市金磁科技有限公司）以外，乙方及其关联方承诺并
保证不从事/新增（包括但不限于投资设立、协议控制、任职、担任顾问等各种
方式）与目标公司之磁性材料研发、生产、销售等相同或相似业务（与目标公
司构成竞争或可能构成竞争的业务）；乙方及安可远主要经营人员、核心骨干
（张国庭、王理平、谢国富、袁成）任职内及离职后 5 年内或本次交易结束后 5
年内亦不得从事（包括但不限于投资设立、协议控制、任职、担任顾问等各种
方式）目标公司之磁性材料研发、生产、销售等相同或相似业务（与目标公司
构成竞争或可能构成竞争的业务）。乙方之任何一方违反本条约定且乙方未采
取合理措施进行补救，违约方须承担本次交易总额 10%的违约赔偿责任。
  本协议自双方签字盖章之日起成立。本协议项下各方的承诺与保证条款、
违约责任及争议解决条款和保密条款在本协议签署后即生效，其他条款于以下
先决条件全部满足之日起生效：
  （1）甲方董事会、股东大会批准本次交易事项；
  （2）交易对方履行完毕本次交易的内部审核程序；
  （3）本次交易获深圳证券交易所审核通过；
  （4）本次交易所涉股份发行获证监会同意注册批复；
  （5）其他监督管理部门的备案、审核或批准（如需）。
  在交割日之前，经协议各方协商一致可对本协议的约定内容进行补充、变
华安证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
更，变更形式以书面补充协议为准。
  本协议于下列情形之一发生时终止：
  （1）若乙方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，甲方有权单
方终止本协议；
  （2）在交割日之前，经协议各方协商一致终止；
  （3）在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因
而不能实施；
  （4）生效条件中任一先决条件无法获得满足。
  （5）由于本协议任何一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议
的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式
终止本协议。
  除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义
务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿
其给对方所造成的全部损失。
  本协议签订后，如因乙方主观原因或故意，导致本次交易终止或失败，则
乙方需在接到甲方终止交易通知后 10 日内退回甲方支付的预付款并在 30 日内
向甲方支付 1,500 万元的违约金。乙方以其在本次交易前持有安可远的股份做担
保，也即如若因乙方主观原因或故意导致本次交易失败，则乙方需按持股比例
向甲方支付合计 1,500 万元的违约金，如若乙方没有支付能力，则需按照本次交
易约定的价格以乙方持股比例确定相应的股份数转让给甲方，乙方须无条件配
合甲方完成股权转让及工商变更程序。如因乙方违反其于本协议中的相关保证
或承诺事项，或向甲方提供虚假材料或存在虚假销售、财务造假情况，甲方有
权随时、无条件终止本次交易并有权要求乙方及安可远赔偿损失。本协议签订
后，如因甲方主观原因或故意，导致本次交易终止或失败，则乙方可不返还甲
方已经支付的预付款。
  任何一方未按照本协议约定日期履行金钱给付义务或者可量化为金钱的给
付义务，则需要按照千分之三每日支付违约金，直至实际支付日为止。
  乙方实际控制人应对乙方之违约责任、因安可远或有负债产生的赔偿责任
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等情形承担连带责任。
     （二）《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产的协议之补充协议》的主要内容
君（作为乙方二）、王理平（作为乙方三）、李庐易（作为乙方四）、刘国斌
（作为乙方五）、谢国富（作为乙方六）和安可远投资（作为乙方七）签署了
《发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议》。
     以上乙方（一）至（七）合称“乙方”，上述任何一方当事人以下单称
“一方”，合称“双方”。
     本次交易的标的资产是乙方持有的安可远 100%的股权。
     根据鹏信评估出具的编号为鹏信资评报字[2023]第 S186 号《资产评估报
告》，以 2023 年 9 月 30 日为基准日，安可远 100.00%股权的评估值为 11,800.00
万元，经交易各方协商确定，标的资产即安可远 100.00%股权的交易价格为
     本次交易价款以发行股份和现金两种方式进行支付，具体如下：
                                                                  单位：元
序               持有安可远                 支付方式
       交易对方                                                   支付对价
号               的股权比例         现金支付            股份支付
     惠州市安可远投资
       限合伙）
华安证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
序               持有安可远                 支付方式
       交易对方                                                    支付对价
号               的股权比例         现金支付            股份支付
       合计         100.00%    47,200,000.00   70,800,000.00   118,000,000.00
    甲方已于 2023 年 7 月 5 日向乙方（一）也即张国庭支付了 15,000,000.00 元
的预付款，除此之外，甲方将于本协议签署之日起 10 个工作日内向乙方（一）
也即张国庭支付 10,000,000.00 元的预付款。
    上述预付款包含在本次交易涉及的现金支付部分。如本次发行股份购买资
产、募集配套资金如期实施，则在本次配套募集资金到账之日起 10 个工作日内，
向乙方支付剩余现金部分，若募集配套资金不足以支付该交易对价，甲方应以
自有资金补足。如受外部政策因素影响导致本次发行股份购买资产、募集配套
资金失败，则发行股份购买资产部分的对价将以现金方式支付，连同本次交易
现金支付的对价，由甲方自交割日起 10 个工作日内向乙方支付本次交易现金对
价的剩余部分。
    （1）发行股份种类、面值与上市安排
    本次交易所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
    （2）发行价格
    本次股份发行价格的定价基准日为甲方审议本次交易相关事项的首次董事
会（即第六届董事会第三次会议）决议公告日。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行
股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干
个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定
价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。经计算，甲方审议本次交易事宜
的第六届第三次董事会决议公告日前 20 个、60 个、120 个交易日公司股票的交
易均价分别为：8.68 元、9.32 元、9.40 元。经交易各方协商，本次发行的新增股
份的价格按每股人民币 8.5 元确定，不低于定价基准日前 120 个交易日甲方股票
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的交易均价的 80%。
    自定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、配股、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关
规则进行相应调整，调整公式如下：
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
    配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0-Dt ；
    上述三项同时进行：P1=（P0-Dt+A*k）/（1+n+k）。
    其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，Dt 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
    （3）发行数量
    本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格，若
经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，乙方自愿放弃。本
次交易甲方向乙方发行股份的价格及数量具体如下：
序             持有安可远        现金支付对价           股票支付对价          取得甲方股份
      交易对方
号             的股权比例         （元）               （元）            数（股）
     惠州市安可远
     投资管理合伙
     企业（有限合
       伙）
     合计        100.0000%   47,200,000.00    70,800,000.00      8,329,409
    双方确认，定价基准日至本次发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，将对发行股份数量进行相应调整，具体方式为：
调整后的本次发行股份数量=标的资产交易价格扣除现金对价后的金额÷本次发
行调整后的发行价格。
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  本次发行股份的最终数量以甲方股东大会审议通过且经中国证监会核准的
数量为准。
  本次交易标的安可远 100.00%股权过户至甲方名下的工商登记变更之日为
交割日。双方应于本次交易取得中国证监会注册的书面批复之日起开始办理标
的资产过户至甲方名下的工商登记变更手续，并于 30 个工作日内完成。如有特
殊情况，经双方书面同意，可以适当予以延长，但延期最长不得超过三个月。
甲方自标的资产交割完成后享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。
  在交割日前 30 日内，由甲方聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出
具安可远交割审计报告，对安可远在交易基准日至交割日期间的损益进行审计
确认，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末；
若交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。
  交割日后，甲方应聘请符合法律法规规定的会计师事务所就乙方在本次发
行股份购买资产过程中认购甲方全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出
具验资报告，并及时向深交所和中登公司申请办理将新增股份登记至乙方名下
的手续。
  本次交易购买的标的资产为股权，交易完成后安可远作为甲方的全资子公
司仍为独立存续的法人主体，除甲方对经营管理层进行重新任命以外，安可远
与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，本次交易不涉及人员安置。
  本次交易购买的标的资产为股权，交易完成后安可远作为甲方的全资子公
司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，本次交
易不涉及债权债务转移。
  自交易基准日起至交割日的期间为过渡期间。交易双方同意，标的资产在
过渡期间形成的期间盈利、收益由甲方享有，期间亏损、损失由乙方承担。过
渡期间内，因甲方规划或改造原因对安可远现有资产进行拆除重建或对现有资
产进行改扩建而导致过渡期间内标的资产减值或形成处置损失的，则该部分亏
损由甲方承担。
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  关于安全生产，交割日前，如安可远因安全生产问题或在交割日后，安可
远因交割日前既已存在的事实或既存的安全生产隐患等相关问题未完成整改而
使安可远遭受相关主管部门的行政处罚，或要求停业整顿，或出现任何纠纷或
被要求承担其他法律责任，由此给安可远造成任何损失、索赔、成本和费用的，
则乙方（一）无条件全额承担上述支出以及安可远因此所支付的相关费用，以
保证安可远不会因此遭受任何损失。
  关于环境保护，交割日前，如安可远因环境保护（包括但不限于部分产线
未办理环评批复、环评验收程序，未安装环保设备、违规排放等）问题或在交
割日后，安可远因交割日前既已存在的事实或既存的环境保护相关问题未完成
整改而使安可远遭受相关主管部门的行政处罚，或要求停业整顿，或出现任何
纠纷或被要求承担其他法律责任，由此给安可远造成任何损失、索赔、成本和
费用的，则乙方（一）无条件全额承担上述支出以及安可远因此所支付的相关
费用，以保证安可远不会因此遭受任何损失。
  本协议自双方签字盖章之日起成立。本协议项下各方的承诺与保证、违约
责任、交割日等条款在本协议签署后即生效。除发行股份失败由甲方决定是否
推进本次交易以及如若继续推进本次交易将采用现金支付条款在本协议签署后
即生效以外，其他涉及发行股份购买资产的条款于以下先决条件全部满足之日
起生效：
  （1）甲方董事会、股东大会批准本次交易事项；
  （2）交易对方履行完毕本次交易的内部审核程序；
  （3）本次交易获深圳证券交易所审核通过；
  （4）本次交易所涉股份发行获证监会同意注册批复；
  （5）其他监督管理部门的备案、审核或批准（如需）。
  在交割日之前，经协议各方协商一致可对本协议的约定内容进行补充、变
更，变更形式以书面补充协议为准。
  本协议于下列情形之一发生时终止：
  （1）若乙方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，甲方有权单
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方终止本协议；
  （2）在交割日之前，经协议各方协商一致终止；
  （3）在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因
而不能实施；
  （4）生效条件中任一先决条件无法获得满足。
  （5）由于本协议任何一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议
的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式
终止本协议。
  除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议及《购买
资产协议》项下的义务或其在本协议及《购买资产协议》中作出的陈述、保证
及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失，该等赔
偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约
方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿，为开展本次
交易而聘请各中介机构所支付的费用等。
  本协议签订后，如因乙方主观原因或故意，导致本次交易终止或失败，则
乙方需在接到甲方终止交易通知后 10 日内退回甲方支付的预付款（含《购买资
产协议》中约定的预付款以及本协议中约定的预付款）并在 30 日内向甲方支付
  乙方以其在本次交易前持有安可远的股份做担保，也即如若因乙方主观原
因或故意导致本次交易失败，则乙方需按持股比例向甲方支付合计 1,500 万元的
违约金，如若乙方没有支付能力，则需按照本次交易约定的价格以乙方持股比
例确定相应的股份数转让给甲方，乙方须无条件配合甲方完成股权转让及工商
变更程序。
  如因乙方违反其于本协议中的相关保证或承诺事项，或向甲方提供虚假材
料或存在虚假销售、财务造假情况，甲方有权随时、无条件终止本次交易并有
权要求乙方及标的公司赔偿损失。
  本协议签订后，如因甲方主观原因或故意，导致本次交易终止或失败，则
乙方可不返还甲方已经支付的预付款。
华安证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
    任何一方未按照本协议约定日期履行金钱给付义务或者可量化为金钱的给
付义务，则需要按照千分之三每日支付违约金，直至实际支付日为止。
    乙方实际控制人应对乙方之违约责任、因标的公司或有负债产生的赔偿责
任等情形承担连带责任。
    （三）《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产的协议之补充协议（二）》的主要内容
（作为乙方二）、王理平（作为乙方三）、李庐易（作为乙方四）、刘国斌
（作为乙方五）、谢国富（作为乙方六）和安可远投资（作为乙方七）签署了
《发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议（二）》。
    以上乙方（一）至（七）合称“乙方”，上述任何一方当事人以下单称
“一方”，合称“双方”。
    各方同意，本次交易价格调整为 11,300.00 万元。
    本次交易价款以发行股份和现金两种方式进行支付，具体如下：
               持有安可                   支付方式
序
      交易对方     远的股权         现金支付            股份支付          支付对价（元）
号
                比例          （元）             （元）
    惠州市安可远投
    （有限合伙）
      合计       100.00%    45,200,000.00   67,800,000.00   113,000,000.00
    （1）发行价格的定价基准日、定价依据和发行价格
华安证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
  本次股份发行价格的定价基准日为甲方审议本次交易相关事项的首次董事
会（即第六届董事会第三次会议）决议公告日。
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行
股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干
个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/
定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。经计算，甲方审议本次交易事
宜的第六届第三次董事会决议公告日前 20 个、60 个、120 个交易日公司股票的
交易均价分别为：8.68 元、9.32 元、9.40 元。经交易各方协商，本次发行的
新增股份的价格按每股人民币 8.5 元确定，不低于定价基准日前 120 个交易日
甲方股票的交易均价的 80%。
  自定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、配股、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关
规则进行相应调整，调整公式如下:
  派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n)；
  配股:P1=(P0+A*k)/(1+k)；
  上述两项同时进行:P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
  派送现金股利:P1=P0-Dt；
  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
  其中:P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，Dt 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
麦捷科技 2023 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 869,130,872 股为基
数，向全体股东每 10 股派 0.937485 元人民币现金（含税），本次权益分派股
权登记日为 2024 年 6 月 17 日，除权除息日为 2024 年 6 月 18 日。考虑到前述
除权除息的影响，麦捷科技本次发行股份购买资产的发行价格（保留两位小数
且向上取整）为 8.41 元/股。
  （2）股份发行数量
华安证券股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
     甲方以发行股份方式向乙方支付其所持标的资产的交易对价，根据交易价
格变动及发行价格变动情况，股份发行数量调整如下：
     本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格，
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，乙方自愿放弃。
本次交易甲方向乙方发行股份的价格及数量具体如下：
                  持有安可
序                             现金支付对价           股票支付对价          取得甲方股份
          交易对方    远的股权
号                              （元）              （元）             数（股）
                   比例
     惠州市安可远投资
     限合伙）
          合计      100.0000%   45,200,000.00    67,800,000.00   8,061,827.00
     双方确认，本协议签署日至本次发行日期间，甲方如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股份数量进行相应调整，具体方式
为：调整后的本次发行股份数量=标的资产交易价格扣除现金对价后的金额÷
本次发行调整后的发行价格。
     本次发行股份的最终数量以甲方股东大会审议通过且经中国证监会核准的
数量为准。
     甲方已于 2023 年 7 月 5 日向乙方（一）也即张国庭支付了 15,000,000.00
元 的 预 付 款 ， 并 于 2023 年 12 月 4 日 向 乙 方 （ 一 ） 也 即 张 国 庭 支 付 了
     上述预付款包含在本次交易涉及的现金支付部分。如本次发行股份购买资
产、募集配套资金如期实施，则在本次配套募集资金到账之日起 10 个工作日内，
向乙方支付剩余现金部分。
     若募集配套资金不足以支付该交易对价，甲方应以自有资金补足。如受外
部政策因素影响导致本次发行股份购买资产、募集配套资金失败，则发行股份
华安证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
购买资产部分的对价将以现金方式支付，连同本次交易现金支付的对价，由甲
方自交割日起 10 个工作日内向乙方支付本次交易现金对价的剩余部分。
  （1）本协议经各方签字或盖章之日起成立，生效条件适用《购买资产协
议》《购买资产补充协议》的约定。
  （2）本协议没有约定的，仍适用《购买资产协议》《购买资产补充协
议》，本协议与《购买资产协议》《购买资产补充协议》不一致的，以本协议
约定内容为准。
  二、金之川
  （一）《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产的协议书》的主要内容
《发行股份及支付现金购买资产的协议书》。
  上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“双方”。
  本次交易的标的资产是乙方持有的金之川 20%的股权。
  经双方初步商定，本次交易的收购价格预估不超过 6,800 万元人民币，最终
交易价格由本次交易双方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出
具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。
  根据双方初步协商，本次交易的收购价格预估不超过 6,800 万元人民币，标
的资产交易对价由甲方以发行股份及支付现金方式支付，具体以经甲方委托的
评估机构出具的评估报告确认的价值为基础，由双方协商确定。其中股份支付
和现金支付的比例均约为 50%。甲方应在配套募集资金到账之日起 10 个工作日
内，向乙方支付现金部分；若募集配套资金不足以支付该交易对价，甲方应以
自有资金补足。
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  （1）发行股份种类、面值与上市安排
  本次交易所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
  （2）发行价格
  本次股份发行价格不得低于本次交易事宜的首次董事会决议公告日前 20 个、
事宜的第六届第三次董事会决议公告日前 20 个、60 个、120 个交易日公司股票
的交易均价分别为：8.68 元、9.32 元、9.40 元。经交易各方协商，本次发行的新
增股份的价格按每股人民币 8.5 元确定，不低于定价基准日前 120 个交易日甲方
股票的交易均价的 80%。
  （3）发行数量
  本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格，若
经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，乙方自愿放弃。
  最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至
发行日期间，甲方如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，本次发行数量将按照证监会及深交所的相关规定作相应调整。具体调整
方式以甲方股东大会决议内容为准。
  （4）锁定期
  乙方于本次交易中取得的直接持有的麦捷科技股份自股份发行结束之日起
应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意
见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，乙方应根据相
关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述
锁定期。
  （1）标的资产的交割
  本次交易标的金之川 20.00%股权过户至甲方名下的工商登记变更之日为交
割日。甲方在标的资产过户手续完成后，立即办理本次交易的股份发行及登记
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工作。甲方自标的资产交割完成后享有并承担与标的资产有关的一切权利和义
务。
  （2）对价现金的交割安排
  甲方应在配套募集资金到账之日起 10 个工作日内，向乙方支付所有现金对
价；若募集配套资金不足以支付该交易对价，甲方应以自有资金补足。
  除非另有约定，在乙方依据本次交易的本协议的约定向甲方交付标的资产
后，即视为乙方已完全履行其在本协议项下应向甲方支付对价的义务；在甲方
依据本协议约定向乙方发行股份并支付现金后，即视为甲方已完全履行其在本
协议项下应向乙方支付对价的义务。
  本次发行前甲方产生的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
交割前金之川不得分配利润。
  （1）期间损益归属
  自交易基准日起至交割日的期间为过渡期间。交易双方同意，标的资产在
过渡期间形成的期间盈利、收益由甲方享有，期间亏损、损失由乙方按照本次
交易完成前持有金之川的股权比例承担，亏损数额经甲方认可的审计机构审计
确定后的 10 个工作日内支付，乙方承担补偿额以在本次交易中取得的对价为限。
  双方确认，如乙方未在经甲方认可的审计机构审计确定后的 10 个工作日内
支付过渡期间的亏损，则相应的金额甲方有权直接从交易对价中扣减。
  在交割日前 30 日内，由甲方聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出
具金之川交割审计报告，对金之川在交易基准日至交割日期间的损益进行审计
确认，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末；
若交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。
  （2）减值补偿
  双方确认，如若 2023 年金之川形成商誉减值，该部分减值由乙方按照本次
交易完成前持有金之川的股权比例承担。双方确认，2023 年金之川形成的商誉
减值对应的相应金额甲方有权直接从交易对价中扣减，并以在本次交易中取得
的对价为限。
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  双方确认，如发生过渡期间的亏损或者 2023 年发生商誉减值，则乙方按照
本协议承担的金额以其在本次交易中取得的对价为限。
  本次交易完成后，甲方将持有金之川 87.50%的股份。本次交易前，金之川
为甲方的控股子公司，王秋勇为外部财务投资者，不参与金之川的实际生产经
营，本次交易完成后，王秋勇不再持有金之川的股份，亦不参与金之川的实际
生产经营。
  本次交易完成 5 年内，乙方及其关联方承诺并保证不从事（包括但不限于
投资设立、协议控制、任职、担任顾问等各种方式）与目标公司之相同或相似
业务（与目标公司构成竞争或可能构成竞争的业务）。乙方违反本条约定且乙
方未采取合理措施进行补救，违约方须承担本次交易总额 10%的违约赔偿责任。
  本协议自双方签字盖章之日起成立。本协议项下各方的承诺与保证条款、
违约责任及争议解决条款和保密条款在本协议签署后即生效，其他条款于以下
先决条件全部满足之日起生效：
  （1）甲方董事会、股东大会批准本次交易事项；
  （2）交易对方履行完毕本次交易的内部审核程序；
  （3）本次交易获深圳证券交易所审核通过；
  （4）本次交易所涉股份发行获证监会同意注册批复；
  （5）其他监督管理部门的备案、审核或批准（如需）。
  在交割日之前，经协议各方协商一致可对本协议的约定内容进行补充、变
更，变更形式以书面补充协议为准。
  本协议于下列情形之一发生时终止：
  （1）若乙方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，甲方有权单
方终止本协议；
  （2）在交割日之前，经协议各方协商一致终止；
  （3）在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因
而不能实施；
  （4）生效条件中任一先决条件无法获得满足。
华安证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
   （5）由于本协议任何一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议
的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式
终止本协议。
   除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义
务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿
其给对方所造成的全部损失。
   本协议签订后，如因乙方主观原因或故意，导致本次交易终止或失败，则
乙方需在接到甲方终止交易通知后 30 日内向甲方支付 1500 万元的违约金。乙
方以其在本次交易前持有金之川的股份做担保，也即如若因乙方主观原因或故
意导致本次交易失败，则乙方需向甲方支付合计 1500 万元的违约金，如若乙方
没有支付能力，则需按照本次交易约定的价格来计算乙方应支付给甲方的其持
有的金之川的股份数，乙方须无条件配合甲方完成股权转让及工商变更程序。
如因乙方违反其于本协议中的相关保证或承诺事项，或向甲方提供虚假材料，
甲方有权随时、无条件终止本次交易并要求乙方赔偿损失。
   任何一方未按照本协议约定日期履行金钱给付义务或者可量化为金钱的给
付义务，则需要按照千分之三每日支付违约金，直至实际支付日为止。
   （二）《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产的协议之补充协议》的主要内容
《发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议》。
   上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“双方”。
   本次交易的标的资产是乙方持有的金之川 20%的股权。
   根据鹏信评估出具的编号为鹏信资评报字[2023]第 S187 号《资产评估报
告》，以 2023 年 9 月 30 日为基准日，金之川 100%股权的评估值为 35,522.19 万
元，本次交易的标的资产为金之川 20%的少数股权，交易双方经过友好协商，
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确定本次交易对价为金之川 6,720.00 万元。
    本次交易价款以发行股份和现金两种方式进行支付，具体如下：
序            持有安金之川                 支付方式                  支付对价
     交易对方
号             的股权比例      现金支付（元）         股份支付（元）           （元）
    如本次发行股份购买资产、募集配套资金如期实施，则在本次配套募集资
金到账之日起 10 个工作日内，向乙方支付剩余现金部分，若募集配套资金不足
以支付该交易对价，甲方应以自有资金补足。如受外部政策因素影响导致本次
发行股份购买资产、募集配套资金失败，则发行股份购买资产部分的对价将以
现金方式支付。
    以交割日起 10 个工作日/配套募集资金到账之日起 10 个工作日与计提金之
川 2023 年商誉减值之日起 30 日孰晚为准，甲方将支付本次现金对价。如 2023
年金之川计提了商誉减值，则甲方有权从本次现金对价中直接扣减乙方应承担
的商誉减值部分。
    （1）发行股份种类、面值与上市安排
    本次交易所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
    （2）发行价格
    本次股份发行价格的定价基准日为甲方审议本次交易相关事项的首次董事
会（即第六届董事会第三次会议）决议公告日。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行
股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干
个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定
价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。经计算，甲方审议本次交易事宜
的第六届第三次董事会决议公告日前 20 个、60 个、120 个交易日公司股票的交
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易均价分别为：8.68 元、9.32 元、9.40 元。经交易各方协商，本次发行的新增股
份的价格按每股人民币 8.5 元确定，不低于定价基准日前 120 个交易日甲方股票
的交易均价的 80%。
     自定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、配股、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关
规则进行相应调整，调整公式如下：
     派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
     配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；
     上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；
     派送现金股利：P1=P0-Dt ；
     上述三项同时进行：P1=（P0-Dt+A*k）/（1+n+k）。
     其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，Dt 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
     （3）发行数量
     本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格，若
经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，乙方自愿放弃。本
次交易甲方向乙方发行股份的价格及数量具体如下：
序             持有金之川的       现金支付对价          股票支付对价          取得甲方股份数
      交易对方
号              股权比例          （元）             （元）             （股）
     双方确认，定价基准日至本次发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，将对发行股份数量进行相应调整，具体方式为：
调整后的本次发行股份数量=标的资产交易价格扣除现金对价后的金额÷本次发
行调整后的发行价格。
     本次发行股份的最终数量以甲方股东大会审议通过且经中国证监会核准的
数量为准。
     本次交易标的金之川 20.00%股权过户至甲方名下的工商登记变更之日为交
割日。双方应于本次交易取得中国证监会注册的书面批复之日起开始办理标的
资产过户至甲方名下的工商登记变更手续，并于 30 个工作日内完成。如有特殊
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情况，经双方书面同意，可以适当予以延长，但延期最长不得超过三个月。甲
方自标的资产交割完成后享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。
  在交割日前 30 日内，由甲方聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出
具金之川交割审计报告，对金之川在交易基准日至交割日期间的损益进行审计
确认，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末；
若交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。
  交割日后，甲方应聘请符合法律法规规定的会计师事务所就乙方在本次发
行股份购买资产过程中认购甲方全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出
具验资报告，并及时向深交所和中登公司申请办理将新增股份登记至乙方名下
的手续。
  本次交易购买的标的资产为股权，交易完成后金之川仍然作为甲方的控股
子公司，仍为独立存续的法人主体，其与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，
本次交易不涉及人员安置。
  本次交易购买的标的资产为股权，交易完成后金之川仍然作为甲方的控股
子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，
本次交易不涉及债权债务转移。
  双方确认，如若 2023 年金之川形成商誉减值，该部分减值由乙方按照本次
交易完成前持有金之川的股权比例承担。双方确认，2023 年金之川形成的商誉
减值对应的相应金额甲方有权直接从交易对价中扣减；如计提商誉减值时本次
交易已完成，则乙方须在金之川计提商誉减值之日起 30 日内支付其应承担的商
誉减值金额。
  双方确认，乙方承担的商誉减值以其在本次交易中取得的对价为限。
  本协议自双方签字盖章之日起成立。本协议项下违约责任、交割日等条款
在本协议签署后即生效。除发行股份失败由甲方决定是否推进本次交易以及如
若继续推进本次交易将采用现金支付条款在本协议签署后即生效以外，其他涉
及发行股份购买资产的条款于以下先决条件全部满足之日起生效：
  （1）甲方董事会、股东大会批准本次交易事项；
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  （2）交易对方履行完毕本次交易的内部审核程序；
  （3）本次交易获深圳证券交易所审核通过；
  （4）本次交易所涉股份发行获证监会同意注册批复；
  （5）其他监督管理部门的备案、审核或批准（如需）。
  在交割日之前，经协议各方协商一致可对本协议的约定内容进行补充、变
更，变更形式以书面补充协议为准。
  本协议于下列情形之一发生时终止：
  （1）若乙方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，甲方有权单
方终止本协议；
  （2）在交割日之前，经协议各方协商一致终止；
  （3）在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因
而不能实施；
  （4）生效条件中任一先决条件无法获得满足。
  （5）由于本协议任何一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议
的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式
终止本协议。
  除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义
务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿
其给对方所造成的全部损失，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的
一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用和
应向第三人支付的赔偿，为开展本次交易而聘请各中介机构所支付的费用等。
  本协议签订后，如因乙方主观原因或故意，导致本次交易终止或失败，则
乙方需在接到甲方终止交易通知后 30 日内向甲方支付 1,500 万元的违约金。乙
方以其在本次交易前持有金之川的股份做担保，也即如若因乙方主观原因或故
意导致本次交易失败，则乙方需向甲方支付合计 1,500 万元的违约金，如若乙方
没有支付能力，则需按照本次交易约定的价格来计算乙方应支付给甲方的其持
有的金之川的股份数，乙方须无条件配合甲方完成股权转让及工商变更程序。
如因乙方违反其于本协议中的相关保证或承诺事项，或向甲方提供虚假材料，
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甲方有权随时、无条件终止本次交易并要求乙方赔偿损失。
  任何一方未按照本协议约定日期履行金钱给付义务或者可量化为金钱的给
付义务，则需要按照千分之三每日支付违约金，直至实际支付日为止。
  如因法律或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过本次交易，或因中
国证监会、深交所等证券监管机构、其他政府部门未能批准或核准等原因，导
致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任
何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监
会、深交所等证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致该等情
形的除外。
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             第八节 独立财务顾问核查意见
  一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
应承担的责任；
性和及时性；
件真实可靠；
  二、本次交易的合规性分析
  （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  （1）本次交易符合国家产业政策规定
  根据本次交易安排，上市公司将以发行股份及支付现金的方式购买安可远
设计、生产、销售电子元器件以及 LCM 显示模组。本次交易完成后，安可远将
成为上市公司的全资子公司，上市公司对金之川的控股比例将提升至 87.5%。
其中，安可远的主营业务为合金磁粉芯产品的研发、生产和销售；金之川的主
营业务为定制化电子变压器等高频磁性器件的研发、生产和销售。上述行业不
  根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），安可远和金之川均属于
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“计算机、通信和其他电子设备制造业”（C39），细分市场为电子元件及电
子专用材料制造（C398）。
  工信部发布的《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023 年）》明确
提出要面向智能终端、5G、工业互联网等重点市场，推动基础电子元器件产业
实现突破，到 2023 年电子元器件销售总额要达到 21,000 亿元。2021 年 3 月，
《“十四五”规划和 2035 年远景目标纲要》中提及：要培育壮大人工智能、大
数据、区块链、云计算、网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子
元器件、关键软件等产业水平；在事关国家安全和发展全局的基础核心领域，
制定实施战略性科学计划和科学工程，从国家急迫需要和长远需求出发，集中
优势资源攻关核心元器件零部件等领域核心技术；实施产业基础再造工程，加
快补齐基础零部件及元器件、基础软件、基础材料、基础工艺和产业技术基础
等瓶颈短板。依托行业龙头企业，加大重要产品和关键核心技术攻关力度，加
快工程化产业化突破。
  综上所述，本次交易符合国家产业政策。
  （2）本次交易符合国家有关环境保护的规定
  报告期内，安可远和金之川已拥有经营所需的环保相关证照，且不存在因
违反环境保护方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关环
境保护方面法律法规的规定。
  （3）本次交易符合国家有关土地管理的规定
  报告期内，安可远和金之川不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重
大行政处罚的情况。
  综上所述，本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
  （4）本次交易符合国家有关反垄断的法律规定
  根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》经营者集中达到下列标准
之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集
中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超
过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业
额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境
内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在
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中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。
  本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买安可远 100.00%股权未达
到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，发行股份及支付
现金购买金之川 20.00%少数股权未新增经营者集中事项，符合国家有关反垄断
的法律规定。
  （5）本次交易符合国家有关外商投资、对外投资事项
  截至目前，不存在中国境外企业直接投资标的公司的情况，上市公司向交
易对方发行股份购买资产亦不涉及中国境外企业投资上市公司的情况。因此，
本次交易不存在违反外商投资相关规定的情况。截至目前，安可远及金之川均
未直接持股境外子公司及分支机构，本次交易不存在违反对外投资相关规定的
情况。
  因此，本次交易符合国家有关外商投资、对外投资事项。
  综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第
十一条第（一）项的规定。
  根据《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公
众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4.00 亿元的，
社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上
股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其
关联人”。
  本次交易完成后，在考虑募集配套资金的情形下，社会公众持有的股份比
例仍不低于 10%，仍然符合《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法
规及业务规则规定的股票上市条件。
  综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组
管理办法》第十一条第（二）项的规定。
的情形
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   本次重组中，标的资产定价以符合《证券法》规定的评估机构出具的并经
有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为参考依据。根据深圳市鹏信资产
评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2023
年 9 月 30 日，安可远 100%股权价值为 11,800.00 万元，交易双方经友好协商，
以上述评估结果为基础，本次标的资产的交易价格为 11,800.00 万元；截至评估
基准日 2023 年 9 月 30 日，金之川 100%股权的评估值为 35,522.19 万元，本次交
易的标的资产为金之川 20%的少数股权，对应股权评估值为 7,104.44 万元，交
易双方经过友好协商，确定本次交易金之川 20%的少数股权对价为 6,720.00 万
元。
   综上所述，本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
相关债权债务处理合法
   本次交易标的资产为安可远 100.00%股权及金之川 20.00%少数股权。根据
安可远、金之川、交易对方出具的说明与承诺及相关工商登记资料，安可远和
金之川均为合法设立、有效存续的公司；交易对方合计持有的安可远 100.00%
股权及金之川 20.00%少数股权，不存在被司法冻结、查封、托管、质押等限制
其转让的情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，前述股权
过户或转移不存在实质性法律障碍。
   本次交易完成后，安可远将成为上市公司的全资子公司，上市公司控股金
之川的比例将提升至 87.50%，安可远和金之川仍为独立存续的法人主体，其全
部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。
   综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存
在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条
第（四）项的规定。
本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
   本次交易前，上市公司主要从事研发、设计、生产、销售电子元器件以及
LCM 显示模组。本次交易完成后，安可远将成为上市公司的全资子公司，上市
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公司对金之川的控股比例将提升至 87.50%。其中，安可远的主营业务为合金磁
粉芯产品的研发、生产和销售；金之川的主营业务为定制化电子变压器等高频
磁性器件的研发、生产和销售。交易完成后，上市公司资产规模、营业收入及
盈利能力将得到提升，持续经营能力显著增强。
    本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（五）项的规定。
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
    本次交易前，上市公司控股股东为深圳远致富海电子信息投资企业（有限
合伙），实际控制人为深圳市特发集团有限公司。上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与远致富海信息、特发集团及其关联人保持独立，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
    本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股
东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构，制订了
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等一系列治理
制度。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》《证券法》和
《上市公司治理准则》等法律法规、业务规则及公司章程的要求规范运作，不
断完善公司法人治理结构。
    综上所述，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
    （二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
    （1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力
    本次交易前，上市公司主要从事研发、设计、生产、销售电子元器件以及
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LCM 显示模组。本次交易完成后，安可远将成为上市公司的全资子公司，上市
公司控股金之川的比例将提升至 87.50%。其中，安可远的主营业务为合金磁粉
芯产品的研发、生产和销售；金之川的主营业务为定制化电子变压器等高频磁
性器件的研发、生产和销售。本次交易能够改善上市公司的经营状况，提高上
市公司的资产质量，增强上市公司的经营能力和可持续发展能力，实现上市公
司股东利益的最大化。
  本次交易完成后，上市公司总体盈利能力、资产规模将得到提高，归属于
母公司股东的净利润、总资产将明显增加，每股收益有所提升，本次交易有利
于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续经营能力。
  具体分析如下：
  （1）安可远以前年度主营业务开展情况、市场拓展情况、产品竞争力、报
告期内产能利用率较低的原因、亏损情况及盈利改善预期、交易完成后上市公
司的经营发展战略，本次交易对上市公司现有业务的贡献
  ①安可远以前年度主营业务开展情况、市场拓展情况
  I、主营业务开展情况
  安可远的主营业务为铁硅铝、铁硅、铁镍等合金磁粉芯产品的研发、生产
和销售，其主要产品为合金磁粉芯，即电感元件的核心部件，主要涵盖铁硅铝、
铁硅、超级铁硅铝、铁镍系列产品，是高频电能变换设备中的核心元件。
  安可远最近三年主营业务未发生重大变化。报告期内，安可远主要产品合
金磁粉芯销量、销售收入及平均销售单价情况如下：
                         销量           销售收入         平均销售单价
    期间         主要产品
                       （万 PCS）        （万元）         （元/PCS）
  注：合金磁粉芯为 PCS，平均销售单价单位为元/PCS。
动比率分别为 3.61%、-1.72%，波动较小。报告期各期，安可远主要产品销售
收入分别为 8,958.59 万元、7,778.03 万元以及 1,716.39 万元，安可远销售收
入呈一定下滑趋势，主要系合金磁粉芯市场竞争较为激烈，并向头部企业集中，
安可远市场份额受挤压。
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  安可远的主营产品合金磁粉芯是电感、电子变压器的核心原材料，自身产
能稳定，主营业务开展情况良好，已经具备一定业务规模。上市公司主营业务
包括电感、电子变压器等电子元器件以及 LCM 显示模组的研发、设计、生产、
销售。本次交易完成后上市公司将能够自产自用合金磁粉芯以降低原材料采购
成本，强化现有电子元器件主业的内部协同，从而提升上市公司整体经营能力。
  II、市场拓展情况
  磁性材料是下游电子元件的核心材料，其电磁性能和稳定性将会很大程度
影响终端产品的性能。下游电子元件生产厂商会对供应商选择建立较为严格的
认证体系，对供应商的产品质量、技术水平、持续供货能力和售后服务进行长
期考察。成为经认证的合格供应商后，还需要经历较长的业务磨合期以验证其
具有稳定、可靠的持续服务能力，才能最终取得客户信任。
  安可远自设立以来，不断通过产品研发及营销推广开拓市场，主要客户包
括可立克、京泉华、鸿技电子、兆晟科技、德珑磁电等。上述企业生产的 PFC
电感、谐振电感、差模电感、Boost 电感、Buck 电感等系列产品广泛应用于国
内外知名品牌企业。安可远已与上述企业建立了稳定的合作关系。
  安可远与优质客户稳定的业务合作关系为公司品牌及声誉带来良好的市场
口碑，进而提高了安可远在行业内的知名度和竞争力以及市场占有率。报告期
内安可远新增客户情况如下表：
         项目         2024 年 1-3 月     2023 年      2022 年
新增客户销售收入（万元）                 82.02     448.95       708.13
新增客户销售收入占营业收入的比例             4.92%      5.77%        7.90%
  安可远正采取积极的市场拓展策略，通过本次交易，上市公司与安可远形
成合力，进一步共享优质客户资源，并能够为客户提供高质量磁粉芯及磁性器
件的一体化解决方案，加强在核心客户中的品类覆盖度，促使产品稳定性进一
步提高，有利于稳固现有核心客户、全方位加速布局汽车电子等新业务领域的
进程，提升上市公司及标的公司在该领域的品牌竞争力。
  ②安可远的产品竞争力
  安可远是国家高新技术企业，省级创新型中小企业，省级专精特新中小企
业，省级高频低损耗磁性器件工程技术研究中心，市级工程技术研究开发中心，
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安可远成立以来始终将技术创新作为发展驱动力。自成立以来，安可远持续专
注于合金磁粉芯产品的研发、生产和销售。通过多年的产品创新和工艺改进，
围绕电感磁性材料领域自主研发并掌握了非真空气雾化精炼制粉技术、合金粉
末绝缘包覆技术、终端应用设计技术以及合金磁芯退火等多项关键核心技术，
已成为行业内能够规模化供应质量稳定、性能优良的合金磁粉芯的生产厂商之
一。
   通过多年的积累，公司建立了一定的品牌知名度，拥有了一批稳定的核心
客户，包括可立克、京泉华、鸿技电子、兆晟科技、德珑磁电等。在公司业务
聚焦的行业领域内，公司产品具有较强的产品竞争力。
   报告期内，安可远研发费用分别为 579.60 万元、591.75 万元和 114.81 万
元，占各期营业收入的比例分别为 6.47%、7.60%和 6.64%。安可远坚持持续不
断研发新技术、新产品，推动了公司核心产品的更新、升级和换代，核心产品
竞争力得到保持与提升。
   通过收购安可远，上市公司可加速突破材料端技术壁垒，实现技术整合，
为客户提供高质量磁粉芯及磁性器件的一体化解决方案。另一方面，本次交易
完成后，上市公司可以通过自产自用合金磁粉芯，降低原材料采购成本，减少
对合金磁粉芯供应商的依赖，强化自身产品竞争力。
   ③报告期内安可远产能利用率较低的原因、亏损情况及盈利改善预期
   I、产能利用率低的原因
   报告期内，安可远合金磁粉芯产能、产量及产能利用率情况如下：
     期间          项目    产能（万 PCS）        产量（万 PCS）        产能利用率
   报告期内，安可远合金磁粉芯的产能利用率较低，主要原因是安可远采取
“以销定产”为主，同时预测客户需求及市场供应情况予以备货的生产模式，客
户的需求对公司的产能利用有较大影响。安可远的客户较为分散，并且订单规
模相对较小，订购产品的规格型号较多，加之近两年定制化订单增加，切机频
繁及产线参数调整时间拉长。安可远总体销售规模与同行业上市相比差距较大，
因此报告期各期，安可远在生产中无法充分利用自身的产能进行生产，产能利
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用率较低。
  本次交易完成后，上市公司计划通过自产自用合金磁粉芯以降低原材料采
购成本，安可远的产能潜力将进一步释放。2023 年 11 月，双方已签订《采购协
议书》，合同总金额暂估约 1,530.00 万元（含税，实际交易价格可能随后续订
单价格浮动而变化），上市公司的长期采购需求有助于安可远增加收入来源，
扩大生产规模，提高产能利用率，从而进一步优化生产布局，提高经营效率。
除此之外，上市公司正在对安可远现有厂房布局、设备工艺、技术能力进行全
面优化和改良，预计未来将根据客户导入进度，稳步提升产品质量和交付能力，
稳步提升产能和营收规模。
  II、亏损情况
  报告期，安可远实现归属于母公司股东的净利润分别为-341.18 万元、-
 （1）公司规模较小，议价能力偏弱，生产效率偏低
 公司报告期内，营业收入分别为 89,589,543.25 元、77,815,141.14 元、
的影响，其报告期内销售毛利率分别为 21.65%、18.12%、18.86%，与同行业可
比上市公司平均销售毛利率 25.27%、25.95%、23.90%相比相对较低。同时订单
较为分散，导致生产效率较低（包括人工成本较高、设备利用率较低等），报
告期内产能利用率尚处于较低水平，其产能潜力尚未释放，规模效应尚未凸显。
 （2）固定费用占比高，拉低了公司的盈利能力
 职工薪酬、折旧摊销及利息支出的固定成本占期间费用比率较高，营业毛利
额不能覆盖销售、管理、研发、财务费用投入。
 （3）信用减值损失、存货跌价等计提事项导致公司净利润进一步减少
 受公司产线不良、成品市场销路受限等影响，导致部分半成品、库存产品的
可变现价值低于账面价值，报告期内存货跌价准备分别为 280.38 万元、340.18
万元、54.53 万元。综上，上述计提事项导致公司净利润进一步减少。
 （4）融资渠道有限，融资费用较高
 安可远经营规模较小，在日常采购中，议价能力偏弱，加之对客户存在 3-7
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个月不等的账期，日常经营活动需要投入较多的资金进行周转，而公司作为非
上市公司融资困难，融资渠道有限，在日常经营过程中资金流转存在一定压力，
需要通过关联股东借款的形式解决日常资金需求，报告期内安可远财务费用利
息支出分别为 333.63 万元、222.90 万元、59.00 万元，高额利息支出导致公司
进一步亏损。
      III、盈利改善预期
      资产评估机构结合本次交易对安可远的影响、安可远自身的增长能力对安
可远未来收入情况进行预测，2023 年 10 月 1 日至 2028 年 12 月 31 日，共计 5.25
年为安可远快速增长阶段，2028 年以后稳定。安可远未来收入预测的具体情况
如下表：
                                                                               单位：万元
年份                2024 年      2025 年         2026 年      2027 年       2028 年      稳定年
安可远
营业收    2,140.30   11,375.18   14,452.69      18,326.76   21,724.85   23,675.13   23,675.13
入预测
      本次交易完成后，上市公司同安可远之间将形成业务、财务协同效应。双
方资源整合，全面降低资金成本，提升资金的使用效率，打通磁性材料供应链
上下游环节，充分利用双方产业资源，提升双方的经营毛利率。同时，夯实原
有优质客户，持续开发新领域客户，实现客户地均衡布局，利用自身技术优势，
降本增效，逐步提升中高端市场份额。安可远将借助上市公司的品牌影响力及
相关业务资源，带动经营业务的增长。安可远亦可利用上市公司以及国资背景
的资源，拓宽筹融资渠道，全面置换高利率贷款，进一步降低资金成本，提升
安可远经营利润率。
      ④交易完成后上市公司的经营发展战略，本次交易对上市公司现有业务的
贡献
      本次交易完成后，上市公司将与安可远共享客户资源和商务能力，以实现
双方在客户、市场和技术等方面的协同效应，推动整体业务快速发展。安可远
的主要产品合金磁粉芯是电感、电子变压器的核心原材料之一，麦捷科技本部
及麦捷科技控股子公司即金之川均对其有较大需求，且未来随着麦捷科技本部
与金之川加大转型新能源及汽车电子领域，合金磁粉芯的需求将进一步增大。
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麦捷科技通过本次交易收购安可远 100%股权，计划通过自产自用合金磁粉芯以
降低原材料采购成本，减少对合金磁粉芯供应商的依赖，强化内部协同效应。
另一方面，本次收购后麦捷科技将与安可远、金之川形成合力，进一步共享优
质客户资源，并能够为客户提供高质量磁粉芯及磁性器件的一体化解决方案，
加强在核心客户中的品类覆盖度，促使产品稳定性进一步提高，有利于稳固现
有核心客户、全方位加速布局汽车电子等新业务领域的进程，提升上市公司及
标的公司在该领域的品牌竞争力。
  通过对上市公司与安可远实现资源整合，将全面降低安可远的资金成本，
提升资金的使用效率，打通磁性材料供应链上下游环节，充分利用双方产业资
源，提升双方的经营毛利率。同时，安可远能够夯实原有优质客户，持续开发
新领域客户，实现客户地均衡布局，利用自身技术优势，降本增效，逐步提升
中高端市场份额。
  （2）本次溢价收购安可远 100%股权的必要性与合理性，有利于提高上市
公司资产质量、改善财务状况，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十三条的相关规定
  ①本次交易溢价情况
  本次交易标的资产的交易价是以鹏信评估出具的《资产评估报告》的所载
评估值为基础协商确定，安可远 100%股权作价为 11,800.00 万元，溢价率
好，安可远市净率、市销率指标低于可比上市公司具有合理性。
  ②收购安可远的必要性
  上市公司溢价收购安可远 100%股权主要出于以下三方面的考虑：
  （1）本次交易完成后，上市公司可自产自用合金磁粉芯从而降低原材料
采购成本
  上市公司主营业务为电子元器件以及 LCM 显示模组的研发、设计、生产、
销售，提供技术方案设计、技术转让、技术咨询等服务，所需原材料包括磁粉
芯、合金磁粉、铜线、晶圆、显示屏、IC 等。安可远的主要产品合金磁粉芯是
上市公司电感、电子变压器的核心原材料之一。
  安可远的合金磁粉芯可直接用于上市公司及金之川现有相关产品的生产与
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制造，与上市公司及金之川目前使用的合金磁粉芯无明显差异。未来安可远将
根据市场情况调整细分产品，满足上市公司及市场需求进行生产。
产某电源行业公司采购的电感器。2023 年 11 月，安可远已向上市公司交付了
首批定制化合金磁粉芯，用于上市公司生产国内新能源汽车头部企业所需变压
器，订单总数量约 19,000 套，2023 年 10-12 月销售金额为 35.73 万元，2024
年 1 季度销售金额为 91.39 万元，目前仍在陆续交付。
  截至目前，安可远正在进行金之川主要客户的材料供应商认证审查。初步
审查及样本初检已经通过，目前正处于扩大送样范围、检测维度的深度测试阶
段。如样品顺利通过检测，安可远后续仍需按照行业龙头制造商要求进行正式
的供应商体系审核。如样品不能通过检测，安可远也会根据行业龙头制造商要
求持续改进，后期重新送样。根据目前计划，上市公司正在协调安可远进行产
品研发，力争在 2024 年度实现量产销售。
  安可远已是上市公司主要材料供应商，原材料具有可替代性。本次交易完
成后，上市公司可以实现自产自用合金磁粉芯。
  若自产自用合金磁粉芯，上市公司磁粉芯成本将降低。2023 年，上市公司
向安可远采购定制合金磁粉芯，同期相同产品外采单价为 137 元/套，而安可远
单价为 75.22 元/套。上市公司与安可远业务整合，使用新电感方案实现电感成
本整体下降约 15%-20%。安可远新式结构磁芯成本优势明显。
  综上，本次交易完成后，上市公司可实现自产自用合金磁粉芯从而降低原
材料采购成本，增强产品竞争力，符合产业逻辑。
  （2）标的公司安可远资产质量优质，可以与上市公司相整合，符合上市
公司目前发展需要
  安可远主营产品合金磁粉芯是电感、电子变压器的核心原材料，自身产能
稳定，已经具备一定业务规模。安可远主营业务开展情况良好，凭借稳定的产
品质量与知名客户保持着长期稳定的合作关系，并且具备一定的市场拓展能力。
  上市公司与标的公司安可远的业务整合有助于上市公司为客户提供高质量
磁粉芯及磁性器件的一体化解决方案，并促使产品稳定性进一步提高，有利于
稳固现有核心客户、全方位加速布局汽车电子等新业务领域的进程，提升上市
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公司自身在该领域的品牌竞争力。
  （3）管理、经营与财务协同，提升安可远盈利能力
  安可远受限于经营规模较小、议价能力偏弱，无法实现规模生产，从而生
产效率较低、固定费用占比高。加之公司资金实力较弱，融资渠道有限、费用
较高，其盈利能力和资产规模的增长空间尚未完全释放。
  本次交易完成后，安可远可获得上市公司的管理支持，借助上市公司品牌
影响力及相关业务资源，实现经营业务的快速增长；安可远亦可从上市公司获
取资金、财务管理系统等多方位协同支持，降低融资成本，提升经营利润率，
进一步释放其业务发展潜力，业务前景良好。
  综上所述，本次溢价收购安可远 100%股权具有必要性与合理性，符合产业
逻辑。
  截至目前，安可远与上市公司本部及金之川的业务整合已经开始。2023 年
头部企业的订单，截至 2024 年 6 月，已交货 30,000 套，经过上半年品质改善
逐渐稳定，7 月开始计划月交货量 10,000 套/月。2023 年 10-12 月、2024 年 1
季度以及 2024 年 2 季度的销售金额分别为 35.73 万元、91.38 万元以及 37.32
万元。在上市公司协调、推荐下，安可远生产的相关样品已通过上市公司多家
客户的初测论证，部分客户已经开始批量交付。金之川主要客户行业龙头制造
商已对安可远进行了初步审查，正在对样品进行多维度检测，预计 2024 年下半
年实现量产销售。从目前安可远与上市公司本部及金之川的业务整合来看，安
可远可以实现通过向上市公司本部及金之川供货，最终销售至行业龙头制造商、
新能源汽车龙头企业、电源行业上市公司等知名企业，从而实现业绩的改善。
  ③本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定
  I、本次交易的意义
  上市公司通过本次交易收购安可远 100%股权，将实现向产业链上游延伸，
通过自产自用合金磁粉芯以降低原材料采购成本，进一步铸造公司主营产品的
成本优势，减少对合金磁粉芯供应商的依赖，强化内部协同效应，提升公司的
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经营水平及可持续发展能力。与此同时，安可远的注入亦能为上市公司实现为
客户提供高质量磁粉芯及磁性器件的一体化解决方案，并促使产品稳定性进一
步提高，有利于稳固现有核心客户、全方位加速布局汽车电子等新业务领域的
进程，提升上市公司自身在该领域的品牌竞争力。
  II、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况
  根据立信会计师出具的审阅报告及备考财务报表，本次交易前后上市公司
主要财务数据对比情况如下：
                                                                 单位：万元
 项目                   交易后（备        变化                   交易后（备        变化程
        交易前                                 交易前
                        考）         程度                    考）           度
资产总计    615,532.39    637,290.20   3.53%   597,679.27   623,623.25   4.34%
负债总计    178,855.89    192,127.86   7.42%   167,682.26   185,344.38   10.53%
所有者权
益合计
营业收入    67,630.16     70,583.51    4.37%   301,672.23   307,006.52   1.77%
利润总额     7,434.31      7,686.05    3.39%   31,110.60    30,180.26    -2.99%
 净利润     6,363.44      6,568.27    3.22%   28,092.65    27,155.49    -3.34%
归属于母
公司所有
者的净利
 润
                                   上升                                上升
资产负债                               1.09                              1.66
 率                                 个百                                个百分
                                   分点                                 点
  根据《备考审阅报告》，本次交易后上市公司资产及负债将均小幅度增加，
从而使净资产规模能够小幅增长。因此，本次交易将提升上市公司的资产规模，
上市公司的资产质量和财务状况将得到提高和改善，持续经营能力将有所增强。
  另外，根据资产评估机构对标的公司安可远未来几年的预测，安可远营业
收入及净利润均呈现一定幅度的增加，标的公司未来具有较大的增长潜力。本
次交易能够使上市公司向产业链上游延伸、优化自身成本结构同时为公司带来
稳定的营业收入和利润，上市公司的经营能力、盈利能力以及可持续发展能力
将得到进一步提升，有助于保障上市公司及中小股东的利益，提高投资者的回
报水平。
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    综上，本次溢价收购安可远 100%股权具有必要性与合理性，有利于提高上
市公司资产质量、改善财务状况，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十三条的相关规定。
    （2）有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张国庭、李君、王理平、
刘国斌、李庐易、谢国富、安可远投资和王秋勇，与上市公司不存在关联关系，
本次交易不构成关联交易。
    本次交易完成后，上市公司可能与关联方存在一定的关联交易，包括向关
联方销售及采购商品、接受及提供服务等，相关关联交易具有合理性和必要性，
上市公司将严格按照相关法律法规、业务规则及《公司章程》的规定，履行关
联交易决策程序，确保关联交易决策程序合规、合法，交易价格将参考市场价
格，并尽量减少与关联方的关联交易金额，不会损害上市公司及中小股东利益。
    本次交易完成前后，上市公司控股股东为远致富海信息，实际控制人为特
发集团。远致富海信息、特发集团与其控制的下属企业不存在从事与上市公司
相同或相似的业务，与上市公司不存在同业竞争的情况。
    本次交易完成后，上市公司将继续在资产、人员、财务、机构、业务等方
面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项
之规定。
告
    上市公司最近两年财务会计报告已经会计师事务所审计，并出具了标准无
保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的
审计报告的情形。
    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项
之规定。
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立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
在约定期限内办理完毕权属转移手续
  上市公司本次拟购买的资产为安可远 100%股权及金之川 20.00%少数股权。
交易对方已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额
出资到位；依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收
益及处分权；所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存
在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也
不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖上述公司持有该等股权之情形；
持有的该等股权过户或者转让不存在法律障碍。
  综上所述，上市公司发行股份拟购买的资产权属清晰，在本次交易方案获
得有关部门批准或核准后，预计标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手
续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
     （三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
  本次交易前，深圳远致富海电子信息投资企业（有限合伙）为上市公司控
股股东，深圳市特发集团有限公司为上市公司实际控制人。最近 36 个月，公司
实际控制权未发生变更。本次交易完成后，远致富海信息仍为上市公司控股股
东，特发集团仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股权发
生变更。据此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情
形。
     （四）本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定
  上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的下列
情形：
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关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产
重组的除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
  截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易符合《上市公司证券发行注
册管理办法》第十一条的规定。
     （五）各参与方不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组之情形
  截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司及其董事、监事、高级管理
人员；上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制
人，上市公司控股股东、实际控制人控制的企业；交易对方及其董事、监事、
高级管理人员或主要管理人员；为本次资产重组提供服务的证券公司、证券服
务机构及其经办人员；参与本次资产重组的其他主体等，均不存在因涉嫌与本
次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不
存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情形。
  截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易各方不存在依据《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
华安证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
  （六）本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条
和第二十一条规定
  《持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股
份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于
同行业或上下游。”《重组审核规则》第八条规定：“创业板上市公司实施重
大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处
于同行业或者上下游。”
  （1）标的公司属于新兴产业并与上市公司处于同一行业，构成上下游关系
  根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），安可远所属行业分类为
“C3985 电子专用材料制造”，安可远主营业务为合金磁粉芯产品的研发、生
产和销售，主要产品应用于通信设备、消费电子、光储充、汽车电子、服务器、
工业控制、安防设备等在内的多个领域；金之川所属行业分类为“C3981 电阻
电容电感元件制造”，金之川主营业务为定制化电子变压器等高频磁性器件的
研发、生产和销售，主要产品应用于通信、新能源、航空航天、节能低碳等多
个领域。安可远生产的合金磁粉芯是上市公司及金之川生产电感、电子变压器
的核心原材料之一，安可远、金之川所处行业符合创业板行业领域要求，不属
于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022 年修订）》
第五条所列的不支持在创业板申报发行上市的行业类型，安可远、金之川与上
市公司处于同一行业并构成上下游关系。
  安可远与上市公司属于行业上下游关系的具体分析如下：
  上市公司和安可远所处行业、主营业务以及主要产品差异情况如下表所示：
  主体      所处行业         主营业务                  主要产品
          制造业（C）      电子元器件          上市公司本部研发生产的磁性元
       中的计算机、通      以及 LCM 显示模    器件（含一体成型功率电感、绕线功
       信和其他电子设      组的研发、设        率电感、叠层片式电感等）、射频元
  上市   备制造业（C39）    计、生产、销        器件（含 LTCC 滤波器、SAW 滤波
 公司    中的电阻电容电      售，提供技术方       器 、BAW 滤 波 器 、 射 频 前 端 模 组
       感 元 件 制 造    案设计、技术转       等），子公司金之川研发生产的电子
       （C3981）、敏感   让、技术咨询等       变压器以及子公司星源电子研发生产
       元件及传感器制      服务。           的 LCM 显示模组。
 华安证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
         造（C3983）、显
         示 器 件 制 造
         （C3974）及其他
         电子元件制造
         （C3989）。
            制造业（C）
         中的计算机、通        铁硅铝、铁
                                        合金磁粉芯，即电感元件的核心
         信和其他电子设      硅、铁镍等合金
    安可                                部件，主要涵盖铁硅铝、铁硅、超级
         备制造业（C39）    磁粉芯产品的研
   远                                  铁硅铝、铁镍系列产品，主要应用于
         中的电子专用材      发、生产和销
                                      磁性元器件与射频元器件的生产。
         料    制   造   售。
         （C3985）。
     根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），安可远和上市公司均处于
计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），安可远细分为电子专用材料制
造（C3985），上市公司细分为电阻电容电感元件制造（C3981）、敏感元件及
传 感 器 制 造 （C3983） 、 显 示 器 件 制 造 （C3974） 及 其 他 电 子 元 件 制 造
（C3989）。从行业分类来看，安可远与上市公司属于处于行业上下游。
     安可远主营业务为合金磁粉芯产品的研发、生产和销售，合金磁粉芯进一
步加工成电感、电子变压器等电子元器件后，广泛应用于通信设备、消费电子、
光储充、汽车电子、服务器、工业控制、安防设备等在内的多个领域。上市公
司主营业务为电子元器件以及 LCM 显示模组的研发、设计、生产、销售，其主
要产品为电感、滤波器、电子变压器等电子元器件以及 LCM 显示模组。安可远
生产的合金磁粉芯是上市公司主要产品电感、电子变压器的核心原材料之一，
承担着充磁及退磁的重要功能。
     上市公司主要产品磁性元器件、射频元器件、电子变压器以及 LCM 显示模
组与安可远主要产品合金磁粉芯在产品种类、产品原材料、功能以及用途四个
方面存在差异，具体差异情况如下：
主体       主要产品      主要原材料              产品功能介绍          产品用途
                             ① 磁 性元 器件 ： 利用 电磁 感 应原
                             理，将电能和磁能相互转换，从而          应用于通信
                             达 到 能量 转换 、 传输 的电 子 元器   设备、消费
       磁性元器件、      磁粉芯、合     件，主要分为电子变压器和电感器          电子、光储
       射频元器件、      金磁粉、铜     两大类。                     充、汽车电
上市公司   电子变压器以      线、晶圆、     ②射频元器件是无线连接的核心，          子 、 服 务
       及 LCM 显示模   显示屏、IC    是 实 现信 号发 送 和接 收的 基 础零   器、工业控
       组             等       件；                       制、安防设
                             ③电子变压器是实现将一种电力特          备等在内的
                             征的电能变换为另一种电力特征的          多个领域
                             电能的被动电子元器件，可以实现
华安证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
                           电源设备中交流电压和直流电压的
                           变换、整流；
                           ④LCM 显示模组是指将液晶显示器
                           件、连接件、控制与驱动等外围电
                           路、PCB 电路板、背光源、结构件
                           等装配在一起的组件。
      铁 硅 、 铁 硅
                                               应 用 于 电
      铝、超级铁硅      纯铁块，纯    合金磁粉芯是铁基合金材料制成的
                                               感、电子变
      铝、铁镍、铁      铝条，纯硅    粉末，经表面绝缘包覆与无机粘合
安可远                                            压器等电子
      镍复合材系列      块，纯镍块    剂混合压制然后再进行高温处理而
                                               元器件的加
      等磁粉及磁粉       及氮气等    成的一种软磁材料。
                                               工
      芯产品
  从主营业务及主要产品的差异情况来看，安可远属于上市公司原材料供应
商，安可远与上市公司构成上下游关系。
  从产业结构来看，安可远与上市公司的主要产品均位于产业链中游，即磁
性材料行业，其中安可远的主要产品合金磁粉芯位于上市公司的主要产品电磁
元件的上游，如下图所示：
 注:黄色虚线框为安可远主要产品、红色虚线框为麦捷科技主要产品
  综上所述，标的资产安可远与上市公司属于行业上下游关系，符合《重组
审核规则》第八条的规定。
  （2）标的公司具有创新特征
  安可远是国家高新技术企业，省级创新型中小企业，省级专精特新中小企
华安证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
业，省级高频低损耗磁性器件工程技术研究中心，市级工程技术研究开发中心，
安可远成立以来始终将技术创新作为发展驱动力。通过多年研发积累和技术创
新，安可远围绕电感磁性材料领域自主研发并掌握了合金粉末非真空气雾化精
炼制粉技术，合金铁硅、铁硅铝、铁镍等粉末绝缘包覆技术，终端应用设计，
如高密度成型技术、异型磁芯模具开发设计、磁芯制备技术（比如纯圆形磁芯、
UT 磁芯、UR 磁芯制造、泳状磁芯制备），合金磁芯退火等关键核心技术。这
些核心技术的掌握，为公司向客户提供满足用户性能指标要求的磁性材料提供
了保证。
   金之川历来重视新产品和新技术的开发与创新工作，将重技术、保质量创
新作为金之川保持核心竞争力的重要保证，不断加大研发的投入力度，从而确
保了研发工作的顺利进行。
   报告期内，安可远研发费用分别为 579.60 万元、591.75 万元和 114.81 万
元，占各期营业收入的比例分别为 6.47%、7.60%和 6.64%，金之川研发费用分
别为 2,149.50 万元、1,753.03 万元和 419.59 万元，占各期营业收入的比例分别
为 3.93%、3.75%和 4.41%。
   （3）标的公司的科技创新与客户需求、行业发展深度融合
   安可远在技术研发创新过程中，不仅考虑下游应用对于磁性材料性能的要
求，同时还深入结合市场，从提高生产效率、降低成本等多方面提升产品的综
合竞争力。例如公司通过研发改进气雾化喷嘴技术，实现了粉末的大批量生产，
并且实现了较高的可用粉收得率，大幅降低公司雾化制粉成本，实现了高性能
铁硅、铁硅铝磁粉材料的产业化；通过研发出一体化成型技术，将市场上使用
的分离式组合磁芯做成一体式成型组合磁芯，使得下游应用公司极大地提高了
生产效率与品质保障，同时可以完全适应全自动化生产线制造，提升用户产品
的竞争力，进而提升了公司产品的综合竞争力。
   金之川经过多年的发展和沉淀，金之川拥有丰富的高端磁性器件设计制造
经验和成熟健全的技术开发体系，是国内实力较强的综合磁性器件设计制造商。
凭借优秀的产品品质和交付表现，金之川已在磁性元器件领域享有较高的品牌
知名度，并成为国内众多大型通讯设备制造商如华为、中兴的优秀核心供应商
和战略合作伙伴。
华安证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
  本次交易，标的资产所属行业符合创业板定位，并且与上市公司处于同行
业，构成上下游关系。
  根据《持续监管办法》第二十一条规定“上市公司发行股份购买资产的，
发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十
个交易日的公司股票交易均价之一。”
  本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决
议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 8.50 元/股，不低于定价基
准日前 120 个交易日股票均价的 80%，符合《持续监管办法》第二十一条规定。
  （七）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条规定
远 100%股权及金之川 20%少数股权。不涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等有关报批事项。
合计持有安可远 100%股权的张国庭等 7 名股东，以及持有金之川 20.00%股权的
王秋勇。不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产也不存在出资不实或影响
其合法存续的情况。
于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强
独立性，且不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。
  综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。
华安证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
   三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
  （一）标的资产定价依据及合理性分析
  根据交易各方签署的《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产的协议书》及《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产的协议之补充协议》，本次交易标的资产的交易价是以鹏
信评估出具的《资产评估报告》的所载评估值为基础协商确定，安可远 100%股
权作价为 11,800.00 万元，金之川 20%少数股权作价为 6,720.00 万元。
  安可远、金之川同属电子元件及电子专用材料制造（C398）行业，与同行
业上市公司的市盈率、市净率、市销率对比分析如下：
       可比公司简称           市盈率              市净率            市销率
铂科新材                             24.68         3.72           5.69
天通股份                             14.36         1.65           2.86
横店东磁                             15.86         3.91           1.56
东睦股份                             46.56         1.85           1.25
顺络电子                             53.26         3.20           4.19
可立克                              50.40         4.46           2.18
京泉华                              22.45         4.20           1.54
伊戈尔                              21.81         2.34           1.46
可比公司平均值                          31.17         3.17           2.59
可比公司中位数                          24.68         3.46           1.87
安可远                                  -         2.72           1.32
金之川                               6.11         1.13           0.60
   注：1、表中，市盈率=每股价格/每股收益，市净率=每股价格/每股净资产，市销率=
每股价格/每股营业收入。可比上市公司每股价格取 2023 年 9 月 28 日收盘价，每股收益、
每股净资产取 2022 年度公司公告的数据，每股营业收入取 Choice 金融终端之“东财计算”
中 2022 年度的计算数据。
值/营业收入。净利润、净资产、营业收入取值为经审计的 2022 年度数据。
  如上表，鉴于可比上市公司经营业绩较高，股份具有上市流通性，较标的
公司估值具有一定溢价，除安可远市盈率外，标的公司市盈率、市净率、市销
华安证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
率指标低于可比上市公司，具有合理性。安可远两年一期处于亏损或微盈状态，
市盈率指标可比性较差。
  （二）发行股份购买资产的发行价格、定价原则与依据及合理性
  本次交易发行股份购买资产的发行价格、定价原则与依据详见本报告书之
“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及
支付现金购买资产”之“2、本次发行股票的价格和数量”部分披露。
  综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的发行股份购买资产的股份发
行价格定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。
  （三）募集配套资金的发行价格
  本次交易募集配套资金的发行价格详见本报告书之“第一节 本次交易概况”
之“二、本次交易具体方案”之“（二）发行股份募集配套资金”之“4、发行
价格和定价方式”部分披露。
  综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的募集配套资金的发行价格符
合相关法律、法规的规定。
  四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的
适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核
查意见
  （一）评估机构具有独立性
  上市公司聘请鹏信评估作为本次交易的评估机构。鹏信评估为符合《中华
人民共和国证券法》规定的资产评估机构。除本次交易正常的业务往来关系外，
鹏信评估及经办评估师与公司及本次交易的交易对方和标的公司均无其他关联
关系，亦不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突，评估机构
具有独立性。
  （二）评估假设前提具有合理性
  鹏信评估和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
华安证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
法规与规范性文件等规定执行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  （三）评估方法与评估目的的相关性一致
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
评估机构采用了资产基础法和收益法对标的公司全部权益进行了评估。本次资
产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估
方法与评估目的相关性一致。
  （四）评估定价具有公允性
  在本次评估过程中，鹏信评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、
客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结
果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。
本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公司
与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，交易
价格合理、公允，未损害中小股东利益。
  五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交
易是否有利于上市公司的持续发展、是否损害股东合法权益
  （一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
  安可远的主营产品合金磁粉芯是电感、电子变压器的核心原材料，自身产
能稳定，已经具备一定业务规模。本次交易完成后能够从上市公司获取资金、
客户等多方位协同支持，从而进一步释放其业务发展潜力，并有效降低上市公
司成本，从而提升上市公司整体经营能力。
  金之川是上市公司的重要控股子公司。2022 年度和 2023 年度，金之川营业
华安证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
收入分别为 54,729.73 万元和 46,753.25 万元；净利润分别为 5,560.04 万元和
的损益分别为 1,112.01 万元和 614.57 万元，如将上述少数股东权益收购，少数
股东损益将增厚上市公司净利润。
   因此，本次交易完成后，能够使上市公司优化自身成本结构同时为公司带
来稳定的营业收入和利润，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到进一
步提升。
   本次交易前，上市公司主营业务为电子元器件以及 LCM 显示模组的研发、
设计、生产、销售。其中，标的公司金之川的主要产品为电子元器件中的定制
化电子变压器。本次交易前，上市公司持有金之川 67.50%的股权，金之川为上
市公司合并报表范围内的控股子公司，本次收购金之川 20.00%少数股权完成后，
上市公司对金之川的控股比例将进一步提升，上市公司的营业收入构成情况不
会发生变化。标的公司安可远的主营业务为合金磁粉芯产品的研发、生产和销
售。合金磁粉芯是上市公司电感、电子变压器产品的核心原材料，本次收购安
可远 100%股权完成后，安可远将成为上市公司的全资子公司，上市公司将能够
自产自用合金磁粉芯以降低原材料采购成本，强化现有电子元器件主业的内部
协同。因此，本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生变化。
   本次交易完成后，安可远将成为上市公司的全资子公司，同时上市公司对
金之川的控股权进一步提升。本次交易完成后，上市公司在维持原有管理模式、
决策程序及经营发展战略整体不变的前提下，将严格遵守证监会、深交所等监
管机构对规范运作的相关要求，开展对标的公司的管理整合，要求其建立健全
法人治理结构和内部管理制度，保持规范运作。
   上市公司未来经营中的优势体现在标的公司的研发优势、客户优势、产品
结构设计的先发优势等，具体内容详见《重组报告书》之“第九节 管理层讨论
与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“2、标的
公司核心竞争力及行业地位”。
   上市公司未来经营的劣势体现在本次交易后，安可远将成为上市公司全资
华安证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
子公司，同时上市公司对于金之川的持股比例进一步提升，并在业务开展、治
理结构、财务管理及资源的协调运用方面对标的公司展开融合，实现协同发展。
若上市公司对标的公司的融合与协同进展不顺利，将一定程度上降低上市公司
的运作效率，对上市公司业务的正常发展产生不利影响。
  上市公司以持续经营为基础，按照根据《重组管理办法》《准则第 26 号》
的相关规定，编制了备考财务报表，并假设本次交易中发行股份及支付现金购
买资产已经于备考财务报表期初（2023 年 1 月 1 日）已经完成，并且下列事项
均已获通过：
  （1）公司股东大会作出批准本次交易相关议案的决议；
  （2）备考合并财务报表假设该交易已于比较报表的最早期初（2023 年 1 月
公司，已取得置入资产原子公司金之川 20.00%股权，取得置入资产安可远
  立信会计师出具了信会师报字[2024]第 ZL10386 号上市公司备考审阅报告。
  （1）主要资产、负债构成及分析
  根据立信会计师出具的《麦捷科技 2023 年度审计报告》（信会师报字
[2024]第 ZL10012 号）和《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司资产、负
债构成对比情况如下：
                                                          单位：万元
   项目                     交易完成后                        交易完成后
             交易完成前                       交易完成前
                           （备考）                         （备考）
  流动资产       306,211.31     311,826.47    276,221.69     286,357.65
 非流动资产       309,321.08     325,463.73    321,457.58     337,265.60
  资产总额       615,532.39     637,290.20    597,679.27     623,623.25
  流动负债       153,128.34     165,420.62    144,173.00     161,549.76
 非流动负债        25,727.55      26,707.24     23,509.26      23,794.62
  负债总额       178,855.89     192,127.86    167,682.26     185,344.38
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  本次交易完成后，上市公司的资产总额及负债总额均有小幅增加。
  （2）偿债能力分析
  本次交易前后上市公司偿债能力相关财务指标如下：
      项目     交易完成          交易完成后                  交易完            交易完成
              前           （备考）                   成前            后（备考）
  流动比率          2.00                 1.97               1.92            1.77
  速动比率          1.72                 1.60               1.63            1.49
  资产负债率       29.06％               30.15%         28.06%              29.72%
  本次交易完成后，上市公司的流动比率和速动比率均有小幅下降，资产负
债率有小幅提升，本次交易对上市公司各偿债能力指标影响较小，无重大不利
影响。
  （3）财务安全性分析
  假设本次交易完成，截至 2024 年 3 月 31 日，公司的流动比例、速动比例
分别为 1.97 倍和 1.60 倍，资产负债率为 30.15%，上市公司、标的公司金之川
的经营状况良好，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的
情形。标的公司安可远融资渠道狭窄，运营资金较为紧张，本次交易完成后借
助上市公司平台能够实现资源整合及融资来源拓宽，将显著改善当前运营状态。
综上所述，本次交易完成后上市公司偿债能力处于合理水平，不存在到期债务
无法偿还的情形。
  （1）本次交易前上市公司商誉的形成过程、金额及减值情况
  截至 2024 年 3 月 31 日，上市公司的商誉情况如下：
                                                                 单位：万元
      子公司       账面余额                   减值准备                     账面价值
  星源电子             57,716.06                47,740.64                9,975.42
  金之川              16,429.69                        -            16,429.69
      合计           74,145.75                47,740.64            26,405.12
  ①星源电子科技（深圳）有限公司
投中艺有限公司、深圳市百力联创投资企业（有限合伙）、上海隆华汇股权投
华安证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
资基金合伙企业（有限合伙）、新疆动能东方股权投资有限公司、叶文新、钟
艺玲、钟志海合计持有的星源电子 100%股权，交易对价为 78,000.00 万元。其
中，以现金支付 26,800.00 万元，以发行股份的方式支付 59,200.00 万元，形成
商誉 57,716.06 万元。
绩有所下滑，上市公司对其计提了商誉减值 3,159.36 万元。2020 年，受外部不
利因素及星源电子存货跌价影响，上市公司对其计提了商誉减值 5,031.76 万元。
截至 2024 年 3 月 31 日，星源电子对应商誉的账面价值为 9,975.42 万元。
   ②金之川
金之川 67.50%股权，交易对价为 22,680.00 万元，形成商誉 16,429.69 万元。截
至 2024 年 3 月 31 日，金之川对应的商誉未发生减值。
   （2）本次交易完成后上市公司商誉情况
   根据安可远截至评估基准日的资产基础法评估值，本次交易中安可远 100%
股权对应的交易价格为 11,800.00 万元，以该价格计算，本次交易中上市公司收
购安可远 100%股权将形成商誉 2,823.55 万元，最终的合并商誉将以完成购买
日合并对价与可辨认净资产的公允价值确定。
   本次交易前上市公司持有金之川 67.50%的股权，金之川为上市公司的控股
子公司。本次交易中上市公司收购金之川 20.00%的少数股权不产生新的商誉。
   （3）上市公司应对后续商誉减值的措施
   应对商誉减值的具体措施参见本节之“（二）本次交易完成后上市公司未
来发展前景影响的分析”的相关内容。
   （二）本次交易完成后上市公司未来发展前景影响的分析
   本次交易完成后，安可远将成为上市公司全资子公司，同时上市公司对金
之川的控股比例将进一步提升。未来，上市公司将以标的公司现有的业务、资
产、财务、人员和机构为基础，深化其与上市公司之间的整合与协同，进一步
加大对磁性器件相关产业的投入，持续完善上市公司法人治理结构，切实保护
全体股东的利益。
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  （1）业务整合
  本次交易完成后，上市公司将与标的公司共享客户资源和商务能力，以实
现双方在客户、市场和技术等方面的协同效应，推动整体业务快速发展。标的
公司安可远的主要产品合金磁粉芯是电感、电子变压器的核心原材料之一，上
市公司本部及金之川均对其有较大需求，且未来随着本部与金之川加大转型新
能源及汽车电子领域，合金磁粉芯的需求将进一步增大。上市公司通过本次交
易收购安可远 100%股权，计划通过自产自用合金磁粉芯以降低原材料采购成本，
减少对合金磁粉芯供应商的依赖，强化内部协同效应。另一方面，本次收购后
上市公司将与安可远、金之川形成合力，进一步共享优质客户资源，并能够为
客户提供高质量磁粉芯及磁性器件的一体化解决方案，加强在核心客户中的品
类覆盖度，促使产品稳定性进一步提高，有利于稳固现有核心客户、全方位加
速布局汽车电子等新业务领域的进程，提升上市公司及标的公司在该领域的品
牌竞争力。
  （2）资产整合
  本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，继续拥有其法人财
产，确保其拥有与其业务经营有关的资产和配套设施。标的公司未来在重要资
产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项，按照上市公司的相关治理制度
履行相应程序。同时，上市公司将结合标的公司市场发展前景及经营情况进一
步优化资源配置，提高资产利用效率，使标的公司在上市公司体系的业务布局
中发挥最大效力，增强公司和标的公司的综合竞争力。
  （3）财务整合
  本次交易完成后，标的公司安可远将成为上市公司的全资子公司，同时上
市公司对标的公司金之川的控股比例将进一步提升。标的公司安可远及金之川
将严格执行上市公司的企业会计制度、资金管理制度、内外部审计制度、内控
制度、信息披露制度等各项财务、内控管理制度，规范日常经营中的财务流程，
并定期向上市公司递批财务报表，汇报财务情况。上市公司将对标的公司的资
金配置情况将进行整体管控，提升资金使用效率，优化内部资源分配。
  （4）人员与机构整合
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  标的公司金之川在本次交易前作为上市公司的控股子公司，已经纳入上市
公司体系进行管理。在完成对标的公司安可远的收购后，公司会将安可远各部
门和人员参考其原有职能，纳入上市公司人员及机构管理体系中，以提升综合
层面决策效率，并实现上市公司体系内部资源共享。在派驻部分本部员工参与
安可远经营管理的同时，保留部分现有的核心团队人员，从而继续与当前供应
商和客户保持良好关系，以确保采购和销售渠道的连续性和可靠性。
  （5）文化整合
  麦捷科技将同标的公司相互了解各自团队的企业文化，探究可能发生文化
冲突与碰撞的原因与影响程度，寻求协调办法，在组织结构、制度和流程方面
进行适度变革，有效地融合双方文化，营造双方相互信任、相互尊重的氛围，
同时着力拓展双方员工的全球化思维，使双方能在未来企业的价值、管理模式、
制度等方面达成共识，以帮助标的更好地实现其他方面的整合。
  （1）管理协同效应
  麦捷科技主要产品为磁性元器件，包括一体成型功率电感、绕线功率电感、
叠层片式电感等产品。麦捷科技作为国家级高新技术企业、深圳市级企业技术
中心和博士后创新实践基地，被国家发改委确立为中国电感制造行业“示范化
工程”企业，有丰富的材料学、半导体、化工、测量、电路等跨学科的高端专
业人才。麦捷科技董事、总经理张美蓉博士是国内被动电子元器件行业的领军
人物，通过二十多年来行业技术与管理经验的深厚沉淀，已形成一支专业知识
结构完善、研发生产经验丰富、自主创新能力强的管理研发团队，该团队可对
安可远进行强有力的管理输出与技术反哺。
  而安可远、金之川作为公司磁性元器件产业链中的同行企业，未来在管理
层整合后，将显著受益于麦捷科技业内领先的管理水平，呈现更专业的管理层
面貌，形成管理效能提升。
  （2）经营协同效应
  麦捷科技通过本次交易收购安可远 100%股权，将实现向产业链上游延伸，
进一步减少对外部合金磁粉芯供应商的依赖，强化内部协同效应，提升公司的
盈利水平及可持续发展能力。同时安可远的注入亦能为公司实现为客户提供高
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质量磁粉芯及磁性器件的一体化解决方案，并促使产品稳定性进一步提高，有
利于稳固现有核心客户、全方位加速布局汽车电子等新业务领域的进程，提升
自身在该领域的品牌竞争力。此外，安可远亦能借助麦捷科技的品牌影响力及
相关业务资源，从而带动安可远经营业务的增长。
  （3）财务协同效应
  麦捷科技同安可远之间将形成财务协同效应。安可远可以通过整合现金流，
减少资金占用，降低融资成本，实现资金的优化配置，提升自身的资本利用率
与财务稳定性；同时，安可远将借助公司先进的财务信息化系统，整合财务流
程与信息系统，加强财务控制与监督，降低财务与税务风险，进而优化财务管
理体系，提高自身财务数据的准确性与及时性。
  麦捷科技收购后，预计在 1-3 个月内，安可远将利用上市公司以及国资背景
的资源，拓宽筹融资渠道，全面置换高利率贷款，进一步降低资金成本，提升
安可远经营利润率。
  在麦捷科技已与下游客户签订了合作协议，且对安可远产品质量进行充分
验证的背景下，为推进与标的公司的整合、提高生产效率并降低成本，麦捷科
技已与标的公司安可远达成了长期采购意向。2023 年 11 月，麦捷科技与安可远
签订了《采购协议书》，麦捷科技根据预估的生产采购需求，在协议签署后一
年之内向安可远采购合金磁粉芯等系列产品，合同总金额暂估约 1,530.00 万元
（含税，实际交易价格可能随后续订单价格浮动而变化）。协议在一年有效期
到期后，除双方另有约定外，有效期自动延长一年，期限延长不受次数限制。
司生产国内新能源汽车头部企业所需变压器，订单总数量约 19,000 套，2023 年
仍在陆续交付。
  《采购协议书》签订并执行后，能够加速麦捷科技优化产品供应链，确保
磁芯供应的稳定性和质量，有利于麦捷科技实现产业链的垂直一体化，同时提
高生产效率，加快产品响应速度，并降低综合成本。对于标的公司安可远而言，
麦捷科技的长期采购需求亦有助于其增加收入来源，扩大生产规模，提高产能
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利用率，从而进一步优化生产布局，提高经营效率。
  交易完成后，上市公司将尽快完成与标的公司的深度协同整合，同时上市
公司将根据自身的发展规划，全面、严格地开展各项工作。从内部发展层面，
上市公司将重点进行磁性器件相关产业发展，建设汽车电子大楼等项目，持续
深化本部与金之川、安可远的业务协同，做大做强磁性器件业务。从外部发展
层面，上市公司将在稳定消费电子基本盘的同时，聚焦智能汽车及新能源领域
市场，进一步争取增量市场机会。
  （三）本次交易对上市公司当期每股收益等指标影响的分析
  根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司净利润及
每股收益如下：
         项目
                                 交易前               交易后（备考）
归属于母公司所有者的净利润（万元）                     6,204.53              6,518.16
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润（万元）
股本（股）                              869,496,380           881,553,450
基本每股收益（元/股）                             0.0714                  0.0740
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的基本每股收益（元/股）
  根据《备考审阅报告》，假定本次交易于 2023 年 1 月 1 日完成，上市公司
扣除非经常性损益后归母基本每股收益由 0.0617 元/股下降至 0.0612 元/股。
  虽然本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力，预计本次发行股份
及支付现金购买资产完成后上市公司不存在即期回报摊薄的情况，但是本次交
易涉及发行股份募集配套资金，交易完成后上市公司总股本规模还将有所增加。
因此不排除上市公司实际取得的经营成果低于预期的情况，进而摊薄上市公司
即期回报。
  本次交易完成后，上市公司将结合自身发展战略、经营目标合理制定资本
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性支出计划，通过自有资金、再融资、银行贷款等多种方式筹集资金，满足未
来资本性支出的需要。
  对于本次交易所涉及的安可远及金之川相关员工，本次交易不改变该等员
工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效，本次重组后
上市公司按照现有薪酬福利制度及体系维护和保障员工合法利益。
  本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请独立财务顾问、财务
顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等中介机构的费用。本次交易涉及的税
费由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定。本次交易
成本预计总体金额相对较小，对上市公司影响较小。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司的持续发展、不
会损害股东合法权益。
  六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展
能力、公司治理机制分析
  本次交易前，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《上市规则》及其他有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建
立健全公司内部管理和控制制度，包括股东大会、董事会、董事会下设专门委
员会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，并制定了与之相关的议事规
则或工作细则并严格予以执行。
  本次交易完成后，上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续执
行相关的议事规则和工作细则，并根据交易完成后上市公司实际情况对《公司
章程》相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结
构的运作符合本次交易完成后的上市公司实际情况。
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     七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交
付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是
否切实有效发表的意见
  本次交易的交易合同详见本报告书之“第七节 本次交易主要合同”部分披
露。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导
致上市公司发行新股后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，
不会损害上市公司股东利益。
     八、对本次交易是否构成关联交易发表的意见
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张国庭、李君、王理平、
刘国斌、李庐易、谢国富、安可远投资和王秋勇，根据《上市规则》的相关规
定，前述交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
     九、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
     （一）独立财务顾问有偿聘请第三方的说明
  截至本独立财务顾问报告签署日，华安证券在本次交易中不存在直接或间
接有偿聘请第三方的行为。
     （二）上市公司有偿聘请第三方的说明
  根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
机构；
华安证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
易的评估机构。
   除上述机构外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请第三方的行
为。
   综上，本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
     十、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查
     （一）核查情况
   根据《重组管理办法》《准则第 26 号》，本次交易的自查期间为上市公司
首次披露重组事项之日前六个月起至《重组报告书（草案）》首次披露日止，
自查范围如下：
管理人员；
   本次自查期间为自麦捷科技就本次交易申请股票停牌前 6 个月起至《重组
报告书（草案）》首次披露之前一日止，即 2022 年 12 月 12 日至 2023 年 11 月
     （二）核查意见
   经核查，本独立财务顾问认为：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司于 2023 年 12 月 11 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》及自查范围内相关方出具的《自查报告》及声明与
承诺，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，在上述买卖股票的自然人、
机构出具的声明与承诺内容真实、准确、完整的前提下，上述自然人、机构在
华安证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
自查期间买卖麦捷科技股票的行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法
律、法规、规章、规范性文件所规定的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券
交易的行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
  十一、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7
号——上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项
进行的核查情况
  （一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司
每股收益
  详见《重组报告书》之“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者
权益保护的安排”之“（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安
排”；“第一节 本次交易概述”之“六、本次交易相关方做出的重要承诺”。
  （1）查阅本次交易方案及相关协议；
  （2）查阅上市公司 2022 年的年度报告和立信会计师出具的《备考审阅报
告》，并计算每股收益；
  （3）查阅上市公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具的相
关承诺。
  经核查，本独立财务顾问认为：虽然本次交易将提升上市公司的资产规模
和盈利能力，预计本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但考虑
到上市公司将发行股份募集配套资金，且若标的资产未来业绩实现情况不佳，
上市公司的即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊
薄的风险，上市公司已采取相关应对措施，相关方已就本次交易摊薄即期回报
填补措施相关事宜作出承诺。
  （二）本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
华安证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
  详见《重组报告书》之“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需
履行的程序”。
  （1）结合相关法律法规，梳理本次交易所需履行的决策程序及报批程序；
  （2）查阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署之日，本次
交易已履行了现阶段所需的批准及授权程序，该等批准和授权合法、有效；本
次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册。
  （三）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险
  详见《重组报告书》之“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”章节。
  查阅《重组报告书》之“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”章节。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已充分披露与本次交易及标的资
产密切相关的重要风险，并按重要程度排序。
  （四）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制
  本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。
  （1）查阅上市公司审议相关议案的董事会决议、股东大会决议文件；
  （2）查阅《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产的协议书》及补充协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的发行价格未设置
价格调整机制。
华安证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
  （五）本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业
或上下游
  详见《重组报告书》之“第八节 交易的合规性分析”之“二、本次交易符
合《创业板持续监管办法（试行）》第十八条的规定”，“第九节 管理层讨论
及分析”之“三、本次交易对上市公司的影响”，“第六节 标的资产的评估情
况”之“一、标的资产评估基本情况”之“（六）对存在评估或估值特殊处理、
对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响”，
“第四节 交易标的基本情况”之“一、安可远”、“二、金之川”之“（十）
标的公司主营业务具体情况”之“9、标的公司主要产品生产技术情况”、“10、
核心技术人员特点分析及变动情况”、“11、标的公司研发人员及研发投入情
况”。
  （1）查阅国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
对标的公司和上市公司所属行业进行了分析；
  （2）对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司业务的运营模式；
  （3）查阅评估机构出具的《评估报告》和《评估说明》。
  经核查，本独立财务顾问认为：（1）标的公司与上市公司现有业务属于上
下游；（2）标的公司所属行业符合创业板定位；（3）标的公司与上市公司现
有业务具有协同效应，对安可远的评估时考虑了协同效应，对金之川的评估未
考虑协同效应。
  （六）本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份
锁定期安排是否合规
  本次交易不存在上市公司控股股东、实际控制人及其关联方增持股份情况，
不存在相应的锁定期安排。
华安证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
  查阅本次交易方案及相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在上市公司控股股东、实际
控制人及其关联方增持股份情况，不存在相应的锁定期安排。
  （七）本次交易方案是否发生重大调整
  本次交易方案不存在发生调整的情况。
  （1）查阅本次交易方案及相关协议；
  （2）查阅本次交易相关决策文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案不存在发生调整的情况。
  （八）本次交易是否构成重组上市
  详见《重组报告书》之“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的性质”
之“（三）本次交易不构成重组上市”。
  （1）查阅本次交易方案及相关协议；
  （2）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
  （九）是否披露穿透计算标的资产股东人数
  详见《重组报告书》之“第三节 交易对方基本情况”之“五、交易对方其
他事项说明”之“（六）交易对方穿透披露的合计人数”。
华安证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
   （1）查阅交易对方的工商登记资料、合伙协议；
   （2）通过查阅国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）检索
交易对方的相关合伙人信息。
   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产穿透计算的股东人数不
超过 200 人。
   （十）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信
托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次
交易设立的公司等
   本次交易对方安可远投资是有限合伙企业。安可远投资的情况详见《重组
报告书》之“第三节 交易对方基本情况”之“二、安可远交易对方的基本情况”
之“（七）安可远投资”。
   （1）查阅交易对方的工商登记资料、合伙协议；
   （2）通过查阅国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）检索
交易对方的相关合伙人信息。
   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不存在为本次交易专
门设立的情形，不涉及契约型私募基金，不存在其他投资；安可远投资为合伙
企业，其存续期安排预计长于锁定期安排，可以与锁定期安排相匹配，具有合
理性；交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份符合证监会关于上市公
司股东的相关要求。
   （十一）标的资产股权和资产权属是否清晰
   安可远历史沿革、股份变动情况、资金实缴到位情况详见《重组报告书》
之“第四节 交易标的基本情况”之“一、安可远”之“（二）主要历史沿革及
最近三年股权转让、增减资情况”；金之川相关情况详见《重组报告书》之
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“第四节 交易标的基本情况”之“二、金之川”之“（二）主要历史沿革及最
近三年股权转让、增减资情况”。
  （1）查阅标的公司的工商资料、验资报告、股东出资凭证，并通过国家企
业信息公示系统核实标的公司历次股权变动情况；
  （2）查阅标的公司的公司章程，了解标的公司股权转让是否存在前置条件；
  （3）查阅交易对方出具的《关于拟购买资产股权权属的承诺函》，通过网
络查询，核实标的资产诉讼及仲裁情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：（1）安可远历史股东荣德皮厂出资的房屋
建筑中有 6,401.32 平方米尚未办理权属证书，占出资土地使用权面积的 17.60%，
在未考虑前述尚未办理权属证书房屋建筑可能影响的前提下，安可远历史股东
荣德皮厂缴纳的注册资本已足额到位。除此之外，安可远、金之川全体股东缴
纳的注册资本已经足额到位，股权设置、股本结构合法有效，股权清晰，历次
股权变动具备合理性；（2）本次交易购买安可远 100%股权、购买金之川 20%
少数股权，股权转让无需取得标的公司其股东的同意，不涉及诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；（3）本次交易符合
《重组管理办法》第十一条和四十三条的规定。
     （十二）标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市
  标的公司不曾在新三板挂牌或申报首发上市。
  查阅标的公司的历史沿革。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不曾在新三板挂牌或申报首发上
市。
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  （十三）是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及
经营模式等
  详见《重组报告书》之“第九节 管理层讨论及分析”之“二、标的公司所
处行业特点和经营情况讨论与分析”、“第四节 交易标的基本情况”之“一、
安可远”和“二、金之川”之“（十）标的公司主营业务具体情况”。
  （1）查询所引用重要数据第三方机构的市场报告，查阅数据来源资料；
  （2）查阅市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理；
  （3）了解标的公司的主要客户、业务模式等情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：（1）交易报告书引用数据具有必要性及完
整性；（2）交易报告书存在引用第三方数据的情形，所引用第三方数据具备真
实性及权威性。
  （十四）是否披露主要供应商情况
  详见《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“一、安可远”和
“二、金之川”之“（十）标的公司主营业务具体情况”之“6、标的公司的采
购情况和主要供应商”。
  （1）获取报告期内外购入库明细表，计算前五大供应商采购金额占比，并
通过网络方式查询主要供应商，了解主要供应商基本情况及股东情况；
  （2）获取主要供应商的采购合同，查阅合同的关键条款，查看交易的实质
与合同条款约定的安排是否相匹配；
  （3）对主要供应商执行实地走访及函证程序，了解标的资产与主要供应商
的合作情况、定价方式等；
  （4）查阅标的公司的董事、监事、高级管理人员调查表；
  （5）对标的公司报告期客户名单与供应商名单进行查阅、对比，核查是否
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存在供应商与客户重叠情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：（1）标的公司与主要供应商报告期内采购
内容、采购金额及占比准确，采购定价公允，地域分布合理；（2）安可远主要
供应商深圳市逸腾软件科技有限公司 90%的股权由李华清持有，李华清系安可
远实际控制人张国庭先生的兄弟姐妹的配偶。麦捷科技系金之川主要供应商之
一。除此之外，标的公司报告期内前五大供应商与标的公司及其董事、监事、
高级管理人员、持股 5%以上股东不存在关联关系，不存在前五大供应商或其控
股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控
制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；有充分的证据表明标的公司
采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料；（3）报告期内，不存在供应商
集中度较高的情况；（4）报告期内，标的公司主要供应商保持稳定，不存在供
应商成立后短期内即成为主要供应商的情况；（5）安可远存在客户与供应商重
叠的情况，业务开展具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式；该
情形的销售、采购真实、公允，属于独立购销业务，会计处理合规。
  （十五）是否披露主要客户情况
  详见《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“一、安可远”和
“二、金之川”之“（十）标的公司主营业务具体情况”之“5、标的公司主要
产品的产销情况和主要客户”。
  （1）获取报告期内主营业务收入明细表，计算前五大客户销售金额占比，
并通过网络方式查询主要客户，了解主要客户基本情况及股东情况；
  （2）获取主要客户的销售合同/订单，查阅合同的关键条款，查看交易的
实质与合同条款约定的安排是否相匹配；
  （3）对主要客户执行实地走访及函证程序，了解标的资产与主要客户的合
作情况、定价方式等；
  （4）查阅标的公司的董事、监事、高级管理人员调查表；
  （5）对标的公司报告期客户名单与供应商名单进行查阅、对比，核查是否
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存在供应商与客户重叠情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：（1）报告期内，标的公司与主要客户各期
销售内容、销售金额及占比准确，销售定价公允，地域分布合理；（2）安可远
客户中，惠州市磁极新能源科技有限公司系安可远持股 5%以上股东李君先生之
女李茜玟控制的公司，惠州市磁技新材料科技有限公司系安可远持股 5%以上股
东李君先生之配偶朱万利控制的公司。除此之外，标的公司报告期内前五大客
户与标的公司及其董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东不存在关联关
系，不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联
方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；
有充分的证据表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取订单；（3）
报告期内，安可远不存在客户集中度较高的情况。金之川存在向单个客户销售
占比超过 50%的情况，符合行业特征，具有合理性，金之川主要客户较为稳定，
未发生重大变化，上述情况不会对金之川持续经营能力构成重大不利影响；（4）
报告期内，标的公司主要客户保持稳定，不存在客户成立后短期内即成为主要
客户的情况；（5）标的公司存在客户与供应商重叠的情况，业务开展具有合理
性和必要性，符合行业特征和企业经营模式；该情形的销售、采购真实、公允，
属于独立购销业务，会计处理合规。
  （十六）标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策
  详见《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“一、安可远”和
“二、金之川”之“（十）标的公司主营业务具体情况”之“7、安全生产及环
境保护情况”。
业分类》（GB/T4754-2017）；
  （2）查阅标的公司安全生产、污染治理、节能管理相关制度；
  （3）查阅相关政府部门出具的有关标的公司合规证明；
  （4）查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站；
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  （5）实地走访标的公司的经营场所，并对标的公司相关人员进行访谈，了
解标的公司相关制度及执行情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：（1）标的公司生产经营中不存在高危险、
重污染、高耗能的情况；（2）报告期内标的公司不存在因违反安全生产、环境
保护有关法律法规受到相关主管部门行政处罚的情形；（3）标的公司不存在涉
及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件；（4）标的公司不属于产能过
剩行业或限制类、淘汰类行业。
  （十七）标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所
必需的经营资质
  详见《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“一、安可远”和
“二、金之川”之“（十一）标的公司主要资产情况”之“3、生产经营资质”。
  （1）通过访谈了解标的公司的经营情况及业务范围；
  （2）查阅标的公司的相关经营许可及主要业务资质资料。
  经核查，本独立财务顾问认为：（1）标的公司已经取得从事生产经营活动
所必需的行政许可、备案、注册或者认证等且均在有效期内，不存在被吊销、
撤销、注销、撤回的重大法律风险，其延续不存在实质性障碍，亦不存在重大
不确定性风险；（2）标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不
存在超期限经营情况。
  （十八）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据
  根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报
告》，评估机构以 2023 年 9 月 30 日为评价基准日，对标的资产分别采用资产基
础法和收益法进行评估，安可远以收益法的评估结果作为评估报告的评估结论，
金之川以资产基础法的评估结果作为评估报告的评估结论。详见《重组报告书》
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之“第六节 标的资产的评估情况”。
  （1）查阅鹏信评估为本次交易出具的《资产评估报告》《评估说明》；
  （2）了解标的公司的行业地位、核心竞争力等情况，了解标的公司所处行
业的发展情况；
  （3）查阅标的公司与主要客户签订的合同，并走访主要客户；
  （4）了解标的公司的生产模式，主要成本，对标的公司主要供应商走访；
  （5）了解标的公司主要设备情况及产能情况；
  （6）对标的公司管理费用、销售费用、研发费用、财务费用的变动进行分
析；
  （7）对标的公司的资本性支出的变动进行分析；
  （8）对标的公司营运资金、营运资金增加变动进行分析；
  （9）复核收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；
  （10）了解预测期限选取的原因，并分析其合理性。
  经核查，本独立财务顾问认为：（1）安可远预测期的主营业务收入以历史
期数据为基础，并结合历史数据、市场情况、协同效应对产品单价及销量进行
预测，具有合理性；（2）安可远预测期的主营业务成本结合历史期数据水平及
企业的具体情况，具有合理性；（3）安可远预测期的毛利率水平变动与行业及
标的公司业务发展趋势相符，具有合理性；（4）预测期各期，销售费用、管理
费用及研发费用的预测具有合理性，与预测期内业务增长情况相匹配；（5）预
测期各期，安可远资本性支出测算基于安可远的投资规划预测，具有合理性；
（6）本次评估相关参数反映了安可远所处行业的特定风险及自身财务风险水平，
折现率取值具有合理性；（7）本次评估预测期期限为 2023 年 10 月至 2028 年，
考虑了安可远目前的经营状况、业务特点、市场供需情况，具有合理性。
     （十九）本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据
  根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报
告》，本次交易不存在以市场法评估结果作为定价依据的情况。
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  （1）查阅鹏信评估为本次交易出具的《资产评估报告》《评估说明》；
  （2）查阅本次交易的相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在以市场法评估结果作为定
价依据的情况。
  （二十）本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据
  根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报
告》，评估机构以 2023 年 9 月 30 日为评价基准日，对标的资产分别采用资产基
础法和收益法进行评估，安可远以收益法的评估结果作为评估报告的评估结论，
金之川以资产基础法的评估结果作为评估报告的评估结论。详见《重组报告书》
之“第六节 标的资产的评估情况”。
  （1）查阅鹏信评估为本次交易出具的《资产评估报告》《评估说明》；
  （2）分析以资产基础法评估结果作为金之川股东全部权益价值评估值的合
理性。
  经核查，本独立财务顾问认为：（1）金之川受国际市场环境影响，未来经
营在短期内存在波动，本次评估目的为麦捷科技拟发行股份及支付现金收购金
之川 20%股权，资产基础法评估结果较收益法评估结果更具稳健性，故本次评
估结论最终采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。本次评估结论最终采
用资产基础法评估结果作为最终评估结论具有合理性，不存在规避业绩承诺补
偿的情形；（2）标的资产各项目评估值与账面值差异具有合理性，主要评估参
数的取值依据具有合理性。
  （二十一）本次交易定价的公允性
  交易标的最近三年内不存在因股权转让或增资进行评估的情况。本次交易
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定价的公允性分析详见《重组报告书》之“第六节 标的资产的评估情况”之
“二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析”。
  （1）查阅鹏信评估为本次交易出具的《资产评估报告》《评估说明》；
  （2）查阅本次交易相关协议；
  （3）查阅标的公司同行业上市公司市盈率、市净率情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：（1）交易标的最近三年内不存在因股权转
让或增资进行评估的情况；（2）结合可比上市公司市盈率、市净率、市销率等
指标分析，本次交易评估作价具有合理性；（3）本次评估的方法、评估结果、
评估增值、不同评估方法的差异具有合理性；（4）本次评估不存在收益法评估
结果低于资产基础法的情形。
  （二十二）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
  本次交易不存在设置业绩补偿或业绩奖励的情况。
  （1）查阅本次交易方案；
  （2）查阅本次交易相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在设置业绩补偿或业绩奖励
的情况。
  （二十三）标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化
  安可远报告期内合并报表范围未发生变化，金之川不存在子公司，无需编
制合并报表。
  （1）查阅标的公司《审计报告》；
  （2）查阅标的公司及子公司的工商资料。
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    经核查，本独立财务顾问认为：安可远报告期内合并报表范围未发生变化，
金之川不存在子公司，无需编制合并报表。
    （二十四）是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险
等
    详见《重组报告书》之“第九节 管理层讨论及分析”之“二、标的公司所
处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（一）安可远”之“3、安可远报告期
内经营情况的讨论与分析”之“（1）资产结构分析”之“3）应收账款”、
“第九节 管理层讨论及分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论
与分析”之“（二）金之川”之“3、金之川报告期内经营情况的讨论与分析”
之“（1）财务状况分析”之“3）应收账款”。
    （1）获取标的公司应收账款明细表，分析应收账款构成、账龄及变动情况，
检查是否存在逾期的应收账款；
    （2）查阅主要客户的销售合同，了解主要客户的结算方式、信用政策；
    （3）对主要客户进行走访，了解其合作内容、结算方式、信用政策；
    （4）对主要客户执行函证程序；
    （5）了解应收账款坏账政策，获取应收账款坏账准备计提明细表，并对其
进行复核；
    （6）获取应收票据明细表，检查其背书及贴现情况。
    经核查，本独立财务顾问认为：（1）报告期内，标的公司主要应收账款客
户信用或财务状况未出现大幅恶化；（2）报告期内，标的公司应收账款账龄主
要在 1 年以内，应收账款质量较好，报告期内应收账款回款情况良好，已根据
公司应收款项坏账计提政策进行坏账计提，应收款项坏账计提充分，能够覆盖
预期可能产生的坏账损失；（3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及
信用期未发生重大变化；（4）标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项
不计提坏账准备的情形；（5） 报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方
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客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；（6）报告期
内，标的公司的坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；（7）报
告期内，标的公司存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款
转为商业承兑汇票结算的情形，已按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏
账准备；（8）报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务；（9）标的公司
存在已背书或贴现且未到期的应收票据，未出现已背书或贴现的银行承兑汇票
期后不能兑付或被追偿的情形，标的公司应收票据符合金融资产终止确认条件，
会计处理符合企业会计准则的规定。
    （二十五）是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理
性
    详见《重组报告书》之“第九节 管理层讨论及分析”之“二、标的公司所
处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（一）安可远”之“3、安可远报告期
内经营情况的讨论与分析”之“（1）资产结构分析”之“7）存货”、“第九
节 管理层讨论及分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”
之“（二）金之川”之“3、金之川报告期内经营情况的讨论与分析”之“（1）
财务状况分析”之“1）资产结构分析”之“⑦存货”。
    （1）了解标的公司的采购内容、模式及周期、获取标的公司报告期各期末
存货明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的公司的业务
模式分析其商业合理性；
    （2）计算标的公司存货周转率，并结合其采购模式、生产模式和销售模式
分析其合理性；
    （3）了解标的公司存货跌价准备计提政策，检查标的公司存货跌价准备计
提是否充分；
    （4）对企业存货的盘点记录、对会计师抽盘记录进行复核，并关注存货的
数量、质量、存放状态，辨别存货是否存在减值迹象。
    经核查，本独立财务顾问认为：（1）报告期各期末，安可远的存货主要为
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原材料、在产品、库存商品，报告期内存货的变动与安可远的业务规模变动相
匹配，存货账面金额占比高于同行上市公司，存货周转率低于同行业上市公司，
根据安可远提供的数据资料，存货跌价准备计提较为充分，与对应业务收入、
成本之间变动具有匹配性。金之川的存货主要为原材料、在产品、库存商品、
发出商品，金之川发出商品金额较高，主要是与华为开展业务导致，金之川对
部分长库龄存货计提了跌价准备，存货账面余额、存货构成及存货周转率具有
合理性，与对应业务收入、成本之间变动具有匹配性；（2）通过对产品特性、
生产需求、存货库龄的分析，存货计价准确，存货周转率低于同行业上市公司，
安可远存在部分在产品积压的情况，标的公司按照企业会计准则的规定，对存
货进行了跌价测试，并计提了存货跌价准备；（3）经复核会计师实施的抽盘程
序、抽盘范围、抽盘比例及抽盘结果，存货盘点记录完整、期末存货数量真实
准确，未发现重大毁损、陈旧、过时及残次的存货。
  （二十六）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非
经营性资金占用
  详见《重组报告书》之“第九节 管理层讨论及分析”之“二、标的公司所
处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（一）安可远”之“3、安可远报告期
内经营情况的讨论与分析”之“（1）资产结构分析”之“6）其他应收款”、
“第九节 管理层讨论及分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论
与分析”之“（二）金之川”之“3、金之川报告期内经营情况的讨论与分析”
之“（1）财务状况分析”之“1）资产结构分析”之“⑥其他应收款”。
  （1）获取其他应收款明细表、账龄分析表，分析其构成及变动情况；
  （2）了解主要其他应收款的产生原因，分析商业合理性；
  （3）了解主要其他应收款方与标的公司的关联关系，对关联方资金占用情
况进行核实；
  （4）获取标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，复核坏账准备计提是
否合理。
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  经核查，本独立财务顾问认为：（1）报告期内，标的公司其他应收款主要
为押金、员工借支、保证金、内部往来等；（2）报告期各期末，标的公司其他
应收款不存在可收回风险、减值风险，计提坏账准备充足；（3）报告期末，标
的资产不存在与关联方非经营性资金往来。
  （二十七）是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、
是否存在减值风险
  详见《重组报告书》之“第九节 管理层讨论及分析”之“二、标的公司所
处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（一）安可远”之“3、安可远报告期
内经营情况的讨论与分析”之“（1）资产结构分析”之“8）固定资产”、
“第九节 管理层讨论及分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论
与分析”之“（二）金之川”之“3、金之川报告期内经营情况的讨论与分析”
之“（1）财务状况分析”之“1）资产结构分析”之“⑨固定资产”。
  （1）获取标的公司固定资产明细表，结合其经营模式对固定资产进行分析；
  （2）访谈标的公司相关财务人员，了解标的公司固定资产相关的折旧政策，
并与同行业可比公司进行对比，核查固定资产折旧政策是否存在重大差异；
  （3）根据标的公司固定资产折旧政策，对固定资产累计折旧进行重新计算；
  （4）对固定资产的盘点记录进行复核，了解公司固定资产使用情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：（1）标的公司不存在闲置或长期未使用、
盘亏、损毁的固定资产；（2）标的公司固定资产主要为房屋建筑物和机器设备；
报告期内，标的公司机器设备原值与其产能、业务量和经营规模相匹配，与同
行业可比公司不存在重大差异；（3）标的公司固定资产折旧政策符合企业会计
准则规定，与同行业公司相比不存在重大差异，报告期内折旧费用计提充分合
理；（4）报告期内各期末，结合实地盘点情况来看，标的公司固定资产状况良
好，不存在减值迹象，无需计提固定资产减值准备，资产减值相关会计处理谨
慎，信息披露充分。
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  （二十八）是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无
形资产确认的相关会计处理是否合规
  详见《重组报告书》之“第九节 管理层讨论及分析”之“二、标的公司所
处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（一）安可远”之“3、安可远报告期
内经营情况的讨论与分析”之“（1）资产结构分析”之“11）无形资产”、
“第九节 管理层讨论及分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论
与分析”之“（二）金之川”之“3、金之川报告期内经营情况的讨论与分析”
之“（1）财务状况分析”之“1）资产结构分析”之“?无形资产”、“第四
节 交易标的基本情况”之“一、安可远”和“二、金之川”之“（十一）标的
公司主要资产情况”之“2、无形资产”。
  （1）访谈公司管理层，了解公司研发费用核算的会计政策，了解研发费用
资本化情况，核实是否存在未识别无形资产及对外购买客户资源或客户关系的
情况；
  （2）获取标的公司无形资产明细表，分析无形资产确认和摊销情况；
  （3）获取标的公司研发费用明细表，核查研发费用归集和分类情况，是否
存在研发费用资本化的情况。
  经核查，独立财务顾问认为：（1）标的公司研发支出的成本费用归集范围
恰当，研发支出的发生真实，与相关研发活动切实相关；（2）标的公司不存在
研发费用资本化情况；（3）标的公司不存在为申请高新技术企业认定及企业所
得税费用加计扣除等目的虚增研发支出的情形；（4）标的公司不存在虚构无形
资产情形，不存在估值风险和减值风险。
  （二十九）商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险
  截至报告期末，标的公司账面无商誉。本次交易完成后上市公司商誉情况
详见《重组报告书》之“第九节 管理层讨论及分析”之“三、本次交易对上市
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公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等指标影响的分析”
之“5、本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措
施”。
  本次交易相关商誉减值风险，已进行风险提示，详见《重组报告书》之
“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（八）商誉减值
风险”。
  （1）查阅立信会计师出具的《备考审阅报告》和《审计报告》；
  （2）获取与商誉相关的备考假设以及备考基准日商誉确定的计算过程并检
查其准确性，分析商誉会计处理是否符合企业会计准则的规定；
  （3）查阅与本次交易相关的评估报告及评估说明等文件。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）截至报告期末，标的公司账面无商誉，上市公司备考合并报表中的商
誉主要系以前年度形成外，本次收购标的公司股权形成的商誉较小。基于《备
考审阅报告》编制基础，上市公司备考合并报表中，与本次交易相关的商誉形
成过程及商誉增减变动合理，相关会计处理符合企业会计准则的规定；（2）商
誉会计处理准确，相关评估可靠，基于《备考审阅报告》编制基础，上市公司
备考合并财务报表会计处理中已充分识别并确认标的公司可辨认净资产并确认
其公允价值；（3）标的公司历史上没有商誉。上市公司备考审阅报告中的商誉
主要系上市公司以前年度股权收购中形成的商誉，截至本报告期末均不存在减
值迹象，无需计提减值准备；（4）本次交易收购安可远 100%股权系非同一控
制下企业合并。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易形成的商誉不作
摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。本次收购金之川 20%少数股
权，不产生新的商誉。本次交易形成的商誉，如果安可远未来经营状况未达预
期，将产生商誉减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。商誉
减值对上市公司主要财务指标影响的披露准确，对商誉减值风险的提示充分。
  （三十）重要会计政策和会计估计披露是否充分
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  详见《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“一、安可远”和
“二、金之川”之“（十二）标的公司的会计政策及相关会计处理”。
  （1）了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在
重大差异；
  （2）获取标的公司主要客户的销售合同，检查合同关键条款以及合同实际
执行情况等，确认标的公司的收入确认会计政策是否符合《企业会计准则》的
规定以及是否与合同约定及实际执行情况相匹配；
  （3）对主要客户进行访谈，了解相关交易情况；
  （4）对主要客户的应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分
析。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司收入成本确认政策符合《企业会
计准则》的有关规定，相关会计政策和会计估计披露有针对性，不是简单重述
企业会计准则内容，披露的相关收入确认政策符合标的公司实际经营情况，与
主要销售合同条款及实际执行情况一致，与同行业公司不存在显著差异。
     （三十一）是否披露标的资产收入构成和变动情况
  详见《重组报告书》之“第九节 管理层讨论及分析”之“二、标的公司所
处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（一）安可远”之“3、安可远报告期
内经营情况的讨论与分析”之“（5）盈利能力分析”之“1）营业收入与营业
成本分析”、“第九节 管理层讨论及分析”之“二、标的公司所处行业特点和
经营情况讨论与分析”之“（二）金之川”之“3、金之川报告期内经营情况的
讨论与分析”之“（2）经营成果分析”之“①营业收入与营业成本”。
  （1）了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在
重大差异；
  （2）获取标的公司销售收入明细表，分析报告期内增减变动情况；
  （3）获取标的公司各期客户销售收入明细表，获取各销售业务的出库单、
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发货单、验收单等资料，进行细节测试；
  （4）对主要客户进行访谈，了解相关交易情况；
  （5）对主要客户的交易额、应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行
核对与分析。
  经核查，本独立财务顾问认为：（1）报告期内，标的公司收入真实、准确、
完整；（2）标的公司商业模式稳健，不存在较大的持续经营风险，符合《重组
管理办法》第四十三条的规定；（3）报告期内，安可远收入总体稳定，金之川
收入总体波动较小，标的公司产品收入变动与行业政策相符，与下游客户需求
匹配，与同行业可比公司基本一致；（4）标的公司未来收入具有可持续性，未
来年度经营能力具有稳定性；（5）报告期内，标的公司收入变动及其与成本、
费用等财务数据之间的配比关系具有合理性，与标的公司所处行业、业务模式、
客户需求匹配；（6）报告期内，标的公司营业收入不具有明显的季节性；（7）
报告期内，标的公司收入确认符合企业会计准则的规定，不存在重要销售合同
收入确认周期明显短于标的公司、可比公司通常收入确认周期的情形，不存在
对个别客户销售金额大幅增长的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认
收入的情形。
  （三十二）标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占
比超过 30%）
  报告期内，标的公司不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形。
  访谈标的公司管理层，了解标的公司是否存在经销商业务模式及经销商业
务模式贡献收入和毛利情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在经销模式收入
或毛利占比较高的情形。
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     （三十三）标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过 10%）、线
上销售占比较高的情形
  报告期内，标的公司不存在境外销售占比较高（如占比超过 10%），不存
在线上销售的情形。
  （1）了解标的公司销售模式、订单签订情况、主要境外客户基本情况等信
息；
  （2）获取标的公司收入明细表，计算境外客户销售金额及占比，并通过网
络搜索查询重要境外客户的基本情况、股东情况、生产经营状况等信息；
  （3）对境外客户的代理出口贸易商进行访谈、执行函证程序、收入细节测
试，分析标的公司外销收入的真实性。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在境外销售占比
较高（如占比超过 10%），不存在线上销售的情形。
     （三十四）标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过 10%）、
现金交易占比较高（如销售或采购占比超过 10%）、以大额现金支付薪酬、报
销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形
  报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易或经营性第三方回款
的情况。
  （1）了解标的公司的退换货政策、报告期内产品退换货情况；获取报告期
各期的销售明细，核查是否存在大额异常的销售退回；
  （2）了解报告期内是否存在现金交易或第三方回款情况；核对标的公司银
行对账单，并对银行账户执行函证程序；获取标的公司的银行流水，重点关注
大额现金存取情况；
  （3）对主要客户进行访谈，确认是否存在大额退换货、现金交易或第三方
华安证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
回款情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在大额异常退货、
现金交易或经营性第三方回款的情况。
  （三十五）标的资产营业成本核算的完整性和准确性
  详见《重组报告书》之“第九节 管理层讨论及分析”之“二、标的公司所
处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（一）安可远”之“3、安可远报告期
内经营情况的讨论与分析”之“（5）盈利能力分析”之“1）营业收入与营业
成本分析”、“第九节 管理层讨论及分析”之“二、标的公司所处行业特点和
经营情况讨论与分析”之“（二）金之川”之“3、金之川报告期内经营情况的
讨论与分析”之“（2）经营成果分析”之“①营业收入与营业成本”。
  （1）查阅标的公司报告期内费用支出明细；
  （2）了解标的公司采购模式、采购情况及报告期内成本变化情况；
  （3）访谈标的公司相关人员，获取公司营业成本明细表、期间费用明细表，
了解营业成本核算规则，了解标的公司是否存在劳务外包的情况；
  （4）对供应商执行函证程序，就采购内容、采购金额、往来款余额与供应
商进行对账，并根据回函情况进行比对与分析；
  （5）对主要供应商进行访谈。
  经核查，本独立财务顾问认为：（1）标的公司主要产品单位成本构成及变
动具有合理性；（2）标的公司不存在劳务外包情形，存在劳务派遣情形。报告
期内，安可远存在使用劳务派遣超过 10%的情形，安可远实际控制人已经出具
承诺，若安可远因交割日前的劳务派遣不规范事项或其他用工模式而被行政主
管机关给予处罚，由其承担，确保安可远不会因此遭受经济损失；（3）劳务外
包公司均合规经营，并非专门为标的公司服务，与标的公司不存在关联关系。
华安证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
    （三十六）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因
    详见《重组报告书》之“第九节 管理层讨论及分析”之“二、标的公司所
处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（一）安可远”之“3、安可远报告期
内经营情况的讨论与分析”之“（5）盈利能力分析”之“4）期间费用分析”、
“第九节 管理层讨论及分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论
与分析”之“（二）金之川”之“3、金之川报告期内经营情况的讨论与分析”
之“（2）经营成果分析”之“③期间费用分析”
    （1）获取标的公司报告期期间费用明细账及明细表，分析明细项目占比变
动原因；
    （2）抽查大额期间费用项目凭证，检查期间费用真实性、准确性；
    （3）计算期间费用占营业收入的占比，并与同行业可比公司进行对比，分
析差异原因。
    经核查，本独立财务顾问认为：（1）报告期内，安可远各期的总体期间费
用率较同行业可比上市平均值相比较高，其中管理费用远高于同行业上市公司，
销售费用和研发费用略高于同行业可比上市公司，这主要与安可远经营规模远
低于同行业上市公司有关。金之川各期的总体期间费用率较同行业可比上市平
均值相比较低。其中，金之川销售费用率与管理费用率较低，报告期各期均低
于同行业可比上市公司；（2）报告期内，标的公司研发费用的会计处理准确、
合规，研发费用确认真实、准确。
    （三十七）是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情
况
    详见《重组报告书》之“第九节 管理层讨论及分析”之“二、标的公司所
处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（一）安可远”之“3、安可远报告期
内经营情况的讨论与分析”之“（5）盈利能力分析”之“2）毛利率分析”、
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“第九节 管理层讨论及分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论
与分析”之“（二）金之川”之“3、金之川报告期内经营情况的讨论与分析”
之“（2）经营成果分析”之“②毛利率分析”
  （1）获取标的公司收入与成本明细，计算主要业务的毛利率，分析其变动
原因；
  （2）将标的公司主要业务毛利率与同行业相关上市公司的相关毛利率进行
比较，分析差异原因。
  经核查，本独立财务顾问认为：（1）标的资产报告期内毛利率波动符合其
实际经营情况；（2）安可远的主营业务毛利率与同行业可比上市公司相对较低，
主要和安可远经营规模相对较小议价能力，从而使得安可远的整体毛利率低于
同行业可比上市公司。金之川的主营业务毛利率与同行业可比上市公司相近，
其变动趋势也与同行业可比上市公司趋同，不存在显著差异。
  （三十八）标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与
当期净利润差异较大的情形
  详见《重组报告书》之“第九节 管理层讨论及分析”之“二、标的公司所
处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（一）安可远”之“3、安可远报告期
内经营情况的讨论与分析”之“（6）现金流量分析”之“1）经营活动产生的
现金流量”、“第九节 管理层讨论及分析”之“二、标的公司所处行业特点和
经营情况讨论与分析”之“（二）金之川”之“3、金之川报告期内经营情况的
讨论与分析”之“（3）现金流量分析”之“①经营活动产生的现金流量”
  获取标的公司现金流量表及附表，分析经营活动产生的现金流量净额与净
利润差异的原因。
  经核查，本独立财务顾问认为：（1）经营活动现金流量净额与净利润的差
异主要原因系固定资产折旧、无形资产摊销、财务费用、存货及经营性应收应
华安证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
付款项增减变动导致；（2）报告期内，安可远的经营活动产生的现金流量净额
金额均为负数，资金压力较大；报告期内，金之川资产流动性良好、偿债能力
较强、风险较低，具有持续经营能力。
  （三十九）标的资产是否存在股份支付
  报告期内，标的公司不存在以股份进行支付的情况。
  （1）了解标的公司是否存在股权激励情况；
  （2）获取标的公司期间费用明细表.
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在以股份进行支
付的情况。
  （四十）本次交易完成后是否存在整合管控风险
  本次交易的目的及必要性，详见《重组报告书》之“第一节 本次交易概述”
之“一、本次交易的背景及目的”。
  本次交易对上市公司的影响，详见《重组报告书》之“第九节 管理层讨论
及分析”之“三、本次交易对上市公司的影响”。
  本次交易相关整合管控风险，已进行风险提示，详见《重组报告书》之
“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）收购整合
风险”。
  （1）查阅上市公司披露的公开信息，了解其业务情况及是否有历史收购；
  （2）对比上市公司现有业务与本次交易标的业务；
  （3）了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于本次交易后的整合计
划，核查整合计划措施的有效性、是否存在管控整合风险；
  （4）查阅本次交易会计师出具的《备考审阅报告》。
华安证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
  经核查，独立财务顾问认为：（1）本次交易的目的合理并具有必要性，有
利于增强上市公司的持续经营能力；（2）本次交易相关整合管控措施有效，但
仍然存在管控风险，已进行风险提示；（3）本次交易有助于上市公司整体战略
实现，不会改变上市公司原有主营业务。
  （四十一）本次交易是否导致新增关联交易
  详见《重组报告书》之“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交
易对关联交易的影响”。
  （1）查阅立信会计师出具的《审计报告》，了解报告期内标的公司的主要
关联方、关联关系以及关联交易具体情况；
  （2）查阅与关联交易相关的合同及相关凭证；
  （3）了解关联交易的背景及原因、定价方式等；
  （4）查阅上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于减少与规范关联交
易的承诺函》。
  经核查，独立财务顾问认为：（1）报告期内，标的公司的关联方和关联交
易信息披露完整，关联交易合理、公允；（2）标的公司具备业务独立性，具备
面向市场独立经营的能力，符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定；（3）
报告期内，安可远关联销售占比分别为 6.79%、13.72%、12.79%，关联采购占
营业成本的比例 5.88%、7.87%和 5.42%，金之川关联销售占比分别为 0.15%、
的公司具备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节标的公司收入
利润或成本费用，不存在利益输送的情形；（4）上市公司不会因本次交易新增
与关联方之间的关联交易；（5）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的
相关规定。
  （四十二）本次交易是否新增同业竞争
华安证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  详见《重组报告书》之“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、本次交
易对同业竞争的影响”。
  （1）取得上市公司实际控制人控制的企业名单；
  （2）查询国家企业信息公示系统，核查上市公司控股股东、实际控制人控
制的企业；
  （3）对比上市公司实际控制人控制的企业主营业务与上市公司、标的公司
的主营业务；
  （4）查阅上市公司实际控制人关于避免同业竞争的承诺函。
  经核查，本独立财务顾问认为：（1）本次交易完成后，特发集团仍为上市
公司的实际控制人，上市公司与特发集团控制的其他企业主营业务不存在同业
竞争；（2）上市公司的实际控制人已对避免潜在的同业竞争作出明确承诺，承
诺内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对其具有法律约束力及可执行
性；（3）本次交易完成后不会导致现实或潜在同业竞争情况，本次交易符合
《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
  （四十三）上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺
  详见《重组报告书》之“第一节 本次交易概述”之“六、本次交易相关方
做出的重要承诺”。
  查阅上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方出具的
各项承诺。
  经核查，本独立财务顾问认为：交易对方已根据《准则第 26 号》第五十四
条出具股份锁定的承诺。
  （四十四）本次交易是否同时募集配套资金
华安证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
  详见《重组报告书》之“第五节 发行股份情况”之“三、募集配套资金的
股份发行情况”。
  （1）查阅本次交易方案；
  （2）查阅本次交易相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：（1）上市公司募集配套资金的股份定价原
则、发行对象确定、募集资金用途等符合相关规定；（2）本次募集配套资金不
涉及上市公司发行可转债。（3）本次募集配套资金，一方面拟用于支付本次交
易的现金对价及本次交易的中介机构费用，有利于缓解上市公司资金支付压力，
降低财务成本并提高整合效益，推动公司稳定发展；另一方面，拟用于补充标
的公司安可远流动资金、偿还债务，为本次交易后安可远的持续发展提供资金
储备。因此，上市公司募集配套资金具有必要性。（3）本次募集配套资金总额
不超过 10,140 万元，将用于支付本次并购交易中的现金对价、中介机构费用、
补充安可远流动资金、偿还债务，其中 7,880.00 万元用于支付本次交易的现金
对价，686.90 万元用于支付交易中介费用，其余 1,573.10 万元用于补充安可远
流动资金、偿还债务，用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易标
的资产作价的 25%，亦不超过募集配套资金总额的 50%，符合《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》的规定。
  （四十五）本次交易是否涉及募投项目
  本次交易的募集配套资金不涉及募投项目。
  （1）查阅本次交易方案；
  （2）查阅本次交易相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的募集配套资金不涉及募投项目。
华安证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
  （四十六）本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的
投资收益
  本次交易的募集配套资金不涉及募投项目。
  （1）查阅本次交易方案；
  （2）查阅本次交易相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的募集配套资金不涉及募投项目。
华安证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
         第九节 独立财务顾问内核情况说明
  一、独立财务顾问内核程序
  （一）独立财务顾问项目的立项审查阶段
  华安证券设立投行类业务立项委员会、质量控制部（以下简称“质控团
队”）负责独立财务顾问项目的立项审核及管理，对业务部门经过尽职调查和
风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。质控团队首先对项目正式
立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对
立项审核意见进行书面回复后，由质控团队提请召开项目立项委员会会议，对
正式立项申请进行审核。立项委员会通过对独立财务顾问项目进行事前评估，
对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目
风险的目的。
  （二）独立财务顾问项目的管理和质量控制阶段
  独立财务顾问项目组成员与质控团队就交易具体方案、交易各方存在的主
要问题、主要问题的核查程序以及解决方案进行了适时的沟通，以便质量控制
部掌握项目执行过程中存在的问题，并对项目进行贯穿全流程、各环节的事中
管理和控制，保证和提高项目的质量。
  （三）独立财务顾问项目的内核阶段
  投资银行类项目实施项目申报材料的内核制度，项目须通过质量控制部审
核、现场检查、内核管理部审核、问核、内核委员会审核等程序，以对投资银
行类项目的合规性进行审核，加强项目的质量管理和风险控制。本次项目申报
的审核阶段主要过程如下：
  项目组向质量控制部申报审核申请文件，质控团队、内核管理部到项目现
场对项目组尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作验收，对审核申请文件、
底稿补充要求提出反馈意见。项目组对申请文件反馈回复、底稿进行补充完善
后，且质控团队认为审核申请文件补充回复及底稿补充情况符合要求后，质量
华安证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
控制部制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题。项目经质量控
制部批准后报送内核部门。
  在通过质量控制部审核后，由项目组发起申报内核审批流程，内核管理部
在对项目进行初审的基础上，出具了《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目内核初审意见》（简称“《内
核初审意见》”），项目组在经过审慎核查后，对《内核初审意见》逐一进行
了回复。
内核管理部于 2023 年 11 月 15 日发出了内核会议通知。
委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并现场表决。
  反馈意见回复报告、舆情核查报告等材料和文件对外提交、报送、出具或
披露前，均需履行用印签报流程并经内核部书面审核。
   二、独立财务顾问内核意见
  华安证券于 2023 年 11 月 17 日召开本项目内核委员会会议，审议了项目组
提交的内核申请文件，经全体参会内核委员投票，项目通过公司内核会议审核。
华安证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
         第十节 独立财务顾问结论性意见
  华安证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《证券法》《公司法》《重
组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关
信息披露文件进行审慎核查后，发表如下独立财务顾问结论性意见：
  “1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注
册管理办法》《持续监管办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易
遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法
律、法规的规定履行了相应的程序；
法律和行政法规的相关规定；
出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确
定，资产定价合理、公允；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法
选择恰当，评估参数取值合理；
益的问题；
易过程不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；有利于上市公司保持健
全有效的公司治理机制；
时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益；
第十三条所规定的重组上市的情形；
对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在《重组报告书》及相关文件中作
了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
华安证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
情况，并披露了相应的填补措施，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定；
所、会计师事务所、资产评估机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方机构或个人的行为，华安证券在担任该项目独立财务顾问过程中也不存在聘
请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。”
华安证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
  （本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》
之签字盖章页）
项目主办人：
             刘 洋             田 青
项目协办人：
             刘 湍             李奇
             李荧              侯文杰
内核负责人：
             丁峰
投资银行业务负责人：
             周庆华
法定代表人：
             章宏韬
                                   华安证券股份有限公司

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