兴业证券股份有限公司
关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
受让控股子公司 49%股权暨关联交易的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为中亿
丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“罗普斯金”或“公司”）持续督
导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的要求，对罗普斯金受让控股子公司
一、关联交易概述
(一) 交易概况
为深入开拓铝合金系统门窗市场，中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
（以下简称为“公司”、“罗普斯金”）与王安立先生共同出资设立罗普好房建筑
（苏州）有限公司（以下简称“罗普好房”、
“控股子公司”），其中：罗普斯金出
资 1,020 万元，持有罗普好房 51%股权；王安立先生出资 980 万元，持有罗普好
房 49%股权。具体内容详见公司于 2024 年 3 月 26 日披露的《关于对外投资设立
控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2024-013）。公司与王安立先生于
拟将其持有的罗普好房 49%的股权转让给公司。鉴于王安立先生尚未出资实缴，
故本次股权转让金额为人民币 0 元，并由公司承担后续的出资义务。
(二) 与公司的关联关系
本次交易的转让方系公司原监事王安立先生（离任未满一年），根据《深圳
证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
(三) 本次交易履行程序的情况
公司于 2024 年 7 月 19 日召开第六届董事会独立董事 2024 年第三次专门会
议，审议通过了《关于受让控股子公司 49%股权暨关联交易的议案》，全体独立董
事过半数同意本次关联交易。公司于同日召开第六届董事会第十三次会议、第六
届监事会第十一次会议，均审议通过了上述议案。
本次交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组或重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
王安立先生，中国国籍，身份证号码 230***1977********，曾任公司第六
届监事会监事（离任未满一年），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关
规定，王安立先生系公司关联自然人。截至本核查意见出具日，王安立先生不属
于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
(一) 基本情况
名称 罗普好房建筑（苏州）有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地及办公地 江苏省苏州市相城区元和街道阳澄湖中路 39 号天境澜庭 11 幢 1-2 层
法定代表人 杨领
注册资本 2,000 万元人民币
统一社会信用代码 91320507MADM84N60N
成立日期 2024 年 5 月 20 日
许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建筑智能化系统设计（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）
经营范围
一般项目：门窗销售；金属门窗工程施工；智能家庭消费设备销售；金属结构
销售；专业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
(二) 交易标的情况
本次交易标的资产为罗普好房 49%股权。罗普好房公司章程中不存在法律法
规之外其他限制股东权利的条款。截至本核查意见出具日，罗普好房不属于失信
被执行人。
(三) 交易标的权属情况
交易标的权属清晰，不涉及抵押、质押或者其他第三人权利、不涉及有关资
产的重大争议，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
(四) 本次股权转让前后的股权结构
单位：万元
转让前 转让后
股东名称
认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
中亿丰罗普斯金
材料科技股份有 1,020.00 51.00% 2,000.00 100.00%
限公司
王安立 980.00 49.00% 0.00 -
合计 2,000.00 100.00% 2,000.00 100.00%
(五) 财务数据
罗普好房成立时间较短，尚未有财务数据。
四、关联交易的定价政策及定价依据
鉴于王安立先生尚未向罗普好房进行出资实缴，经双方协商一致，本次转让
的股权作价为人民币 0 元，交易价格公允，本次交易按照市场规则进行，符合有
关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
五、关联交易协议的主要内容
甲方（转让方）：王安立
乙方（受让方）：中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
（一）股权转让价款及支付方式
方尚未出资。甲方以 0 元向乙方转让其所持有标的公司 49%的股权。
乙双方按投资比例承担。
（二）股份转让手续的办理
手续。
司章程规定享有股东权利、承担股东义务。
（三）甲方的声明与承诺
律权力及授权并已采取所有必须的行为签订、交付本协议及受让方要求提供的其
他交易文件并完全履行其在该等文件项下的义务，以及完成本协议项下的交易；
力的自然人，对标的股权拥有充分、有效的处分权；
目标股份转让的限制情形，包括但不限于股权争议、抵押担保、质押担保或其它
任何形式的权利瑕疵；
获取收益权、处分权等，完全无保留的移交与乙方；
（四）乙方的承诺及保证
格与能力；
履行了必需的公司内部批准手续，且代表其签署本协议的法定代表人或授权签署
人，具有完全的资格与授权。
（五）违约及赔偿
受的损失、损害承担赔偿责任。
（六）不可抗力或法律变动
然事件与社会事件，构成不可抗力，包括但不限于地震、火灾等重大自然灾害，
动乱、战争等重大社会事件。
履行，则该等无法履行或延迟履行并不构成该义务方的违约情形。
（七）协议生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司本次受让控股子公司 49%的股权是基于双方友好协商决定，本次交易
有利于控股子公司进一步优化股权结构，提高控股子公司运营效率，实现公司整
体资源的有效配置，符合公司实际经营发展需要和整体长远发展战略规划。
本次受让控股子公司 49%的股权不存在损害公司及全体股东利益的情形，
本次收购股权的交易对价为 0 元，不涉及公司合并报表范围的变更，不会对公司
的正常生产经营活动产生影响，不会对公司现金流和经营业绩产生重大不利影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自本年初至本核查意见出具日，公司与王安立先生（包含受同一主体控制或
相互存在控制关系的其他关联人 ）累计已发生的各类关联交易的总金额为
八、独立董事专门会议意见
公司于 2024 年 7 月 19 日召开 2024 年第三次独立董事专门会议，以 3 票同
意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于受让控股子公司 49%股权暨
关联交易的议案》，并发表意见如下：公司本次受让控股子公司 49%股权暨关联
交易事项，有利于控股子公司进一步优化股权结构，提高控股子公司运营效率，
实现公司整体资源的有效配置，符合公司长期战略发展规划。本次交易遵循公正、
合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同
意本次关联交易事项，并将该议案提交公司第六届董事会第十三次会议审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：罗普斯金本次受让控股子公司 49%股权暨关联交易
的事项，已经公司独立董事专门会议、第六届董事会第十三次会议和第六届监事
会第十一次会议审议通过，本事项无需提交公司股东大会审议，符合《证券发行
上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关审议规则和审批
权限的规定。保荐机构对公司受让控股子公司 49%股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于中亿丰罗普斯金材料科技
股份有限公司受让控股子公司 49%股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张衡 杨安宝
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