北京市金杜律师事务所上海分所
关于南侨食品集团（上海）股份有限公司
回购注销部分限制性股票实施情况之
法律意见书
致：南侨食品集团（上海）股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受南侨食品集团（上海）
股份有限公司（以下简称公司或南侨食品）委托，作为公司 2021 年限制性股票
激励计划（以下简称“本计划”、“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法
律顾问，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、
《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法
规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《南侨食品集团（上海）股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司本激励计划回购
注销部分限制性股票（以下本次回购注销）的实施情况，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司
保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完
整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面
审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应的法律责任。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、
中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任
何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考
核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意
见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等
引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、南侨食品或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一，随其他材料
一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的
法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、中国证监会
和上海证券交易所（以下简称上交所）有关规定的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
根据公司提供的股东大会决议、董事会决议、监事会决议、独立董事意见、
《激励计划》等相关文件，为实施本次回购注销，公司已履行下列程序：
(一) 2021 年 10 月 15 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于
<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划>及其摘要的
议案》《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事发表独立意
见，认为“公司实施本次股权激励计划有利于健全公司长效激励机制，促进公
司员工利益与公司利益的趋同，推动公司的持续健康发展，不会损害公司与全
体股东的利益”，独立董事一致同意公司实行本次激励计划，并同意将相关议
案提交公司股东大会进行审议。
(二) 2021 年 10 月 15 日，公司第二届监事会第七次会议审议通过《关于
<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划>及其摘要的
议案》和《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》。
(三) 2021 年 10 月 18 日至 2021 年 10 月 28 日，公司对本次激励计划激
励对象信息进行了内部公示。截至公示期满，公司未收到任何员工对上述激励
对象名单中的激励对象提出的异议。2021 年 10 月 29 日，公司公告了《监事会
关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》，认为：“公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示程序合法
合规，列入本计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条
件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。”
(四) 2021 年 11 月 1 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划及其
摘要的议案》《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事向全体股东公开征集了委托
投票权。
(五) 2021 年 11 月 12 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事发表独
立意见，认为“同意以 2021 年 11 月 12 日为限制性股票的首次授予日，首次授
予价格为 16.425 元/股，向 189 名激励对象授予 4,125,000 股限制性股票。”
(六) 2021 年 11 月 12 日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为“同意首次授予的价格为
(七) 2022 年 10 月 10 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》。同日，公
司独立董事发表独立意见，认为“公司董事会对 2021 年限制性股票激励计划预
留授予价格进行的调整，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》、本次激励计划的相关规定，本次调整内容在公司 2021 年第二次
临时股东大会对公司董事会的授权范围内，且履行了必要的表决程序，调整程
序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。”
(八) 2022 年 10 月 10 日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，认为
“根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划预留部
分授予价格进行调整，授予价格由 16.425 元/股调整为 16.095 元/股。本次调整
的审议程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法
规、规范性文件及本次股权激励计划的相关规定，不存在损害公司股东利益的
情形”。
(九) 2022 年 10 月 28 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于向 2021 年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议
案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件部分成就的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》。同日，公司独立董事发表独立意见，认为“一致同意以 2022
年 10 月 28 日为 2021 年限制性股票激励计划预留部分的授予日，授予价格为
限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就，
我们一致同意公司为符合条件的激励对象办理 2021 年限制性股票激励计划第一
个限售期解除限售的相关事宜”及“一致同意回购注销不满足解除限售条件的
限制性股票 42,796 股，回购价格为 16.425 元/股；一致同意向原激励对象 5 人
回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 105,000 股，回购价格为
(十) 2022 年 10 月 28 日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了
《关于向 2021 年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议
案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件部分成就的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》，认为 “公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予条件
已成就，一致同意授予的价格为 16.095 元/股，并以 2022 年 10 月 28 日为授予
日，向 65 名激励对象授予 470,000 股的限制性股票”、“公司 2021 年限制性
股票激励计划第一期解除限售符合《管理办法》、《激励计划》等相关规定，
成就，激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。本次解除
限售不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，同意公司为符
合条件的激励对象办理 2021 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售的相
关事宜”及“鉴于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期
业绩考核解锁条件部分成就以及 5 名原激励对象因个人原因离职后不再具备激
励资格，同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 147,796
股，回购价格为 16.425 元/股。公司关于本次回购注销 2021 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的程序履行了相应的法定程序，合法有效”。
(十一) 2023 年 3 月 13 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第
一期全部限制性股票的议案》。同日，公司独立董事发表独立意见，认为“鉴
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期解除限售
条件未成就，公司拟回购注销已获授但尚未解除限售的首次授予部分第二期限
制性股票共计 1,578,000 股，回购价格为 16.425 元/股；预留部分第一期限制性
股票共计 232,500 股，回购价格为 16.095 元/股；回购 3 名因个人原因离职的原
激励对象共计 65,000 股，其中 60,000 股回购价格为 16.425 元/股，5,000 股回购
价格为 16.095 元/股。本次回购注销事项符合相关法律法规和公司《激励计划》
的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次回购注销 2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期全部限制性股票。”
(十二) 2023 年 3 月 13 日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第
一期全部限制性股票的议案》，认为“据公司《激励计划》有关规定及公司
予部分第二期、预留部分第一期解除限售条件未成就，公司回购注销已获授但
尚未解除限售的首次授予部分第二期限制性股票共计 1,578,000 股，回购价格为
元/股；回购 3 名因个人原因离职的原激励对象共计 65,000 股，其中 60,000 股
回购价格为 16.425 元/股，5,000 股回购价格为 16.095 元/股。（回购注销数量以
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准。）公司就本次
限制性股票回购事项支付的回购价款为 30,726,712.50 元，全部为公司自有资
金。公司关于本次回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、
预留部分第一期全部限制性股票的程序履行了相应的法定程序，合法有效。”
(十三) 2023 年 11 月 10 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日，公司
独立董事发表独立意见，认为“周建中先生作为第一期激励计划原激励对象，
汪小鹰女士作为预留部分原激励对象，已不再具备激励资格，公司决定回购周
建中先生已获授但尚未解除限售的限制性股票 16,000 股，回购价格为 16.425 元
/股，回购汪小鹰女士已获授但尚未解除限售的限制性股票 4,000 股，回购价格
为 16.095 元/股；因 7 名原激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司
决定回购该 7 名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 38,500
股，其中：10,000 股回购价格为 16.425 元/股，28,500 股回购价格为 16.095 元/
股；因 1 名原激励对象身故，不再具备激励资格，公司决定回购该 1 名原激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 8,000 股，回购价格为 16.425 元/股。
本次回购注销事项符合相关法律法规和公司《激励计划》的规定，程序合法合
规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。同意公司本次回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限
制性股票。”
(十四) 2023 年 11 月 10 日，公司第三届监事会二次会议审议通过了《关于
回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，认为“周建中
先生作为第一期激励计划原激励对象，汪小鹰女士作为预留部分原激励对象，
已不再具备激励资格，公司决定回购周建中先生已获授但尚未解除限售的限制
性股票 16,000 股，回购价格为 16.425 元/股，回购汪小鹰女士已获授但尚未解
除限售的限制性股票 4,000 股，回购价格为 16.095 元/股；因 7 名原激励对象因
个人原因离职，不再具备激励资格，公司决定回购该 7 名原激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票共计 38,500 股，其中：10,000 股回购价格为 16.425
元/股，28,500 股回购价格为 16.095 元/股；因 1 名原激励对象身故，不再具备
激励资格，公司决定回购该 1 名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票 8,000 股，回购价格为 16.425 元/股。（回购注销数量以中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司实际登记数量为准。）公司就本次限制性股票回购事项
支付的回购价款为 1,081,537.50 元，全部为公司自有资金。公司关于本次回购
注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的程序履行了相应的法定程
序，合法有效。”
(十五) 2024 年 3 月 11 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期解除限售
条件未成就的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第三期、预留部分第二期全部限制性股票的议案》等议案，董事会认为“公司
层面业绩考核条件未成就，向 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三
期、预留部分第二期所有激励对象授予的限制性股票均不得解除限售，由公司
全部回购注销”；“公司回购注销已获授但尚未解除限售的首次授予部分第三
期限制性股票共计 1,544,000 股，回购价格为 16.425 元/股；预留部分第二期限
制性股票共计 200,000 股，回购价格为 16.095 元/股。（回购注销数量以中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准。）公司就本次限制性
股票回购事项支付的回购价款为 28,579,200.00 元，全部为公司自有资金。”
(十六) 2024 年 3 月 11 日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了关于
件未成就的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
三期、预留部分第二期全部限制性股票的议案》等议案，监事会认为“公司关
于本次回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第
二期全部限制性股票的程序履行了相应的法定程序，合法有效。”
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，南侨食品就本次回购注销已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的
相关规定。
二、本次回购注销的主要内容
（一）本次回购注销的原因
根据公司《激励计划》的规定，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分第三期、预留部分第二期解除限售期公司层面业绩考核解锁条件为“以 2020
年度营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率不低于 65%，业绩考核目标触
发值为年度目标值的 80%”。
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于 2023 年度的《审
计报告》（毕马威华振审字第 2401194 号）、关于 2018 年度、2019 年度及 2020 年
度的《审计报告》 （毕马威华振审字第 2100607 号）、公司第三届董事会第四次会
议决议、第三届监事会第四次会议决议、公司说明等文件，公司 2023 年度营业
收入为 3,082,500,695.97 元，以 2020 年度营业收入为基数，2023 年度营业收入
增长率为 32.73%，公司层面业绩考核条件未成就。故根据《激励计划》的相关规
定，公司向 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期
所有激励对象授予的限制性股票均不得解除限售，由公司全部回购注销。
（二）本次回购注销的情况
根据《激励计划》的相关规定、公司第三届董事会第四次会议决议、公司第
三届监事会第四次会议决议，公司本次回购注销限制性股票涉及的激励对象中首
次授予限制性股票激励对象人数为 177 人，预留部分授予限制性股票激励对象人
数为 59 人，应回购注销限制性股票合计 1,744,000 股，其中已获授但尚未解除限
售的首次授予部分第三期限制性股票 1,544,000 股，预留部分第二期限制性股票
根据公司《激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”规定，公司按
本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予
价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限
售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据《激励计划》的相关规定、公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过
的《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司
限制性股票激励计划相关事宜的议案》、公司第三届董事会第四次会议审议通过
的《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分
第二期全部限制性股票的议案》及公司说明，鉴于本次回购注销的限制性股票对
应的 2021 至 2023 年度现金分红由公司代管，因此，公司不对本次回购注销所涉
及限制性股票的回购价格进行调整，本次回购注销部分限制性股票的回购价格为：
首次授予部分第三期限制性股票的回购价格为 16.425 元/股；预留部分第二期限
制性股票的回购价格为 16.095 元/股。
（三）本次回购注销的实施进展
公司于 2024 年 3 月 12 日分别披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期解除限
售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临 2024-022）及
《南侨食品集团 (上海) 股份有公司关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票暨通知债权人的公告》（公告编号：临 2024-023），就本次回购
注销事项履行了通知债权人程序。根据公司的说明，自上述公告披露之日起四十
五日内，未有债权人要求公司清偿债务或提供相应的担保。
根据公司提供的回购专用证券账户开户办理确认单等相关信息及公司的说
明，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账
户，并已向其申请办理对 236 名激励对象所持有的部分已获授但尚未解除限售的
日完成回购注销。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行了
现阶段必要的信息披露义务，本次回购注销符合《管理办法》《公司章程》以及
《激励计划》的相关规定。
三、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，南侨食品就本次回购注销
已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》
的相关规定。截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必
要的信息披露义务，本次回购注销符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计
划》的相关规定，公司尚需按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办
理减少注册资本的手续和完成相关股份回购注销，并依法履行后续信息披露义
务。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
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