广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
广东华商律师事务所
关于
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（二）
广东华商律师事务所
二〇二四年七月
中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21A-3、22A、23A、24A、25A、26A
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
目 录
第一部分 关于《补充法律意见书（一）》中问询回复的补充核查.... 7
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
广东华商律师事务所
关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（二）
致：深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任麦捷科技发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的特聘专项法律顾问，为本次交易提供专项法律
服务。本所律师对麦捷科技和本次交易中的标的公司、交易对方等相关方就本
次交易向本所律师提供的有关文件及事实进行查验后，根据《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》《发行注册管理办法》《创业板上市规则》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及其
他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，已于 2023 年 11 月 23 日出具了《广东华商律师事务所关于
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）并于 2023 年 12 月 13 日
出具了《广东华商律师事务所关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书（修订稿）》（以下简称“《法
律意见书（修订稿）》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于深圳市麦捷微电子科技股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》
（以下简称“《问
询函》”），本所律师已于 2024 年 2 月 6 日出具了《广东华商律师事务所关于
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于本次交易的原审计报告基准日为 2023 年 9 月 30 日，根据证券监管的相
关要求，本次交易的审计报告报告基准日更新为 2024 年 3 月 31 日，2023 年 9
月 30 日至 2024 年 3 月 31 日为补充核查期间，补充核查期间，上市公司/标的公
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司已有部分事项发生变化。因此，本所律师在对相关情况进一步核查和验证的基
础上，就本所再次核查的情况出具《广东华商律师事务所关于深圳市麦捷微电子
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意
见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。对本所律师已经出具的法律
意见书和《补充法律意见书（一）》的相关内容进行修改补充或作进一步说明。
本补充法律意见书包括两部分内容，第一部分为关于《补充法律意见书（一）》
中问询回复的补充核查，第二部分为针对发行人补充核查期间新发生的事项发表
法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见书》《法律意见书（修订稿）》《补充法律
意见书（一）》的补充，本补充法律意见应与《法律意见书》《法律意见书（修
订稿）》《补充法律意见书（一）》一并理解和使用，在内容上有不一致之处的，
以本补充法律意见为准。《法律意见书》《法律意见书（修订稿）》《补充法律
意见书（一）》中未发生变化的内容仍然有效。
本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、行政法规、部门规章和
有关规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
如无特别说明，本补充法律意见书内容出现的简称均与《法律意见书》中的
释义内容相同。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，现出具本补充法律意见书如下。
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第一节 律师声明
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等
专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评
估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、
结论的适当资格。
于上市公司和标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补
充法律意见书之前，上市公司和标的公司已向本所及本所律师保证其所提供的文
件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；
提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得
恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具本补充法律意见书至
关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具
本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部
门、上市公司、标的公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表
法律意见。
申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
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师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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第二节 正文
第一部分 关于《补充法律意见书（一）》中问询回复的补充核查
一、《问询函》问题 2
请上市公司补充披露：（1）结合安可远 2016 年的三次增资股权实际变动情
况、工商登记情况、工商登记与实际情况产生差异的原因、2023 年 4 月股权调
整的依据，补充披露目前安可远工商登记的股权结构是否真实，安可远是否权属
清晰、不存在争议，是否存在代持情况，是否存在其他利益纠纷；（2）结合安
可远违章建筑、未取得产证的房屋建筑用途以及占相关生产、储存、环保用途建
筑面积的比例、违章建设和未取得产证的原因，补充披露违章建筑或未取得产证
受到行政处罚或被拆除风险、相关替代措施，以及张国庭承担损失的能力。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合安可远 2016 年的三次增资股权实际变动情况、工商登记情况、
工商登记与实际情况产生差异的原因、2023 年 4 月股权调整的依据，补充披露
目前安可远工商登记的股权结构是否真实，安可远是否权属清晰、不存在争议，
是否存在代持情况，是否存在其他利益纠纷。
况产生差异的原因、2023 年 4 月股权调整的依据等内容详见本补充法律意见书
之“第二部分 关于补充核查期间相关事项变化情况的法律意见”之“五、本次
交易标的资产的补充核查”之“（一）标的公司之安可远历史沿革”。上市公司
已就目前安可远工商登记的股权结构具有真实性，安可远股权权属清晰、不存在
争议，不存在代持情况，不存在其他利益纠纷相关事项在《重组报告书（草案）
（修订稿）》之“第四节 交易标的的基本情况”之“一、安可远”之“（二）主
要历史沿革及最近三年股权转让、增减资情况”之“1、历史沿革”进行补充披
露。
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（二）结合安可远违章建筑、未取得产证的房屋建筑用途以及占相关生产、
储存、环保用途建筑面积的比例、违章建设和未取得产证的原因，补充披露违章
建筑或未取得产证受到行政处罚或被拆除风险、相关替代措施，以及张国庭承担
损失的能力
对于安可远的违章建筑/未取得产证的房屋建筑，安可远采用拆除重建的方
式进行整改，补充核查期间，安可远规划重新建设的房屋建设正在履行报批程序，
截至本补充法律意见书出具日，安可远已履行完毕建设用地规划报批程序，于
许可证》；安可远已履行完毕建设工程规划报批程序，于 2024 年 5 月 30 日分别
取得了编号为建字第 4413222024GG0286457 号《建设工程规划许可证》、编号为
建 字 第 4413222024GG0281432 号《建设工程规划许可证》、编号 为建字第
日，安可远正在履行建设工程施工许可报批程序，获取产权证明不存在障碍。
二、《问询函》问题 6
申报文件显示：（1）本次交易完成后，上市公司将直接控制安可远 100%股
权和金之川 87.50%股权，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业不存
在相同或相近的业务；（2）交易对方李君控制的惠州市磁极新能源科技有限公
司、交易对方刘国斌控制的深圳市金磁科技有限公司与标的公司安可远主营业务
存在一定重合，但不存在同业竞争。
请上市公司补充披露：（1）结合上市公司控股股东及实际控制人及其所控
制的公司的主营业务相关情况，补充披露本次交易是否会新增同业竞争；（2）
结合惠州市磁极新能源科技有限公司、深圳市金磁科技有限公司与安可远在主营
业务、主要产品等方面的异同，披露前述公司与安可远是否存在竞争性业务，是
否会对安可远未来持续经营稳定性及经营业绩产生不利影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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回复：
（一）上市公司控股股东及实际控制人及其所控制的公司
截至本补充法律意见书出具日，上市公司控股股东为远致富海信息，实际控
制人为特发集团。
（1）特发集团及其控制的公司的主营业务情况
根据特发集团填写的关于公司对外投资情况的调查表并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具日，新增两家特发集团及其控制的正常经营的公司，其
主营业务情况具体如下：
与麦捷科技主
序号 公司名称 关联关系 行业分类 主营业务
营业务的关系
能源规划、设计、
深 圳 市 特发 小 电力、热力、燃 无关，与麦捷科
特发集团全 咨询；能源站及其
资孙公司 配套系统的投资
有限公司 供应业 或相似业务
建设运营等
成 都 市 特发 建 水利、环境和 无关，与麦捷科
特发集团全 工程管理服务、房
资孙公司 地产咨询等
限公司 业 或相似业务
（2）远致富海信息及其控制的公司的主营业务情况
截至本补充法律意见书出具日，远致富海信息的主营业务为股权投资，无实
际控制的企业。
根据《重组报告书（草案）（修订稿）》，安可远主营业务为铁硅铝、铁硅、
铁镍等合金磁粉芯产品的研发、生产和销售，其主要产品为合金磁粉芯，麦捷科
技控股股东无实际控制的其他企业，麦捷科技实际控制人特发集团控制的企业与
安可远的主营业务不相同，与安可远不存在经营相同或相似业务的情形。
综上，本所律师认为，本次交易完成后，不会导致麦捷科技新增同业竞争。
上市公司已就本次交易不会导致麦捷科技新增同业竞争相关事项在《重组报
告书（草案）（修订稿）》之“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、本次
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交易对同业竞争的影响”之“（二）本次交易完成后的同业竞争情况”之“1、
上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况”进行补充披露。
第二部分 关于补充核查期间相关事项变化情况的法律意见
一、本次交易方案的调整
（一）本次交易方案的调整
于〈深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于调整公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金方案部分内容的议案》等议案，对本次交易
的交易方案进行调整，具体调整事项如下：
（1）交易价格
根据《安可远资产评估报告》，安可远股东全部权益价值截至评估基准日的
评估价值为 11,800.00 万元，原方案确定交易价格为 11,800.00 万元。经上市公
司与安可远对应的交易对方协商，安可远 100.00%股权的交易对价调整为
（2）对价支付方式
本次交易价款以发行股份和现金两种方式进行支付，具体如下：
支付方式 向该交易对方
序 交易标的名称
交易对方 支付总对价
号 及权益比例 现金对价 股份对价 （万元）
张国庭、李君、王理
安可远 40%交易对 60%交易对
谢国富、安可远投资
对于安可远交易对方的对价支付，根据《购买资产协议》的约定，麦捷科技
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已于 2023 年 7 月 5 日向张国庭支付 1,500.00 万元的预付款，根据《购买资产补
充协议》的约定，麦捷科技已于 2023 年 12 月 4 日向张国庭支付 1,000.00 万元
的预付款，上述预付款包含在本次交易涉及的现金支付部分。在配套募集资金到
账之日起 10 个工作日内，麦捷科技将支付本次现金对价的剩余部分；若募集配
套资金不足以支付该交易对价，麦捷科技应以自有资金补足。如受外部政策因素
影响导致本次发行股份购买资产、募集配套资金失败，则发行股份购买资产部分
的对价将以现金方式支付，连同本次交易现金支付的对价，由麦捷科技自交割日
起 10 个工作日内支付本次交易现金对价的剩余部分。
（3）发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股
份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易
日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准
日前若干个交易日公司股票交易总量。经计算，甲方审议本次交易事宜的第六届
第三次董事会决议公告日前 20 个、60 个、120 个交易日公司股票的交易均价分
别为：8.68 元、9.32 元、9.40 元。经交易各方协商，本次发行的新增股份的价
格按每股人民币 8.50 元确定，不低于定价基准日前 120 个交易日甲方股票的交
易均价的 80%。
自定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、配股、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则
进行相应调整，调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n);
配股：P1=(P0+A*k)/(1+k);
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k);
派送现金股利：P1=P0-Dt;
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
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其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股
率，A 为配股价，Dt 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
麦捷科技于 2024 年 6 月 11 日发布《关于 2023 年度利润分配实施的公告》，
以麦捷科技现有总股本 869,130,872 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.937485
元人民币。各方确认，本次发行的新增股份的价格调整为每股人民币 8.41 元。
本次发行数量按照以下方式确定：本次发行股份购买资产发行的股份数量=
股份支付对价金额÷本次发行股票的每股发行价格，其中股份支付对价金额=标
的资产的交易价格-本次交易支付的现金对价。若经上述公式计算的具体发行数
量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。
交易价格及发行价格调整后，交易对方预计取得的现金及股份数具体如下：
序 现金支付对价 股票支付对价 取得麦捷科技
股东 交易对价（元）
号 （元） （元） 股份数（股）
安可远
投资
合计 180,200,000.00 78,800,000.00 101,400,000.00 12,057,070
最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发
行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
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本次募集资金总额不超过 10,140 万元，不超过本次发行股份方式购买资产
的交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。
若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以中国证
监会同意注册的文件为准。
（二）本次交易方案调整不构成重大调整
根据《重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东大会作出重大资产重组
的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原
交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时
公告相关文件。中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《＜上市公司重大资产重
组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以
下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规
定不构成对重组方案重大调整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间
转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时
满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
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（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
标的资产及业务完整性等。
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消
配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以
提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取
消配套募集资金。
本次交易方案调整公司购买安可远 100.00%股权的交易作价（由 11,800.00
万元调整为 11,300.00）、发行价格（由 8.50 元/股调整为 8.41 元/股）并相应
调减募集配套资金（调减 300.00 万元，调减后的金额为 10,140.00 万元），交
易对象未发生变更，标的资产亦未发生变更，本次调整不涉及新增配套募集资金，
不适用《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意
见—证券期货法律适用意见第 15 号》中规定的标准，故本次交易方案不构成重
大调整。
综上所述，根据第六届董事会第十五次会议决议，交易方案除前述内容调整
外，其他内容保持不变。本所律师经核查后认为，上述方案调整不构成重大调整，
本次交易方案的上述调整符合《证券法》《重组管理办法》等法律法规的相关规
定。
（三）本次交易方案调整后是否构成重大资产重组的补充核查
根据《重组报告书（草案）（修订稿）》安可远的审计报告、金之川的审计
报告、麦捷科技的审计报告以及本次交易价格，相关财务数据计算的结果如下：
资产总额与交易金额孰 资产净额与交易金额 营业收入（万
项目
高（万元） 孰高（万元） 元）
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安可远 100%股权 17,500.80 11,800.00 7,781.51
金之川 20%股权 10,124.68 6,720.00 9,350.65
上市公司 597,679.27 429,997.01 301,672.23
财务指标占比 4.62 4.31 5.58
是否达到重大资
否 否 否
产重组标准
注：安可远、金之川的资产总额及资产净额均根据《重组管理办法》第十四条的规定，
以标的资产交易价格与相关财务数据的孰高者为准；以上财务数据均为 2023 年末/2023 年
度经审计数据。
根据上表，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入以及交易价格占上市
公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关财务指标均未超过 50.00%。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条、第十四条及《持续监管办法》
第二十条规定的重大资产重组。
（四）本次交易是否构成关联交易的补充核查
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不
存在关联关系。
本次交易完成后，单个交易对方持有上市公司的股份均不超过 5%。根据《创
业板上市规则》，交易对方非上市公司潜在关联方。因此，本次交易不构成关联
交易。
（五）本次交易是否构成重组上市的补充核查
本次交易前，上市公司控股股东为远致富海信息，实际控制人为特发集
团。本次交易完成后，公司控股股东仍然为远致富海信息，实际控制人仍然
为特发集团，本次交易不构成不会导致上市公司控制权发生变更，不构成
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
综上，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券
法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《持续监管办法》等相关规
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定；本次交易不构成重大资产重组；本次交易不构成关联交易；本次交易不
构成重组上市。
二、本次交易各方的主体资格的补充核查
经查验，本次交易的相关各方包括：标的资产的购买方麦捷科技，本次交易
的交易对方张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富、安可远投资、王
秋勇等 8 名。
（一）麦捷科技控股股东和实际控制人
根据麦捷科技于 2024 年 6 月 28 日发布的《深圳市麦捷微电子科技股份有限
公司关于公司实际控制人股权划转的提示性公告》，根据深圳市人民政府国有资
产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）下发的《深圳市国资委关于深
圳市特发集团有限公司 39.6875%股权无偿划转事宜的通知》
（深国资委函〔2024〕
圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）持有。本次股权划转完成前，公
司控股股东为深圳远致富海电子信息投资企业（有限合伙），实际控制人为特发
集团。本次股权划转完成后，深投控合计持有特发集团 59.5384%的股权，为特发
集团控股股东，深投控从而间接控制公司 22.74%的股权。本次股权划转不会导
致公司控股股东和实际控制人发生变化，公司控股股东仍为远致富海，实际控制
人仍为特发集团。
（二）麦捷科技股本变动情况
于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条
件成就 的议 案》 ，审 议通过 了关 于为 262 名符合 归属 条件 的激 励对象 办理
金缴纳、股份登记过程中，有12名激励对象因个人原因自愿放弃归属，有2名激
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励对象暂缓归属。因此本次实际归属人数为248人，实际归属数量为2,691,306股。
麦捷科技已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份登记
手续，股份登记数量为2,691,306股。
《验资报告》，经审验，截至2024年1月23日，变更后的注册资本为人民币
本次行权完成后，公司股本从866,805,074股增至869,496,380股，注册资本
由866,805,074元增至869,496,380元。
于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购注销
股份数量为365,508股，公司总股本从869,496,380股减至869,130,872股。
资报告》，经审验，截至2024年4月9日，公司减少股本365,508元，变更后的注
册资本为869,130,872元。本次回购注销完成后，公司总股本从869,496,380股减
至869,130,872。
理完成回购注销手续。
除上述内容外，本次交易相关方的主体资格未发生其他变化。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组相关方依
法有效存续，具备本次交易的主体资格。
三、本次交易方案调整的批准与授权
根据上市公司提供的文件及其公开披露信息，并经本所律师核查，截至本补
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充法律意见书出具之日，本次交易方案调整已经获得如下批准与授权：
上述股权调整方案进行调整，同意购买安可远100.00%股权的交易作价调整为11，
东大会授权，本次调整无需重新履行股东大会审议程序。
综上，本所律师认为，本次交易方案调整已履行必要的内部决策程序。
四、本次交易相关协议的补充核查
经本所律师核查，本次交易涉及的协议包括上市公司与交易对方签订的《购
买资产协议》及其补充协议。
国斌、谢国富、安可远投资协商一致，签署了附生效条件的《发行股份及支付现
金购买资产的协议书之补充协议（二）》，对本次交易价格、支付方式、发行价
格、发行数量的调整予以了约定。
五、本次交易标的资产的补充核查
（一）标的公司之安可远历史沿革
（1）2011 年 11 月，惠州市玖鑫磁性器件有限公司（以下简称“惠州玖鑫”）
设立
件有限公司章程》，约定共同设立惠州玖鑫。惠州玖鑫设立时注册资本为人民币
占注册资本总额25%；蔡勇认缴出资17.5万元，占注册资本总额17.5%；陈杰认缴
出资5万元，占注册资本总额5%。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
《验资报告》，经审验，截至2011年11月2日，惠州玖鑫已收到全体股东缴纳的
注册资本合计100万元，全部为货币出资。
立时的股权结构如下：
出资额（万元） 持股比例
序号 股东姓名 出资方式
认缴出资额 实缴出资额 （%）
合计 100.0000 100.0000 100.0000 -
作为投资人之一，亦参与本次投资，为方便公司管理，经二人协商一致，同意在
惠州玖鑫设立时，由王成代王理平持股，二人未签署股权代持协议，仅对持股比
例（约 9.0%的股权）等进行口头约定，对于安可远历史沿革变动过程中王成的股
权变动与王理平无关，王理平的股权比例并未发生改变。2017 年 5 月，王成将
其所持有安可远的部分股权（考虑股权比例）转让给王理平，完成了代持还原，
相关的代持已解除，详见本补充法律意见书之“二、本次交易的标的资产”之“（一）
主标的公司之安可远历史沿革”之“2 安可远历史上的股权代持演变过程及解除
情况”。王成、王理平均签署了相关的确认函，认可安可远目前的股权结构，不
存在争议或潜在争议。
（2）2013 年 3 月，第一次股权转让
州市玖鑫磁性器件有限公司”变更为“惠州市安可远磁性器件有限公司”；同意
陈杰将其持有的 5%的股权（对应 5 万元出资额）以 5 万元的价格转让给蔡勇；
并同意就上述变更事项修改公司章程。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
事项进行了约定。2013 年 3 月 3 日，陈杰与蔡勇签订了《股权转让合同》，对上
述股权转让事项进行了约定。本次股权转让的基本情况如下：
让价款 转让价
对应注册资本（万元） 占全部注册资本比例 是否签署转让协议 转让价款是否已全额支付 转让价款支付方式 对应安
万元） 款依据
根据安可远提供的收据，本次股权转让价款已支付完毕，资金来源于蔡勇自
有资金，合法合规。2013 年 3 月 6 日，博罗县工商行政管理局核准了本次变更，
本次变更后的股权结构如下：
出资额（万元） 持股比例
序号 股东姓名 出资方式
认缴出资额 实缴出资额 （%）
合计 100.0000 100.0000 100.0000 -
（3）2013 年 12 月，第二次股权转让
持有的 12.5%的股权（对应出资额 12.5 万元）以 12.5 万元的价格转让给王成，
将其持有的 5%的股权（对应出资额 5 万元）以 5 万元的价格转让给李君，将其
持有的 5%的股权（对应出资额 5 万元）以 5 万元的价格转让给袁成。并同意就
上述变更事项修改公司章程。袁成为安可远员工，自安可远设立时，袁成即在安
可远工作。2013 年，蔡勇退出安可远后，由袁成接替其成为安可远的研发负责
人。因此，蔡勇的部分股权由袁成受让。袁成与安可远原股东、董监高均无关联
关系，与上市公司及上市公司董监高亦无关联关系。
对上述股权转让事项进行了约定。本次股权转让的基本情况如下：
转让价款 对应注册 占全部 转让价款 是否签 转让价款 转让价 对应安可
出让方 受让方
（万元） 资本（万 注册资 依据 署转让 是否已全 款支付 远估值（
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
元） 本比例 协议 额支付 方式 万元）
蔡勇 王成 12.50 12.50 12.50% 入股成本 是 是 现金 100.00
蔡勇 李君 5.00 5.00 5.00% 入股成本 是 是 现金 100.00
蔡勇 袁成 5.00 5.00 5.00% 入股成本 是 是 现金 100.00
由于本次股权转让的时间较早，根据本所律师对王成、李君、袁成的访谈，
上述股东表示蔡勇退出时支付了相关的股权转让款且通过现金支付，因此无法提
供支付凭证。根据本所律师对王成、李君、袁成的访谈及其签署的确认函，本次
股权转让已完成支付，资金来源于受让方自有资金，合法合规。本所律师认为，
本次股权转让为蔡勇退出并由安可远时任股东受让，不存在代持，权属清晰。
变更完成后的股权结构如下：
出资额（万元） 持股比例
序号 股东姓名 出资方式
认缴出资额 实缴出资额 （%）
合计 100.0000 100.0000 100.0000 -
（4）2016 年 5 月，第一次增资
万元增加至 200 万元，其中王成以人民币 52 万元认购新增注册资本 52 万元；李
君以人民币 24 万元认购新增注册资本 24 万元；袁成以人民币 4 万元认购新增注
册资本 4 万元；裴文沛以 20 万元认购新增注册资本 20 万元，并同意就上述变更
事项修改公司章程。裴文沛具有销售资源，能为安可远带来客户资源。为开拓业
务、扩展销售，因此在李君的引荐下，引入裴文沛作为安可远股东，裴文沛与安
可远及安可远原股东、董监高均无关联关系，与上市公司及上市公司董监高亦无
关联关系。本次增资的具体情况如下：
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
占增资后全 是否签
增资方 实际出资额 认缴注册资 实缴注册资 出资 是否验资 对应安可远估
序号 部注册资本 署增资
姓名 （万元） 本（万元） 本（万元） 方式 （注） 值（万元）
比例（%） 协议
合计 0.00 100.00 0.00 50.00 / / / /
注：本次增资当时并未实缴，于 2016 年 9 月第三次增资一并缴付并验资.根据安可远提
供的《验资报告》，本次增资于 2016 年 9 月安可远第三次增资一并验资，根据对各股东的
访谈及确认，出资资金来源合法，支付到位。
安可远的股权结构如下：
出资额（万元） 持股比例
序号 股东姓名 出资方式
认缴出资额 实缴出资额 （%）
合计 200.0000 100.0000 100.0000 -
（5）2016 年 6 月，第二次增资
元增加至 300 万元。其中王成以人民币 46.17 万元认购新增注册资本 46.17 万
元；李君以人民币 10.17 万元认购新增注册资本 10.17 万元；袁成以人民币 4.5
万元认购新增注册资本 4.5 万元；裴文沛以 7 万元认购新增注册资本 7 万元；侯
卫东以 12 万元认购新增注册资本 12 万元；张国庭以 20.16 万元认购新增注册资
本 20.16 万元，并同意就上述变更事项修改公司章程。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
本次增资主要系通过李君的推荐引入外部财务投资者，张国庭、侯卫东看好
安可远的发展，因此作为财务投资者愿意投资安可远。本次增资的新增股东侯卫
东、张国庭与安可远及安可远时任原股东、董监高均无关联关系，张国庭为安可
远现任实际控制人，与上市公司及上市公司董监高亦无关联关系。本次增资的具
体情况如下：
占全部注
实际 认缴注 实缴注 占增资后 是否 对应安 对应注册资
是否验 册资本比
增资方 出资额 册资本 册资本 全部注册 出资 签署 可远估 本（万元，
序号 资（注 例（实际
姓名 （万元 （万元 （万元 资本比例 方式 增资 值（万 实际情况）-
） ） ） （%） 协议 元） 注2
注2
合计 274.66 100.00 32.16 33.33 / / / / / /
注 1：张国庭及侯卫东为溢价出资，张国庭溢价 87.9 万元计入资本公积，侯卫东溢价
估值 5,000 万元存在差异，主要系其余款项则通过个人之间的现金、往来款平账、惠州百鑫
和泰电子有限公司股权置换等支付给王成、李君。
注 2：侯卫东、张国庭实际获得的股权及对应的股权比例分别在 2016 年三次增资中得
以体现，此处表明的是 2016 年三次增资后，侯卫东、张国庭最终获得的股权及对应的股权
比例。
注 3：本次增资在工商变更时未实缴，于 2016 年 9 月一并实缴并验资。根据安可远提
供的《验资报告》，本次增资于 2016 年 9 月安可远第三次增资一并验资，根据对各股东的
访谈及确认，出资资金来源合法，支付到位。
本次增资以及 2016 年 9 月、2016 年 11 月的增资，实际均存在以增资名义
实施股权转让的情形。张国庭（含龚雲鹏）、侯卫东及前海高平、李庐易、刘国
斌通过提高 2016 年三次增资过程中的出资额占比，获取公司的股权，从而稀释
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
王成及李君的股权。上述股东根据 2016 年年初安可远的净资产，以及考虑到当
时光伏行业发展处于低谷期，与原安可远经营管理层协商一致，稀释获得的股权，
按照 5,000 万估值进行定价。基于税务筹划的考虑，在工商变更中体现为增资。
本次增资中，刘国斌、李庐易、前海高平未在工商登记中未显名，而在后续 2016
年 9 月、11 月的增资体现。
因此，本次增资以及 2016 年 9 月、2016 年 11 月的增资存在以增资名义实
施股权转让的情形，实际为张国庭（含龚雲鹏）、侯卫东（含前海高平）、李庐
易、刘国斌按照估值 5,000 万元的对价分别自王成、李君处受让取得安可远 5.86%、
卫东及前海高平以 850 万元新增 299.2 万元注册资本，张国庭（含龚雲鹏）以
册资本，刘国斌以 96.51 万元新增 33.97 万元注册资本，王成以 565.86 万元对
价合计转让（通过增资进行股权稀释）199.19 万元注册资本分别给侯卫东及前
海高平、张国庭（含龚雲鹏）、李庐易、刘国斌；李君合计以 770.14 万元对价
转让（通过增资进行股权稀释）271.09 万元注册资本分别给侯卫东及前海高平、
张国庭（含龚雲鹏）、李庐易、刘国斌。
除支付增资款以外，上述四方亦向王成、李君支付了额外的对价。2016 年 11
月的工商变更登记中载明的股东及股权结构为彼时各股东确认的其持有安可远
的股权份额及股权比例（除此之外，王成与李君两人之间存在股权稀释的差额，
王成与李君协商，由王成转让至李君，但是未能及时办理工商变更，于 2017 年
安可远的股权结构如下：
出资额（万元） 持股比例
序号 股东姓名 出资方式
认缴出资额 实缴出资额 （%）
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
合计 300.0000 100.0000 100.0000 -
（6）2016 年 8 月，第三次股权转让
优先购买权，并同意就上述变更事项修改公司章程。
让事项进行了约定。
本次股权转让主要系安可远的业务开拓不及预期，裴文沛考虑退出安可远，
因此双方协商由李君受让其股份。本次股权转让的基本情况如下：
对应注册 占全部 是否签 转让价款 转让价 对应安可
转让 转让价款
出让方 受让方 资本 注册资 署转让 是否已全 款支付 远估值（
价款 依据
（万元） 本比例 协议 额支付 方式 万元）
因未实缴，按
裴文沛 李君 1元 27.00 9% 是 不涉及 / /
根据对李君的访谈以及历次验资报告，因裴文沛未实际出资，故以总价 1 元
的价格转让给李君，根据安可远提供的验资报告，李君受让裴文沛认缴的股份之
后实缴至安可远。
安可远的股权结构如下：
出资额（万元） 持股比例
序号 股东姓名 出资方式
认缴出资额 实缴出资额 （%）
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
合计 300.0000 100.0000 100.0000 -
（7）2016 年 9 月，第三次增资
元增加至 750 万元。其中王成以人民币 234.2325 万元认购新增注册资本 234.2325
万元；李君以人民币 47.5275 万元认购新增注册资本 47.5275 万元；侯卫东以人
民币 18 万元认购新增注册资本 18 万元；张国庭以人民币 1.29 万元认购新增注
册资本 1.29 万元；刘国斌以 14.475 万元认购新增注册资本 14.475 万元；李庐
易以 14.475 万元认购新增注册资本 14.475 万元；龚雲鹏以 22.5 万元认购新增
注册资本 22.5 万元；前海高平以 97.5 万元认购新增注册资本 97.5 万元，并同
意就上述变更事项修改公司章程。
本次增资主要系将实际已持有安可远股份的股东显名，刘国斌、李庐易为张
国庭、侯卫东的朋友，通过相互介绍看好安可远的发展，因此投资安可远。除此
之外，前海高平为侯卫东实际控制的企业；龚雲鹏为张国庭的外甥，其在安可远
持股的份额为替张国庭持有。除原股东（王成、李君）外，侯卫东、张国庭、龚
雲鹏、前海高平、刘国斌、李庐易与安可远及安可远时任原股东、董监高均无关
联关系，张国庭为安可远现任实际控制人，侯卫东、张国庭、龚雲鹏、前海高平、
刘国斌、李庐易与上市公司及上市公司董监高亦无关联关系。本次增资的具体情
况如下：
占全部注
占增资后 是否 对应注册资
实际出资 认缴注册 实缴注册 对应安可 册资本比
增资方 全部注册 出资 签署 是否 本（万元，
序号 额（万元 资本（万 资本（万 远估值（ 例（实际
姓名 资本比例 方式 增资 验资 实际情况）
） 元） 元） 万元） 情况）-
（%） 协议 -注4
注4
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
占全部注
占增资后 是否 对应注册资
实际出资 认缴注册 实缴注册 对应安可 册资本比
增资方 全部注册 出资 签署 是否 本（万元，
序号 额（万元 资本（万 资本（万 远估值（ 例（实际
姓名 资本比例 方式 增资 验资 实际情况）
） 元） 元） 万元） 情况）-
（%） 协议 -注4
注4
前海高平 5,000.00 299.20 17%
（注1）
龚雲鹏
（注2） 5,000.00 103.14 5.86%
合计 450.00 450.00 450.00 60.00 / / / / / /
注 1：前海高平由侯卫东及其配偶持股，为其实际控制的企业。
注 2：龚雲鹏所持有的安可远的股份均为替张国庭代持，龚雲鹏为张国庭的外甥，且龚
雲鹏在安可远任职，经张国庭与龚雲鹏协商一致，同意由龚雲鹏代张国庭持有安可远部分股
权，二人未签署股权代持协议，仅进行口头约定。2023 年 4 月，龚雲鹏将其所持有安可远
的股权均转让给张国庭，股权代持关系清理完毕，详见本报告书本节之“一、安可远”之“（二）
主要历史沿革及最近三年股权转让、增减资情况”之“2 安可远历史上的股权代持演变过程
及解除情况”。
注 3：本次增资一并实缴 2016 年 5 月及 2016 年 6 月未实缴的部分，注册资本已缴足。
根据对各股东的访谈及其签署的确认函，其出资价款资金来源合法合规，支付到位。
注 4：侯卫东（含前海高平）、张国庭（含龚雲鹏）、李庐易、刘国斌实际获得的股权
及对应的股权比例分别在 2016 年三次增资中得以体现，此处表明的是 2016 年三次增资后，
侯卫东、张国庭最终获得的股权及对应的股权比例。刘国斌及李庐易增资价格为 1 元/注册
资本，对应增资后安可远估值 1,760 万元，与安可远估值 5,000 万元存在差异，主要系其余
款项则通过个人之间的现金、往来款平账、惠州百鑫和泰电子有限公司股权置换等支付给王
成、李君。
本次增资以及 2016 年 3 月、2016 年 11 月的增资，实际均存在以增资名义
实施股权转让的情形。张国庭（含龚雲鹏）、侯卫东及前海高平、李庐易、刘国
斌通过提高 2016 年三次增资过程中的出资额占比，获取公司的股权，从而稀释
王成及李君的股权。上述股东根据 2016 年年初安可远的净资产，以及考虑到当
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
时光伏行业发展处于低谷期，与原安可远经营管理层协商一致，稀释获得的股权，
按照 5,000 万估值进行定价。基于税务筹划的考虑，在工商变更中体现为增资。
在 2016 年 3 月的增资过程中，刘国斌、李庐易、前海高平未在工商登记中未显
名，而在本次增资以及 2016 年 11 月的增资中体现。因此，2016 年 3 月、本次
增资以及 2016 年 11 月的增资存在以增资名义实施股权转让的情形，实际为张国
庭（含龚雲鹏）、侯卫东（含前海高平）、李庐易、刘国斌按照估值 5,000 万元
的对价分别自王成、李君处受让取得安可远 5.86%、17%、1.93%、1.93%的股份，
在工商登记中则体现为三次增资的形式。除支付增资款以外，上述四方亦向王成、
李君支付了额外的对价。2016 年 11 月的工商变更登记中载明的股东及股权结构
为彼时各股东确认的其持有安可远的股权份额及股权比例（除王成与李君两人之
间存在股权稀释的差额，王成与李君协商，由王成转让至李君，但是未能及时办
理工商变更，于 2017 年 5 月才完成工商变更）。
安可远的股权结构如下：
股东姓名/ 出资额（万元） 持股比例
序号 出资方式
名称 认缴出资额 实缴出资额 （%）
合计 750.0000 100.0000 100.0000 -
验字（2016）第 054 号《验资报告》，其中载明：经审验，截至 2016 年 10 月 11
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 650 万元，
变更后的累计注册资本为人民币 750 万元，实收资本为人民币 750 万元。
（8）2016 年 11 月，第四次增资
元增加至 2000 万元，并同意就上述变更事项修改公司章程。本次增资的具体情
况如下：
对应出资额（万 增资价
增资方 增资金额（万元） 增资比例（%）
元） 格
王成 543.7055 543.7055 27.1853
李君 192.3225 192.3225 9.6161
侯卫东 40.4000 40.4000 2.0200
袁成 4.1000 4.1000 0.2050
张国庭 83.8860 83.8860 4.1943
刘国斌 34.4930 34.4930 1.7247
李庐易 19.4930 19.4930 0.9747
龚雲鹏 40.3000 40.3000 2.0150
前海高平 131.3000 131.3000 6.5650
张中科 20.0000 20.0000 1.0000 1 元/注
张小勇 10.0000 10.0000 0.5000 册资本
张细华 10.0000 10.0000 0.5000
罗小勇 10.0000 10.0000 0.5000
谢安华 10.0000 10.0000 0.5000
黄斌 20.0000 20.0000 1.0000
周虹 10.0000 10.0000 0.5000
刘凤晖 10.0000 10.0000 0.5000
孙小伟 20.0000 20.0000 1.0000
方玲江 30.0000 30.0000 1.5000
芦飞 10.0000 10.0000 0.5000
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
合计 1,250.0000 1,250.0000 62.5000
后安可远的股权结构如下：
股东姓名/ 出资额（万元） 持股比例 出资方
序号
名称 认缴出资额 实缴出资额 （%） 式
合计 2,000.0000 2,000.0000 100.0000 -
本次增资主要系引进外部投资者，2016 年下半年，考虑到行业发展趋势渐
好，安可远拟启动新三板挂牌计划。同时由于安可远需要资金发展，因此与各投
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
资者协商按照估值 2 亿估值定价。各投资者均为张国庭的亲属、朋友（张中科、
张小勇、张细华、罗小勇、谢安华、黄斌-张国庭配偶的弟弟、周虹、刘凤晖、方
玲江）以及侯卫东的亲属、朋友（芦飞、孙小伟-孙毅的姨妈及侯卫东的配偶），
由两人介绍投资机会给各投资者，各投资者基于自身对安可远的判断而选择入股。
因此除原股东（王成、李君）以及以增资名义实施股权转让的股东（侯卫东、前
海高平、张国庭、龚雲鹏）、孙小伟（孙毅担任时任安可远的董事会秘书，考虑
安可远对孙毅的股权激励，按照估值 1 亿定价）外，其余投资者是按照估值 2 亿
定价入股。除此之外，本次增资过程中，张国庭（含龚雲鹏）与刘国斌亦存在按
照 2 亿估值增资的部分（刘国斌出资 150 万，认购安可远 0.75%的股份；张国庭
（含龚雲鹏）出资 650 万元，认购安可远 3.25%的股份）。上述投资者与安可远
及安可远时任原股东、董监高均无关联关系，与上市公司及上市公司董监高亦无
关联关系。
认缴注册 实缴注册 占增资后全 是否签 对应安可远
序 实际出资额 出资 是否
增资方姓名 资本 资本 部注册资本 署增资 估值
号 （万元） 方式 验资
（万元） （万元） 比例（%） 协议 （万元）
是2亿估值，
其余是5,000
.00
是2亿估值，
其余是5,000
.00
是2亿估值，
其余是5,000
.00
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
孙小伟（代
注5）
合计 3,390.0000 1,250.00 1,250.00 62.50 / / / /
注 1：张国庭本次增资过程中，存在部分股权按照估值 2 亿的价格进行增资的情形，亦
存在以增资名义实施股权转让的情形，按照估值 2 亿进行增值的部分（也即通过 550 万元认
购安可远 2.75%的股份）有签署股权认购协议，以增资名义实施股权转让部分未签署相关协
议，未签署相关协议，主要系股东规范意识不强，且各方存在其他合作，信任基础较好，因
此均口头进行约定，未签署书面协议。
注 2：刘国斌本次增资过程中，存在部分按照估值 2 亿的价格进行增资的情形，亦存在
以增资名义实施股权转让的情形，按照估值 2 亿进行增值的部分（也即通过 150 万元认购安
可远 0.75%的股份）有签署股权认购协议，以增资名义实施股权转让部分未签署相关协议，
未签署相关协议，主要系股东规范意识不强，且各方存在其他合作，信任基础较好，因此均
口头进行约定，未签署书面协议。
注 3：龚雲鹏实际代张国庭持股，本次增资过程中，存在部分按照估值 2 亿的价格进行
增资的情形，亦存在以增资名义实施股权转让的情形，按照估值 2 亿进行增值的部分（也即
通过 100 万元认购安可远 0.5%的股份）有签署股权认购协议，以增资名义实施股权转让部
分未签署相关协议，未签署相关协议，主要系股东规范意识不强，且各方存在其他合作，信
任基础较好，因此均口头进行约定，未签署书面协议。
注 4：安可远未提供周虹、孙小伟、芦飞的股权认购协议，主要系安可远人员变动较大，
相关资料未做好保存工作。同时，安可远提供了周虹、孙小伟、芦飞的支付凭证。
注 5：孙毅系孙小伟外甥，个人原因不愿显名，同时又基于安可远给予其一定折扣的入
股价格，因此与孙小伟协商一致，同意由孙小伟代孙毅持有安可远部分股权，二人未签署股
权代持协议，仅对持股比例等进行口头约定。2023 年 4 月，孙小伟将其持有的股份转让给
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
张国庭后，孙毅亦将其持有的安可远的股份转让给张国庭，转让完成后孙小伟、孙毅均不再
持有安可远的股份，孙小伟与孙毅的代持关系已清理完毕，详见本报告书本节之“一、安可
远”之“（二）主要历史沿革及最近三年股权转让、增减资情况”之“2 安可远历史上的股
权代持演变过程及解除情况”。根据财务顾问、律师对孙小伟、孙毅的访谈及签署的确认函，
孙小伟、孙毅均认可将其股份转让给张国庭，不存在纠纷或潜在纠纷。
本次增资以及 2016 年 6 月及 2016 年 9 月的三次增资，安可远存在以增资名
义实施股权转让的情形，亦存在以 1 亿及 2 亿估值（对应增资价格 5 元/出资额、
①以增资名义实施股权转让的情况
本次增资以及 2016 年 6 月及 2016 年 9 月的三次增资，存在以增资名义实施
股权转让的情形，实际为张国庭（含龚雲鹏）、侯卫东（含前海高平）、李庐易、
刘国斌按照估值 5,000 万元的对价分别自王成、李君处受让取得安可远 5.86%、
资款以外，上述四方亦向王成、李君支付了额外的对价。张国庭（含龚雲鹏）、
侯卫东及前海高平、李庐易、刘国斌通过提高 2016 年三次增资过程中的出资额
占比，获取公司的股权，从而稀释王成及李君的股权。基于税务筹划的考虑，在
工商变更中体现为平价增资的形式。张国庭（含龚雲鹏）、侯卫东及前海高平、
李庐易、刘国斌通过稀释获得的股权，按照安可远 5,000 万元（约 2.84 元/出资
额）的估值进行定价，其中 1 元/出资额作为上述人员对安可远的增资款（体现
于工商登记），剩余价款中的 242.5 万元作为增资溢价款注入安可远资本公积，
其余款项则通过个人之间的现金、往来款平账、惠州百鑫和泰电子有限公司股权
置换等支付给王成、李君。
本次增资实质系 2016 年 6 月及 2016 年 9 月两次增资的延续，在 2016 年三
次增资的过程中，剔除 2016 年 11 月外部投资者投资额的注册资本为 1,760 万
元，张国庭（含龚雲鹏）在 2016 年三次增资过程中，新增注册资本 103.14 万元，
计入资本公积 87.9 万元，流入安可远资金合计 191.04 万元，对应增资后估值
（流入安可远资金/新增注册资本*增资后总注册资本）约为 3,260 万元；侯卫东
及前海高平在 2016 年三次增资过程中，新增注册资本 299.2 万元，计入资本公
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积 154.6 万元，流入安可远资金合计 453.8 万元，对应增资后估值约为 2,670 万
元；李庐易在 2016 年三次增资过程中，新增安可远注册资本 33.97 万元，计入
资本公积 0 万元，流入安可远资金合计 33.97 万元，对应增资后估值为 1,760 万
元；刘国斌在 2016 年三次增资过程中，新增注册资本 33.97 万元，计入资本公
积 0 万元，流入安可远资金合计 33.97 万元，对应增资后估值为 1,760 万元。上
述四人与王成、李君商议投资时，对安可远的估值均为 5,000 万元，与上述增资
对应估值存在一定差异，主要系部分溢价款通过个人间的往来、现金等方式进行
支付。本次溢价增资合计 242.5 万元，系扣除认缴注册资本的投资额，已足额流
入安可远，计入资本公积，相关会计处理合规。
本次增资后，工商变更登记中载明的股东及股权结构为彼时各股东确认的其
持有安可远的股权份额及股权比例（除此之外，王成与李君两人之间存在股权稀
释的差额，王成与李君协商，由王成转让至李君，但是未能及时办理工商变更，
于 2017 年 5 月才完成工商变更）。
②以 1 亿、2 亿估值（对应增资价格 5 元/出资额、10 元/出资额）对安可远
增资的情况
根据安可远提供的《股权认购书》以及实缴出资凭证，2016 年 11 月第四次
增资的主要背景为安可远以投后估值 2.0 亿元为定价依据引进外部投资者，具体
情况如下：
投资金额 认购出资额
序号 姓名 实际认购情况
（万元） （万元）
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投资金额 认购出资额
序号 姓名 实际认购情况
（万元） （万元）
本次增资过程中，张国庭（2.75%的股权）、刘国斌（0.75%股权）、龚雲鹏
（0.5%的股权）、张中科、张小勇、张细华、罗小勇、谢安华、黄斌、周虹、刘
凤晖、方玲江、芦飞均以 10 元/注册资本的价格增资，孙小伟（实际替孙毅代持）
以 5 元/注册资本的价格入股。同时，王成、李君、侯卫东、袁成、李庐易、前
海高平、张国庭（以增资名义实施股权转让涉及的部分股权）、龚雲鹏（以增资
名义实施股权转让涉及的部分股权）、刘国斌（以增资名义实施股权转让涉及的
部分股权）以 1 元/注册资本的价格入股，与前述投资价格存在差异。
上述以 10 元/注册资本入股的价格系按安可远估值确定的价格；以 5 元/注
册资本入股主要为安可远拟引进孙毅（由孙小伟代持）作为安可远董事会秘书并
给予股权激励，因此给予其一定价格上的优惠；对于王成、李君、侯卫东、袁成、
李庐易、前海高平、张国庭（部分股权）、龚雲鹏（部分股权）、刘国斌（部分
股权）以 1 元/注册资本的价格入股，系因以增资名义实施股权转让所致。根据
对上述股东的访谈及提供的部分支付凭证，上述股东的出资资金来源合法，支付
到位。
溢价增资主要系投资额大于认缴的新增注册资本，因此本次增资过程中，对
于以 10 元/注册资本、5 元/注册资本入股的股东均存在溢价增资的情形。上述
增资溢价资金 2,070 万元，均足额流入安可远，计入资本公积，相关会计处理合
规。
③关于 2016 年 3 次增资未签署增资协议亦未签署股权转让协议的情况
安可远 2016 年 3 次增资过程中存在以增资名义实施股权转让的情形，在上
述过程中，相关股东既未签署增资协议，亦未签署股权转让协议，根据工商变更
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实践要求，增资协议并非办理增资工商登记的必备要件，股权转让协议为办理股
权转让工商登记的必备要件。由于安可远 2016 年 3 月股份变动均存在以增资名
义实施股权转让的情形，也即在工商变更中无须备案股权转让协议。安可远前期，
股东规范意识不强，因办理增资的工商备案未要求提供增资协议及股权转让协议，
因此未签署相关的协议。根据《中华人民共和国民法典》第 469 条的规定“当事
人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式”，同时根据财务顾问
对上述股东（王成、李君、张国庭、龚雲鹏、侯卫东、前海高平、刘国斌、李庐
易）的访谈及其签署的确认函，上述股东均承认各方以口头方式确认按照大概估
值支付相应价款并获取对应比例的股份，并未签署书面的协议。通过对上述股东
的访谈及其签署的确认函，各方股东均认可安可远历史变动过程中的股权变动情
况，且上述股东最终获得的股份已办理完毕工商登记，因此上述股权变动的过程
具有口头约定的实质并已完成工商变更登记，获得程序合法合规。经上述股东的
确认及查询裁判文书网、中国执行信息公开网等第三方平台，均不存在因股权权
属而导致的争议、纠纷。
除此之外，对于本次增资存在不同入股价格的情形，在 2023 年 4 月调整股
权过程中，除张国庭、刘国斌外，其他高价入股的投资者均以其入股时成本价退
出。截至本补充法律意见书出具日，2016 年三次增资过程中的以增资名义实施
股权转让情形已完成调整并经股东确认，各股东认可安可远历史变动过程中的股
权变动情况，对安可远目前的股东持有的安可远的股权不享有任何权益，历史上
存在现已退出的股东与安可远及现有股东之间不存在纠纷或潜在纠纷。
（9）2017 年 5 月，第四次股权转让
的 0.88%的股权（对应 17.6 万出资额）以 17.6 万元的价格转让给安可远投资；
同意王成分别将其持有的 11.12%的股权（对应 222.4 万出资额）以 222.4 万元
的价格转让给安可远投资，将其持有的 7.9%的股权（对应 158 万出资额）以 158
万元的价格转让给王理平，将其持有的 1.5744%的股权（对应 31.488 万出资额）
以 31.488 万元的价格转让给李君。
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与王理平、安可远投资、李君签订了《股权转让合同》，对上述股权转让事项进
行了约定。
本次股权转让的背景为：袁成转让其股份给安可远投资的背景为从直接持股
变成间接持股，其对安可远的持股比例在股权变动前后并未发生实质变化；王成
转让给王理平主要系代持还原。安可远设立初期，王理平作为创始合伙人之一，
其股份由王成代持，因此本次代持还原并未实际支付股权转让款；王成转让给安
可远投资、李君均为各方协商一致达成股权转让合意，且各方股东均认可历次股
权变动而导致的股权变动，不存在纠纷或潜在纠纷。
安可远投资为安可远的持股平台，王理平是安可远隐名股东（本次代持还原
为显名股东），李君为安可远监事、股东。除此之外，与安可远及安可远时任原
股东、董监高均无关联关系，与上市公司及上市公司董监高亦无关联关系。
本次股权转让的基本情况如下：
对应注册 占全部注 是否签 转让价款 对应安可
转让价款 转让价 转让价款
出让方 受让方 资本 册资本 署转让 是否已全 远估值（
（万元） 款依据 支付方式
（万元） 比例 协议 额支付 万元）
安可远 入股
袁成 17.6 17.6 0.88% 是 是 银行转账 2,000
投资 成本
安可远 入股
王成 222.40 222.4 11.12% 是 是 银行转账 2,000
投资 成本
代持还原
王成 王理平 / 158.00 7.90% / 是 / ，未实际 /
支付
股权差额
王成 李君 / 31.48 1.57% / 是 / 转让，未 5,000
实际支付
王成与王理平的股权转让为代持还原，王理平系安可远设立时的隐名股东，
由王成代其持股，二人未签署股权代持协议，仅对持股比例（约 9.0%的股权，以
万元，占总注册资本 7.90%）等进行口头约定。此前安可远历史沿革变动过程中
王成的股权变动与王理平无关，王理平的股权比例并未发生改变。2016 年下半
年，安可远拟启动新三板挂牌计划，计划清理安可远历史上的代持。2017 年 5 月，
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王成将其所持有安可远的部分股权（考虑股权比例）转让给王理平，完成了代持
还原，相关的代持已解除，详见本补充法律意见书“二、本次交易的标的资产”
之“（一）主标的公司之安可远历史沿革”之“2 安可远历史上的股权代持演变
过程及解除情况”。王成、王理平均签署了相关的确认函，认可安可远目前的股
权结构，不存在争议或潜在争议。
王成与李君的股权转让为 2016 年两人向张国庭（含龚雲鹏）、侯卫东及前
海高平、李庐易、刘国斌以增资名义实施股权转让时，存在少量股权稀释时产生
的差额（1.57%的股权，对应注册资本 31.48 万元），上述少量股权差额由李君
实际持有，由王成与李君协商自王成转让至李君，尚未及时进行工商变更。因此
与王理平代持还原一并进行工商变更。本次股权转让完成后，工商变更登记中载
明的股东及股权结构为彼时各股东确认的其持有安可远的股权份额及股权比例。
本所律师通过对股东的访谈及其签署的确认函并经检索第三方平台（企查查、
裁判文书网、中国执行信息公开网等），王成已退出安可远，王成与王理平的代
持关系已解除，目前与安可远不存在纠纷或潜在纠纷，与李君亦不存在纠纷。根
据公司提供的支付凭证以及对各股东的访谈，除本次代持还原，王理平未实际支
付价款以外，其余股权转让款均已支付完毕，出资资金来源合法，支付到位。因
此，本所律师认为上述股权转让系各方真实的意思表示，股权转让行为合法有效，
不存在纠纷或潜在纠纷。
安可远的股权结构如下：
出资额（万元） 持股比例 出资方
序号 股东姓名/名称
认缴出资额 实缴出资额 （%） 式
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合计 2,000.0000 2,000.0000 100.0000 -
（10）2017 年 11 月，第五次增资
元增加至 2080 万元，深圳高平以 80 万元认购新增注册资本 80 万元，并同意就
上述变更事项修改公司章程。
深圳高平为侯卫东介绍的财务投资者，按照投后估值 3.5 亿元定价，投资价
格为 16.8267 元/注册资本。深圳高平实际向安可远支付 1,346.1350 万元认购新
增注册资本 80 万元，深圳高平的实际出资额高于其认缴的注册资本，因此存在
溢价增资的情形。上述溢价资金 1,266.1350 万元，均足额流入安可远，计入资
本公积，相关会计处理合规。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
本次增资存在股权与工商不一致的情形，办理工商变更的增资价格为 1 元/
注册资本。深圳高平与安可远及安可远时任原股东、董监高均无关联关系，与上
市公司及上市公司董监高亦无关联关系。
本次增资的具体情况如下：
占增资后
增资 认缴注册 实 缴 注 是否签
序 实际出资额 全 部 注 册 出资 是否 对 应 安 可 远
方姓 资本（万 册 资 本 署增资
号 （万元） 资 本 比 例 方式 验资 估值（万元）
名 元） （万元） 协议
（%）
深圳
高平
由于安可远未提供深圳高平的增资协议且由于人员变动频繁，相关的增资协
议已无法获取，因此认定本次增资未签署增资协议。同时，增资协议并非增资的
必备前置程序，安可远通过股东会决议等相关内容亦可完成工商变更，未签署增
资协议不会导致增资无效，程序合法合规，权属不存在争议。除此之外，根据对
深圳高平的访谈以及安可远提供的本次增资的支付凭证及验资报告，深圳高平的
资金来源合法合规且权属不存在争议。深圳高平亦在 2023 年 4 月由张国庭按照
成本价予以受让，价款已支付完毕，各方不存在纠纷或潜在争议。
后安可远的股权结构如下：
出资额（万元） 持股比例 出资方
序号 股东姓名/名称
认缴出资额 实缴出资额 （%） 式
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
合计 2,080.0000 2,080.0000 100.0000 -
第 053 号验资报告，其中载明：经审验，截至 2017 年 11 月 14 日止，变更后的
注册资本为 2080 万元，实收金额为人民币 2080 万元。
（11）2018 年 2 月，第六次增资
元增加至 2110 万元，陶德强以 30 万元认购新增注册资本 30 万元，并同意就上
述变更事项修改公司章程。
陶德强系张国庭介绍的财务投资者，按照安可远投前估值 3.5 亿元定价，投
资价格为 16.8300 元/注册资本，陶德强实际向安可远支付 504.9000 万元认购新
增注册资本 30 万元，陶德强的实际出资额高于其认缴的注册资本，因此存在溢
价增资的情形。上述溢价资金 474.90 万元，均足额流入安可远，计入资本公积，
相关会计处理合规。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
本次增资存在股权与工商不一致的情形，办理工商变更的增资价格为 1 元/
注册资本。陶德强与安可远及安可远时任原股东、董监高均无关联关系，与上市
公司及上市公司董监高亦无关联关系。
本次增资具体情况如下：
是否
认缴注册 实 缴 注 册 占增资后全
序 增资方 实际出资额 出资 签署 是否 对 应 安 可 远
资本（万 资 本 （ 万 部注册资本
号 姓名 （万元） 方式 增资 验资 估值（万元）
元） 元） 比例（%）
协议
本次增资未验资主要系法律法规以及工商实践中无强制验资要求。安可远已
提供本次增资的支付凭证。由于安可远未提供陶德强的增资协议且由于人员变动
频繁，相关的增资协议已无法获取，因此认定本次增资未签署增资协议。同时，
增资协议并非增资的必备前置程序，安可远通过股东会决议等相关内容亦可完成
工商变更，未签署增资协议不会导致增资无效，程序合法合规，权属不存在争议。
根据对陶德强的访谈以及安可远提供的本次增资的支付凭证及验资报告，陶德强
的资金来源合法合规且权属不存在争议，且陶德强亦在 2023 年 4 月由张国庭按
照成本价予以受让，各方已达成股权转让款支付计划，不存在纠纷或潜在争议。
安可远的股权结构如下：
出资额（万元） 持股比例 出资方
序号 股东姓名/名称
认缴出资额 实缴出资额 （%） 式
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
合计 2,110.0000 2,110.0000 100.0000 -
经核查，本次增资亦为引进财务投资者，本次增资的定价为投前估值 3.5 亿，
增资的价格为 16.83 元/单位注册资本。本次增资存在股权与工商不一致的情形，
办理工商变更的增资价格为 1 元/注册资本。
（12）2019 年 4 月，第五次股权转让
宜进行明确约定，股权转让方与受让方于同日签订了《股权转让合同》，对上述
股权转让事项进行了约定，具体情况如下：
转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让比例（%） 转让价格
刘国斌 15.9000 0.7536
王成
李庐易 70.7200 3.3517
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让比例（%） 转让价格
刘兰花 11.0000 0.5213
前海逸松 431.6000 20.4550
刘国斌 32.0000 1.5166
李君
李庐易 25.0000 1.1848
王理平 谢国富 16.8800 0.8000 1 元/注册资
本
龙敦武 21.1000 1.0000
侯卫东 刘国斌 13.8500 0.6564
孙毅 35.4500 1.6801
周黎 63.3000 3.0000
前海德融 10.0000 0.4739
前海高平
龚新华 10.0000 0.4739
毛旭峰 20.0000 0.9479
上述股东中，刘兰花为刘国斌配偶的妹妹，前海逸松为张国庭实际控制的企
业，谢国富担任安可远的财务负责人，龙敦武、孙毅、周黎、前海德融、龚新华、
毛旭峰为侯卫东的朋友或其朋友控制的企业、亲属。上述股东看好安可远发展前
景，于不同时间分别达成股权转让的合意并在 2019 年 4 月一并办理工商变更。
除刘兰花（刘国斌亲属）、前海逸松（张国庭实际控制）、孙毅（侯卫东亲属）
外，其他新增股东均与安可远及安可远时任原股东、董监高无关联关系，与上市
公司及上市公司董监高亦无关联关系。
本次办理工商备案时包含多笔股权转让，历次转让发生于不同时段，转让背
景不同，安可远未及时办理工商变更，2019 年 4 月安可远一并进行工商变更。
经与股东访谈并确认，本次股权转让的背景如下：
序号 股权变动事项 背景
王成本次转让股权为退出安可远，根据公司提供的王成与张
国庭之间的股权转让协议，王成将其持有安可远 25.08%的股
王成转让股权至刘
份以 752.4 万元的价格转让给张国庭。根据张国庭、李庐易、
刘兰花、刘国斌的确认，刘国斌、李庐易、刘兰花等均将股
花、前海逸松
权转让款支付至张国庭，由张国庭统一支付给王成，张国庭
受让王成的股份之后，分别登记在刘国斌、李庐易、刘兰花
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序号 股权变动事项 背景
（刘国斌介绍入股）、前海逸松（转让时点由张国庭实际控
制，现已转出）名下。
李君转让股权至刘 李君与刘国斌、李庐易协商一致，在 2017 年完成的实质转让
国斌、李庐易 行为，在 2019 年 4 月完成工商变更登记。
王理平转让股权至
谢国富
侯卫东、前海高平 2019 年股东侯卫东、前海高平拟退出公司，因此与受让方协
转让股权至龙敦 商一致退出安可远。龙敦武、孙毅、周黎、前海德融、龚新
武、刘国斌、孙毅等 华等均为侯卫东的朋友或其朋友控制的企业，侯卫东与其朋
人 友协商达成合意进行股权转让。
本次股权转让的基本情况如下：
转让价款（
对应注 占全部 是否 转让价
万元）- 转让价 对应安可 对应实际
册资本 注册资 转让价 签署 款是否
出让方 受让方 工商登记中 款支付 远估值（ 转让价款
（万元 本比例 款依据 转让 已全额
的协议载明 方式 万元） （万元）
） （%） 协议 支付
的价款
王成 刘国斌 15.90 15.90 0.7536 按照201 是 是 3,000 22.61
王成 李庐易 70.72 70.72 3.3517 远剔除 是 是 通过往 3,000 100.5498
王成 刘兰花 11.00 11.00 0.5213 外部投 是 是 来、现 3,000 15.64
资人投 金、银
资额的 行转账
估值3,0 等多种
前海逸 20.455 00万元
王成 431.60 431.60 是 是 方式完 3,000 613.65
松 0 ，各方 成支付
协商定
价
李君 刘国斌 32.00 32.00 1.5166 实质转 是 是 29,000 439.81
让行为
李君 李庐易 25.00 25.00 1.1848 发生在2 是 是 通过往 29,000 343.60
按照安 金、银
可远201 行转账
王理平 谢国富 16.88 16.88 0.8000 是 是 29,000 232.00
，各方 成支付
协商定
价
侯卫东 龙敦武 21.10 21.10 1.0000 考虑入 是 是 6,000 60.00
通过往
股成本
侯卫东 刘国斌 13.85 13.85 0.6564 是 是 来、现 6,000 39.39
（5,000
金、银
侯卫东 孙毅 35.45 35.45 1.6801 万）， 是 是 6,000 100.81
行转账
前海高 按照201
周黎 63.30 63.30 3.0000 9年公司 是 是 等多种 6,000 180.00
平
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
前海高 前海 净资产 方式完
平 德融 ，估值6 成支付
前海高 000万元
龚新华 10.00 10.00 0.4739 是 是 6,000 28.44
平 ，各方
前海高 协商定
毛旭峰 20.00 20.00 0.9479 是 是 6,000 56.87
平 价
对于以往来、现金、银行转账等多种方式完成支付的情形，由于上述股东持
有安可远的份额较少，且考虑到股东配合度以及上述股东（除本次交易对方外）
均与张国庭达成了股权转让的合意，且通过财务顾问及律师对上述股东的访谈，
王成与张国庭、刘国斌等之间的股权转让，李君与刘国斌、王理平与谢国富之间
的股权由于各方存在其他领域的合作，因此通过往来、银行转账等多种方式完成
支付，出资资金来源合法合规；侯卫东、前海高平转让涉及的股东为侯卫东的亲
属或朋友，且不愿意提供相应的支付凭证，同时根据访谈结果及其出具的确认函，
相关的股权转让价款已支付完毕，资金来源合法合规。除此之外，经查询第三方
平台（企查查、裁判文书网、中国执行信息公开网等），上述股东与安可远及安
可远（原）股东不存在纠纷或潜在纠纷。因此，财务顾问及律师认为上述股权转
让系各方真实的意思表示，股权转让行为合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
安可远的股权结构如下：
出资额（万元） 持股比例 出资方
序号 股东姓名/名称
认缴出资额 实缴出资额 （%） 式
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
合计 2,110.0000 2,110.000 100.0000 -
对于安可远 2019 年 4 月的股权转让，存在未及时办理工商变更的情况。对
于未及时办理工商变更的瑕疵，现已得到规范，且安可远已提供《企业信用报告
（无违法违规证明版）》，报告期内安可远并未收到市场监管领域的违规处罚。
（13）2023 年 4 月，第六次股权转让
黎等 23 名股东分别将其所持安可远的股权转让给张国庭。具体转让情况如下：
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
转让出资额（万 转让股权比例
序号 转让方 受让方 转让价格
元） （%）
资本
资本
合计 1,060.75 50.2724 -
本次股权转让的背景主要是理清股权结构，方便后续麦捷科技并购。2022 年
末，安可远与上市公司开始接洽本次交易的相关事项，2023 年初，由上市公司聘
请的中介机构对安可远进行尽职调查，相关中介机构完成尽职调查后，了解到安
可远历史沿革中存在一定的瑕疵，如存在的同次增资价格不一致、代持等情况，
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
同时安可远的股东基本上均为安可远实际控制人张国庭的朋友或原股东侯卫东
的朋友，因此，为了推动本次交易，建议由安可远现时的实际控制人张国庭与其
他股东进行沟通，先由张国庭受让部分股东股权，具体的调整则是张国庭与各股
东协商确定的结果。因此，2023 年 4 月份，安可远对股东进行清理调整，一方面
解决了安可远历史过程中遗留的高成本入股的问题，另一方面为减少本次交易的
对手方，简化本次交易。本次股权转让的基本情况如下：
占全部 是否
协议约定的 对应注册 转让价款是 对应安可远
注册资 转让价 签署 转让价款
出让方 受让方 转让价款（ 资本（万 否已全额支 估值（万元
本比例 款依据 转让 支付方式
万元） 元） 付 ）
（%） 协议
同一控制
下的股权
前海逸松 张国庭 1,381.12 431.6000 20.4550 是 / 6,733
转让，无
须支付
代持还原
龚雲鹏 张国庭 200.96 62.8000 2.9763 是 / ，无须转 6,733
让
尚未支付，
刘兰花 张国庭 35.20 11.0000 0.5213 是 已形成付款 / 6,733
计划
当期净 已支付给侯
资产 卫东301.6万
前海高平 张国庭 401.60 125.5000 5.9479 （3.2元 是 元，剩余 银行转账 6,733
/注册资 部分已达成
本） 付款计划
龙敦武 张国庭 67.52 21.1000 1.0000 是 是 银行转账 6,733
孙毅 张国庭 113.44 35.4500 1.6801 是 是 银行转账 6,733
周黎 张国庭 202.56 63.3000 3.0000 是 是 银行转账 6,733
前海德融 张国庭 32.00 10.0000 0.4739 是 是 银行转账 6,733
龚新华 张国庭 32.00 10.0000 0.4739 是 是 银行转账 6,733
毛旭峰 张国庭 64.00 20.0000 0.9479 是 是 银行转账 6,733
成本（1
册资本
张中科 张国庭 240.0000 20.0000 0.9479 是 是 银行转账 20,000
）+利息
）（注1
）
成本（1
张小勇 张国庭 100.0000 10.0000 0.4739 是 / 20,000
册资本 付款计划
）
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
成本（1
册资本
张细华 张国庭 115.0000 10.0000 0.4739 是 是 银行转账 20,000
）+利息
）（注1
）
否，已达成
罗小勇 张国庭 100.0000 10.0000 0.4739 是 / 20,000
付款计划
否，已达成
谢安华 张国庭 100.0000 10.0000 0.4739 是 / 20,000
付款计划
否，已达成
黄斌 张国庭 200.0000 20.0000 0.9479 是 / 20,000
付款计划
成本（1 已支付40万
周虹 张国庭 100.0000 10.0000 0.4739 册资本 是 银行转账 20,000
分已达成付
） 款计划
否，已达成
刘凤晖 张国庭 100.0000 10.0000 0.4739 是 银行转账 20,000
付款计划
否，已达成
方玲江 张国庭 300.0000 30.0000 1.4218 是 银行转账 20,000
付款计划
芦飞 张国庭 100.0000 10.0000 0.4739 是 是 银行转账 20,000
成本（5
孙小伟 张国庭 100.0000 20.0000 0.9479 元/注册 是 是 银行转账 10,000
资本）
成本（1
深圳高平 张国庭 1,346.1360 80.0000 3.7915 是 是 银行转账 35,000
元/注册
资本）
成本（1
陶德强 张国庭 504.9000 30.0000 1.4218 是 / 35,000
注册资 付款计划
本）
注 1：张中科与张细华的股权转让价款存在一定利息主要系上述股权转让实际于 2020
年发生，因此，当时由张国庭与张中科、张细华协商按照成本附加一定利息作为股权转让定
价依据。
注 2：本次股权转让支付情况在上表中已披露，除已经支付股权转让款的以外，其他股
东均与张国庭达成了付款计划，根据对张国庭的访谈及其提供的支付凭证，张国庭的出资资
金来源合法合规。
本次股权转让的价格 10 元/注册资本、5 元/注册资本、16.8267 元/注册资
本、16.8300 元/注册资本的定价依据为成本价，3.2 元/注册资本的定价依据为
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
让，对应价款分别为 240 万元、115 万元，定价依据为成本附加一定的利息，此
前未及时办理工商变更，于本次同步办理工商变更（股东会决议中因疏漏而记载
有误）。根据各股东的确认，本次股权转让系各方真实的意思表示，不存在纠纷
或潜在纠纷。
安可远的股权结构如下：
出资额（万元） 持股比例 出资方
序号 股东姓名/名称
认缴出资额 实缴出资额 （%） 式
合计 2,110.0000 2,110.0000 100.0000 -
本次转让后，安可远股权结构真实、清晰，相关代持在本次股权转让之后亦
得以还原，股权变动实际情况与工商登记不符的情形已经予以规范。安可远历史
上的股东均认可安可远于 2023 年 4 月股权转让之后在工商部门登记的股权结构，
权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在代持情况，不存在其他利益纠纷。
（14）2023 年 4 月，第七次增资
册资本，3,501.0002 万元计入资本公积。同意根据上述事项修订公司章程。本次
增资的具体情况如下：
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
认缴注 实缴注 是
实际出资 占增资后全部注 对应安可远
序 增资方姓 册资本 册资本 出资 是否签署 否
额（万元 册资本比例（% 估值（万元
号 名 （万元 （万元 方式 增资协议 验
） ） ）
） ） 资
博罗县泰 土地
厂 屋
本次增资未验资主要系法律法规以及工商实践中无强制验资要求，未验资并
不影响本次增资行为的合法有效性。2023 年 4 月 23 日，博罗县市监局核准了安
可远本次变更。本次变更完成后安可远的股权结构如下：
出资额（万元） 持股比例
序号 股东姓名/名称 出资方式
认缴出资额 实缴出资额 （%）
博罗县泰美荣德皮 土地、房
厂 产
合计 3,510.0000 3,510.0000 100.0000 -
本次增资的背景为将博罗县泰美荣德皮厂的土地房产置入安可远，2023 年 4
月 19 日，广东恒正土地房地产资产评估有限公司出具编号为（惠州市）恒正房
地估字[2023]第 0242 号的《房地产估价报告》，其中载明：估价对象为博罗县
泰美镇罗福田村围肚组龙珠地段的土地及房产，价值时点为 2023 年 4 月 8 日，
估价结果为估价对象于价值时点的市场价值为 4,901.0002 万元。博罗县泰美荣
德皮厂本次以非货币资产增资履行了评估程序，并经安可远股东会决议通过，且
已于 2023 年 4 月办理了工商变更登记，已办理完毕财产转移手续，本次增资已
履行了必要的法律手续。
（15）2023 年 4 月，第七次股权转让
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
厂将其持有安可远 39.89%的股份共 1,400 万元出资额以 4,901.00 万元转让给张
国庭，同意根据上述事项修订公司章程。
本次股权转让的背景为麦捷科技拟通过发行股份及支付现金购买张国庭等
持有的安可远 100%的股权，由于荣德皮厂不具备在二级市场开户的资格，同时
荣德皮厂亦为张国庭 100%持股的企业，因此为后续交易便利，荣德皮厂将其持
有的安可远的股权转让给张国庭，本次股权转让实质为同一控制下的股权转让。
上述股权转让的基本情况如下：
占全部注 转让价款 对应安可
转让价款 对应注册 转让价 是否签署 转让价款
出让方 受让方 册资本比 是否已全 远估值
（万元） 资本（万元） 款依据 转让协议 支付方式
例（%） 额支付 （万元）
荣德 同一控制下股权转让，
张国庭 4,901.00 1,400.00 39.886 入股成本 是 12,287
皮厂 无须支付
安可远的股权结构如下：
出资额（万元） 持股比例 出资方
序号 股东姓名/名称
认缴出资额 实缴出资额 （%） 式
合计 3,510.0000 3,510.0000 100.0000 -
本次股权转让的背景为麦捷科技拟通过发行股份及支付现金购买张国庭等
持有的安可远 100%的股权，由于博罗县泰美荣德皮厂不具备在二级市场开户的
资格，同时博罗县泰美荣德皮厂亦为张国庭 100%持股的个人独资企业，为后续
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
交易便利，故博罗县泰美荣德皮厂将其持有的安可远的股权转让给张国庭，本次
股权转让实质为同一控制下的股权转让。
综上所述，对于安可远的历史沿革，存在以增资名义实施股权转让的情形，
存在同次增资价格不同的情形，亦存在股权代持的情形。
对于以增资名义实施股权转让的部分，已于 2016 年 11 月完成调整（届时仍
存在少量股权稀释时产生的差额，上述少量股权差额由李君实际持有，由王成与
李君协商自王成转让至李君，已于 2017 年 5 月完成转让并办理工商变更）并由
各方股东确认为真实的股权结构。同时根据对各股东的访谈及确认，各股东均认
可安可远于 2023 年 4 月 19 日在工商部门进行变更登记的股权结构，不存在纠纷
或潜在纠纷。同时，根据公司提供的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，
报告期内，安可远在市场监管领域不存在因违法违规受到行政处罚等情况。
对于同次增资价格不一致的情形，主要体现在以下方面：
序号 事项 实际情况 工商变更情况
可远第五次增资
可远第六次增资
对于同次增资价格不同的情形，由张国庭在 2023 年 4 月份实施股权转让时
按照成本价受让上述股东的股份，同时经与各股东访谈及各股东的确认，各股东
均认可历史沿革中的股权份额及比例，同时认可 2023 年 4 月份的股权转让时的
股东及股权结构，各股东之间不存在纠纷或潜在纠纷。
股权代持详见本补充法律意见书之“二、本次交易的标的资产”之“（一）
主标的公司之安可远历史沿革”之“2 安可远历史上的股权代持演变过程及解除
情况”。对于股权代持的部分，王成与王理平、张国庭与龚雲鹏之间的股权代持
已完成清理，孙小伟与孙毅均退出安可远，不再持有安可远的股权。经对上述股
权代持各方访谈，上述股权代持关系已于 2023 年 4 月清理完毕，双方确认清理
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
股权代持为双方真实的意思表示，并由各方股东确认为真实的股权结构，不存在
纠纷或潜在纠纷。
截至本补充法律意见书签署日，安可远工商登记的股东及股权结构均是真实
的，相关的代持在本次股权转让之后亦得以还原，同次增资价格不同的情形已经
得以解决。安可远历史上的股东均认可安可远于 2023 年 4 月股权转让之后在工
商部门登记的股权结构，权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在代持情况，
不存在其他利益纠纷。安可远股东持有的股权真实、合法、有效，股权权属清晰，
不存在质押、被司法机关冻结以及其他股东权利受限的情形。
陈杰，其中，王成与实际股东王理平之间存在股权代持情形；同时，2016 年 9 月、
情形，关于上述股权代持及其清理情况如下：
（1）王成与王理平之间的股权代持及其清理
王成与王理平之间的代持关系经 2017 年 5 月的股权转让后，股权代持情形
已解除，王成与王理平之间不再存在股权代持情况，具体情况如下：
作为投资人之一，亦参与本次投资，为方便公司管理，经二人协商一致，同意在
惠州玖鑫设立时，由王成代王理平持股，二人未签署股权代持协议，仅对持股比
例等进行口头约定。代持形成主要系考虑管理因素，被代持人王理平有实际出资，
被代持人王理平并不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。王成代王理平持
股期间，安可远完成了 3 次股权转让及 4 次增资，其对股权转让、增资等作出的
决议均能代表王理平，王理平亦认可相关股份变动的法律效果，不存在影响相关
股权转让决议及审批效力的情形。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
的股权转让给王理平，2017 年 5 月 4 日，博罗县市监局核准了本次变更登记，
至此，王成与王理平之间的股权代持已完成清理。
经对上述股权代持各方访谈，2011 年至 2017 年 5 月之间的代持系王成与王
理平共同的意思表示，2017 年 5 月，股权代持关系已清理完毕。因代持形成过
程中未签署相关的代持协议，因此本次解除除签署股权转让协议以外，亦未签署
解除代持的文件，根据对双方的访谈及其签署的确认函，双方确认清理股权代持
为双方真实的意思表示，不存在经济纠纷或法律风险。
（2）张国庭与龚雲鹏之间的股权代持及其清理
持有安可远 3%的股权，并登记为安可远的股东，根据张国庭与龚雲鹏的确认，经
张国庭与龚雲鹏协商一致，同意由龚雲鹏代张国庭持有安可远部分股权，二人未
签署股权代持协议，仅对持股比例等进行口头约定。代持形成主要系考虑投资风
险因素，被代持人张国庭有实际出资，除此之外，张国庭亦实际显名，并不存在
因身份不合法而不能直接持股的情况。龚雲鹏代张国庭持股期间，安可远完成了
张国庭亦认可相关股权变化引起的法律效果，不存在影响相关股权转让决议及审
批效力的情形。
代持情况，经双方协商一致，由龚雲鹏将其持有的安可远的股份还原至张国庭。
的股权转让给张国庭，2023 年 4 月 19 日，博罗县市监局核准了本次变更登记。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
协议，因此本次解除除签署股权转让协议以外，亦未签署解除代持的文件，根据
对双方的访谈及其签署的确认函，双方确认清理股权代持为双方真实的意思表示，
不存在经济纠纷或法律风险。
（3）孙小伟与孙毅之间的股权代持及其清理
元，持有安可远 1%的股权，并登记为安可远的股东，根据访谈确认，孙毅系孙小
伟外甥，经双方协商一致，同意由孙小伟代孙毅持有安可远部分股权，二人未签
署股权代持协议，仅对持股比例等进行口头约定。代持形成主要系考虑孙毅个人
因素，被代持人孙毅有实际出资且不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。
孙小伟代孙毅持股期间，安可远完成了 2 次股权转让及 2 次增资，其对股权转
让、增资等作出的决议均能代表孙毅，孙毅亦认可相关股份变动的法律效果，不
存在影响相关股权转让决议及审批效力的情形。
代持情况，经各方协商一致，孙小伟、孙毅均将其持有的安可远的股份转让至张
国庭。2023 年 4 月，安可远召开股东会并作出决议，同意孙小伟、孙毅将其持有
安可远的股权转让给张国庭。2023 年 4 月 19 日，博罗县市监局核准了本次变更
登记。因代持形成过程中未签署相关的代持协议，因此本次代持解除除签署股权
转让协议以外，亦未签署解除代持的文件，根据对各方的访谈及其签署的确认函，
各方确认清理股权代持为各方真实的意思表示，不存在经济纠纷或法律风险。
综上，安可远历史沿革过程中存在的代持已全部披露，王成与王理平、张国
庭与龚雲鹏之间的股权代持已完成清理，孙小伟与孙毅均退出安可远，不再持有
安可远的股权。经对上述股权代持各方访谈，上述股权代持关系已清理完毕，各
方代持关系已彻底解除，代持解除时虽未签署相关的解除代持文件，但已经各方
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
确认股权代持清理为双方真实的意思表示，不存在经济纠纷或法律风险。
（二）标的公司资质
根据安可远提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，安可远新增取得
的主要认证/资质证书如下：
序 发证/备案
证书名称 证书编号 证书内容 有效期
号 机关
对转距传感器和 北京九鼎
质量管理 2024.4.30-
体系认证 2027.4.29
进行认证 有限公司
经核查，安可远在其经核准的经营范围内从事业务，其经营范围符合法律、
法规及规范性文件的规定。
根据金之川提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，金之川新增取得
的主要认证/资质证书如下：
序 发证/备案
证书名称 证书编号 证书内容 有效期
号 机关
质量管理 对金之川电感器、 IATF（国际
证书 制造进行认证 组）
经核查，金之川在其经核准的经营范围内从事业务，其经营范围符合法律、
法规及规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，安可远、金之川具
备生产经营所需的必要资质许可，不存在影响其持续经营的法律障碍。
（三）标的公司的主要资产
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
根据安可远提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，安可远及其子公
司拥有的主要资产变化情况如下：
（1）不动产权
经核查，补充核查期间，安可远尚存在未取得权属证书的房屋建筑，具体情
况如下：
建筑面积
序号 建筑物用途 坐落位置
（㎡）
博罗县泰美镇罗福田村围肚
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
按照目前的规划，上述未取得产权证的建筑物，除氮气站机房及2500KVA高
低压电房外，其他违章建筑物/未取得产权证的建筑物均将被主动拆除，并进行
重建，安可远已于2024年1月4日与博罗县建筑设计院签署了《建设工程设计合同》
并于2024年2月1日在博罗县发展和改革局办理了《广东省企业投资项目备案证》。
上述未取得产权证的建筑物主要系非主要生产用途的建筑物，对安可远的生
产经营的持续性产生的影响较小，且截至本补充法律意见书出具之日，安可远正
在按照重建规划安排有序开展重建工作，上述建筑物未取得房产证的问题将得到
解决。同时，根据安可远提供的《信用报告（无违法违规证明版）》并经本所律
师核查，安可远在基本建设投资领域、建筑市场监管领域均不存在违法违规情况，
不存在因此受到行政处罚的情形。因此，本所律师认为安可远以上未取得房屋所
有权证的情形不会对安可远经营构成重大不利影响，不构成本次交易的实质障碍。
（2）专利权
根据安可远提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，安可远新增的专
利权及专利权变化情况如下：
序号 专利号 专利名称 专利类型 法律状态 申请日
专利权有
效
专利权有
效
一种应用于磁芯 专利权有
加工烘干的装置 效
专利权有
效
专利权有
效
汽车助力传感器 专利权终
用导磁盒 止
汽车助力传感器 专利权终
用导磁盒 止
注：1、发明专利有效期20年，实用新型专利和申请日为2021年6月1日前的外观设计专
利有效期为10年，申请日为2021年6月1日及其后的外观设计专利有效期为15年，均从申请之
日开始算。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
意见书出具日，序号6-7专利的法律状态为“专利权终止（届满终止失效）”。
（1）租赁房产
截至本补充法律意见书出具之日，金之川正在履行的房屋租赁情况如下：
面积
序号 出租方 承租方 租赁房产 租赁期限 租赁用途
（㎡）
沥西村和安路东边上周 2024.3.23-
组 82 号两间铺面 2025.3.22
周俊杨 金之川
沥西村和安路东边上周 2024.3.27-
组 82 号一间两房一厅 2025.3.26
金之川上述承租物业的租赁合同未办理租赁登记备案手续，根据《中华人民
共和国民法典》第七百零六条：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合
同登记备案手续的，不影响合同的效力”，因此租赁合同未办理备案的，不影响
该等租赁合同的有效性。
金之川承租的周俊杨的物业尚未取得不动产权属证书，同时，金之川承租上
述未取得不动产权属证书的物业用途主要为仓储、宿舍，不属于金之川的生产性
用房，可替代性强，且租期约定较短，如无法继续承租可在短时间内寻找替换的
场所。
综上，本所律师认为，金之川上述承租物业瑕疵不会对本次交易产生重大不
利影响，不会构成本次交易的实质法律障碍
（2）专利权
根据金之川提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，金之川新增的专
利权及专利权变化情况如下：
序号 专利号 专利名称 专利类型 法律状态 申请日
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
一种小型化高效率变压
器
一种谐振电感器变压器
集成装置
一种集成式大功率环形
变压器
一种车载充电机用合成
变压器
注：1、发明专利有效期20年，实用新型专利和申请日为2021年6月1日前的外观设计专
利有效期为10年，申请日为2021年6月1日及其后的外观设计专利有效期为15年，均从申请之
日开始算。
复”，截至本补充法律意见书出具日，序号4-8专利的法律状态为“专利权终止”。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，标的公司新增拥有的
资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等或其他权利受到限制的情
形；安可远存在的未取得产权证的建筑物已按照重建规划有序进行，且安可远在
补充核查期间，安可远在基本建设投资领域、建筑市场监管领域均不存在违法违
规情况，不存在因此受到行政处罚的情形，安可远存在的未取得产权证的建筑物
的瑕疵不会对本次交易构成实质障碍；金之川承租的未取得房产证的建筑物以及
未办理租赁备案的情形，因金之川承租的建筑物非主要生产用建筑且替代性强，
未办理租赁备案不影响租赁协议的效力，因此，金之川租赁有瑕疵的建筑物不会
对本次交易构成实质障碍。
（四）标的公司的重大债权债务
（1）借款合同、担保合同
根据安可远提供的资料、《安可远审计报告》并经本所律师核查，补充核查
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
期间，安可远新增正在履行的借贷合同、保证合同具体如下：
序 借款金额
银行 合同签订日 借款期限 担保情况
号 （万元）
中国光大银行股 张国庭、黄艳提供保证担保
分行 限届满之日起 3 年）
中国农业银行股
安可远以其名下厂房提供
抵押担保
县支行
张国庭、黄艳提供保证担保
中信银行股份有
限公司深圳分行
限届满之日起 3 年）
（2）销售及采购合同
根据《重组报告书（草案）修订稿》、安可远提供的采购合同及订单，并经
本所律师核查，补充核查期间，安可远前五大供应商情况如下：
采购金额（万
期间 序号 供应商名称 占比（%）
元）
广东电网有限责任公司惠州博罗
供电局
惠州市惠丰低温科技有限公司 75.10 8.53
小计 113.38 12.88
合计 588.02 66.81
广东电网有限责任公司惠州博罗
供电局
度 3 安泰（霸州）特种粉业有限公司 569.46 10.79
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
博罗县福田三丰气体厂 82.15 1.56
小计 4,057.85 81.34
合计 4,057.85 81.34
根据《重组报告书（草案）修订稿》、安可远提供的销售合同及订单，并经
本所律师核查，补充核查期间，安可远前五大客户情况如下：
销售金额（万
期间 序号 客户名称 占比（%）
元）
惠州市磁极新能源科技有限公司 211.83 12.25
小计 219.18 12.67
深圳市麦捷微电子科技股份有限
公司
合计 730.29 42.22
惠州市可立克电子有限公司 1,152.79 14.81
小计 1,176.24 15.12
惠州市磁极新能源科技有限公司 1,016.55 13.06
小计 1,047.40 13.46
度 3 东莞市鸿技电子有限公司 637.33 8.19
广州市德珑电子器件有限公司 232.63 2.99
凤阳德珑电子科技有限公司 65.70 0.84
合肥德珑电子科技有限公司 95.88 1.23
小计 394.21 5.07
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
合计 3,540.13 45.49
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，安可远正在履行的重大合同均系
各方真实意思表示，合同内容均合法有效，合同的履行均不存在法律障碍。安可
远的上述供应商中，安可远实际控制人张国庭的兄弟姐妹的配偶李华清持有深圳
市逸腾软件科技有限公司 90%的股权。安可远的上述客户中，惠州市磁极新能源
科技有限公司系安可远持股 5%以上股东李君先生之女李茜玟控制的公司，惠州
市磁技新材料科技有限公司系安可远持股 5%以上股东李君先生之配偶朱万利控
制的公司。
除上述情况外，报告期内，安可远主要股东、董监高及其关联方与上述主要
客户、供应商不存在关联关系。
（1）借款合同、担保合同
根据金之川提供的资料、《金之川审计报告》并经本所律师核查，补充核查
期间，金之川新增正在履行的借贷合同、保证合同具体如下：
编 授信/借款金额 授信/借款
银行 合同签订日 担保情况
号 （万元） 期限
麦捷科技在最高额范围内
招商银行
提供连带责任保证，保证
股份有限 2024.1.4-
公司成都 2027.1.3
之日起三年，金之川为麦
分行
捷科技的保证提供反担保
（2）销售及采购合同
根据《重组报告书（草案）修订稿》、金之川提供的采购合同及订单，并经
本所律师核查，补充核查期间，金之川前五大供应商情况如下：
采购金额（万
期间 序号 供应商名称 占比（%）
元）
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
深圳市麦捷微电子科技股份有限
公司
合计 1,880.02 38.44
深圳市麦捷微电子科技股份有限
公司
度
合计 7,318.43 35.46
根据《重组报告书（草案）修订稿》、金之川提供的销售合同及订单，并经
本所律师核查，补充核查期间，金之川前五大客户情况如下：
销售金额（万
期间 序号 客户名称 占比（%）
元）
华为技术有限公司 3,898.10 42.12
华为数字能源技术有限公司 1,641.14 17.73
海思光电子有限公司 6.41 0.07
小计 5,932.64 64.10
苏州汇川联合动力系统股份有限
公司
汇川新能源汽车技术（常州）有
限公司
苏州汇川技术有限公司 15.94 0.17
汇川联合动力系统（匈牙利）有
限公司（Inovance Automotive 1.30 0.01
Hungary Kft.）
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
小计 422.07 4.56
深圳市麦捷微电子科技股份有限
公司
合计 8,523.71 92.10
华为技术有限公司 30,876.84 66.04
华为数字能源技术有限公司 381.83 0.82
海思光电子有限公司 9.21 0.02
小计 31,621.22 67.63
苏州汇川联合动力系统股份有限
公司
年度
汇川新能源汽车技术（常州）有
限公司
苏州汇川技术有限公司 142.66 0.31
小计 2,038.07 4.36
合计 42,003.36 89.84
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，金之川正在履行的重大合同均系
各方真实意思表示，合同内容均合法有效，合同的履行均不存在法律障碍；除麦
捷科技为金之川报告期内前五大供应商以外，报告期内，金之川主要股东、董监
高及其关联方与上述主要客户、供应商不存在关联关系。
（五）金之川的环境保护
根据金之川提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，金之川的《固定
污染源排污登记回执》发生了变更，于 2024 年 4 月 23 日取得登记编号为
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
六、本次交易的信息披露
根据上市公司的公开信息披露内容并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具日，麦捷科技已经履行了现阶段的法定披露和报告义务，麦捷科技将会根
据本次交易的进展情况，继续履行法定披露和报告义务。
七、结论意见
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：
《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《持续监管办法》等相关规
定并已履行必要的内部决策程序；本次交易不构成重大资产重组；本次交易不构
成关联交易；本次交易不构成重组上市。
反现行有效的法律、行政法规强制性规定的情形，待相关协议的生效条件成就后
即可实施。
已披露的情形外，本次交易标的公司的主要自有资产权属清晰，不存在产权纠纷，
该等资产不存在抵押、质押、查封、冻结等权利限制的情况。就安可远存在的未
取得产权证的建筑物的瑕疵不构成本次交易的实质障碍。
审核通过并经证监会同意注册。待依法取得尚需取得的授权和批准后，本次交易
可依法实施。
本补充法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
效。
（以下无正文）
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（此页为《广东华商律师事务所关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》之签章页，无
正文）
广东华商律师事务所
经办律
负责人：
师：
高 树 张 鑫
张梅林
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