证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2024—027
江西煌上煌集团食品股份有限公司
关于 2023 年股票期权激励计划第一个行权期
行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
激励对象共计197人，第一个行权期可行权的股票期权数量共计2,771,040份，占公
司目前总股本的比例为0.50%，行权价格为7.96元/份。
者注意。
江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”或“煌上煌”）于2024
年7月19日召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关
于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，现将有关情况
公告如下：
一、2023 年股票期权激励计划已履行的审议程序
《2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<2023 年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
表了独立意见。
年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于制定<2023 年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实〈2023 年股票期权激励计划激励对
象名单〉的议案》。
象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反
馈记录。2023 年 7 月 12 日，公司披露《监事会关于 2023 年股票期权激励计划
激励对象名单审核及公示情况说明》。
《2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<2023 年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
批准，经股东大会授权，董事会将确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时
向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
买卖公司股票情况的自查报告》。
事会第二十次会议，审议通过《关于向 2023 年股票期权激励计划的激励对象首
次授予股票期权的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
成了 2023 年股票期权激励计划首次授予登记工作，期权简称：煌上 JLC1， 期
权代码：037379。
登记完成的公告》。
第七次会议，审议通过《关于调整公司 2023 年股票期权激励计划行权价格的议
案》《关于 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于
注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于取消授予 2023 年股
票期权激励计划预留股票期权的议案》，监事会对前述事项进行了核实。北京市
盈科(南昌)律师事务所出具了法律意见书。
二、关于2023年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件成就的说明
（一）首次授予股票期权第一个行权等待期即将届满的说明
根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及《2023年股票期权激励计
划实施考核管理办法》的规定，本次激励计划的首次授予股票第一个行权期为自
首次授权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授权登记完成之日起24
个月内的最后一个交易日当日止，对应行权比例为40%。公司2023年股票期权激
励计划首次授予登记完成日为2023年8月8日，截止本公告披露日，本次激励计划
第一个行权期的等待期即将届满。
（二）首次授予股票期权第一个行权期满足行权条件的说明
关于2023年股票期权激励计划第一个行权期条件及条件成就的情况如下：
行权条件 达成情况
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见截至目前，公司未发生前
或无法表示意见的审计报告； 述情况，符合本项行权条
（3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺件。
进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
截至目前，本次行权的
政处罚或者采取市场禁入措施； 激励对象均未发生前述
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 情形，满足本项行权条
的； 件。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划首次授予考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计
年度考核一次。以各考核年度的营业收入较之2022年实际增长率（A1）、
新开门店数（A2）同时进行考核，各年度业绩考核目标如下： 公司2023年度营业收入
考核年度营业收入 考核年度 1,920,549,123.15元，
相比2022年实际增长率
较之2022年实际增 实际新开门店数
对应考核 为下降1.70%低于目标
行权期 长率(A1) (A2)
年度 增长值5%，即A1＜
目标增长值
目标增长值(Am1) 0.6*Am1，对应考核指
(Am2)
标应得分X1=0。
第一个行 公司2023年实际新开店
权期 数为1397家，目标增长
第二个行 值为2000家，即
权期 0.6*Am2≤A2＜Am2，对
应考核指标应得分
第三个行
权期
考核年度考核指标最终
根据上述指标各年度的考核目标完成情况，各期公司层面可行权比例
对应得分X取X1,X2孰高
（Y）与考核年度考核指标最终对应得分X相挂钩，具体行权比例安排如 值，取X=69.9数值，公
下： 司层面可行权比例为
考核指标 业绩完成度 考核指标对应得分 60%。
（X1,X2）
各考核年度的营业收 A1≥Am1 X1=100
入较之2022年实际增 0.6*Am1≤A1
长率(A1) A1<0.6*Am1 X1=0
新开门店数(A2) A2≥Am2 X2=100
A2<0.6*Am2 X2=0
考核年度考核指标最终对应得分 公司层面可行权
X=Max(X1,X2)，即X取X1、X2孰高值 比例（Y）
X=100 100%
X＜60 0
个人绩效考核将根据公司内部制定的绩效考核管理相关规定和《考
核管理办法》执行。在公司层面业绩考核达标的前提下，届时根据以下 本次股票期权激励计划
中首次授予的激励对象除
考核评级表中对应的个人绩效考核结果确定激励对象个人层面的行权比
离职人员外，有16名激励
例：
对象2023年度个人绩效考
考核内容 考核结果（分数） 个人绩效行权比例 核分数为80＞S≥60，
当期
S≥80 100% 个人行权比例为80%，有2
年度绩效等级
（S）
S＜60 0 绩效考核分数为S＜60，
当
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当期实际行权额度= 期个人绩效行权比例为0，
其余181名激励对象2023
个人当期计划行权额度×当期公司层面可行权比例×当期个人绩效行权
年度个人绩效考核均分数
比例。激励对象因考核不合格或未达到计划可行权比例的股票期权不得
为S≥80以上，
当期个人绩
行权，由公司注销，不可递延至下一年度。 效行权比例为100%。
综上所述，董事会认为公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件
已经成就，根据《2023年股票期权激励计划（草案）》的规定及公司2023年第三
次临时股东大会对董事会的授权，同意公司为满足条件的197名激励对象办理第
一期股票期权行权所需的相关事宜。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
（一）首次授予时差异情况的说明
公司首次授予时股权激励计划与公司2023年第三次临时股东大会审议通过
并披露的股权激励计划不存在差异
（二）权益分派对行权价格调整情况的说明
鉴于公司 2023 年度权益分派已于 2024 年 5 月 6 日实施完毕。依据公司《2023
年股票期权激励计划（草案）》的规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成
股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或
缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
公司 2023 年年度权益分派方案为：以公司 2023 年末总股本 556,947,081 股
为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 1.80 元（含税），不送红股、不进行资
本公积金转增股本，共计分配利润 100,250,474.58 元。根据 2023 年第三次临时
股东大会的授权，公司第六董事会第七次会议审议通过《关于调整 2023 年股票
期权激励计划行权价格的议案》，同意将 2023 年股票期权行权价格由 8.14 元/份
调整为 7.96 元/份。具体内容详见刊登于 2024 年 7 月 20 日指定信息披露媒体
《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的
公告》。
（三）股票期权注销情况的说明
目标达成的前提下，激励对象个人当期实际行权额度=个人当期计划行权额度×
当期公司层面可行权比例×当期个人绩效行权比例。其中当期公司层面可行权比
例为 60%，因 2 名激励对象 2023 年度个人绩效考核分数为 S＜60，不具备当期全
部股票期权激励资格；16 名激励对象 2023 年度个人绩效考核分数为 80＞S≥60，
当期可行权份额的比例为 80%。2023 年度第一个行权期未获准行权的股票期权共
其未获准行权的期权作废，鉴于在 2023 年股票期权激励计划的有效期内，有 23
名原激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，向其授予的 1,145,000 份期
权作废，由公司注销。
公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于注销 2023 年股票期权激励计
划部分股票期权的议案》，同意公司注销上述合计 3,115,960 份股票期权，同时
详见刊登于 2024 年 7 月 20 日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于取消授予 2023 年股票期权激励计划预留股票期权的公告》。
除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次行权具体安排
一个行权期可行权数量占授予权益数量的比例为40%，本次可行权股票期权数量为
本期行权占股
获授的股票期 本期行权数 票期权激励计 本期行权占目
序号 姓名 职务
权数量（份） 量（份） 划已授予权益 前总股本比例
总量的百分比
董事，副总经
理
董事，副总经
书,财务总监
公司中层管理人员及核心技术
（业务）骨干（共220人）
合计（222人） 13,000,000 2,771,040 21.32% 0.50%
注：1、上表中公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干（共220人）包含已离职人员。
需根据中国证券登记结算有限公司的办理完成时间确定，但不早于2024年8月8日），
其中下列期间不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披
露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期权行权期内行权完毕，在第一个行权期内可行权股票期权未
行权或未全部行权的股票期权，不得再进行行权，由公司注销。
五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票的情况
经核查，参与本次激励计划的董事及高级管理人员在本公告日前6个月不存在买
卖公司股票的行为。
六、不符合条件的股票期权的处理方式
行权期内不符合行权条件的股票期权将由公司注销。
七、对公司经营能力和财务状况的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期
内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据激励计划，假设本期可行权的
股票期权全部行权，公司总股本将增加2,771,040股，对公司基本每股收益及净资产
收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
八、行权专户资金的管理和使用计划及激励对象缴纳个人所得税的资金安
排
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税，激
励对象应自筹认购相应股票期权所需全部资金，公司不得为激励对象提供贷款或其
他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
九、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权后对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行
权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
十、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的
相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择
Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，
公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费
用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将
等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”，行权
模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股
票期权的定价及会计核算造成实质影响。
十一、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于2023年股票期权激励计划第
一个行权期行权条件成就的议案》。薪酬与考核委员会对激励对象是否符合可行权
条件进行核实后一致认为：本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足2023
年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，公司2023年股票期权激励计划第一
个行权期可行权事项的安排符合相关法律、法规和规范性文件，同意公司的激励对
象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。
十二、监事会的意见
经认真审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《2023 年股票期权激励计划（草案）》等相关规定。公司 2023
年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已部分成就。监事会对
符合行权资格条件的 197 名激励对象进行了核查，认为上述首次授予部分激励对
象的可行权股票期权数量与其在考核年度内的考核结果相符，其作为本次可行权
的激励对象主体资格合法、有效。审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。监事会同意公司根据 2023 年第三次临时股东大会授权对符合行
权条件的激励对象办理行权的相关事宜。
十三、法律意见书结论性意见
北京市盈科(南昌)律师事务所认为：截至法律意见书出具日，本次行权已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《煌上煌 2023
年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。本次行权的行权条件已经成就，符
合《上市公司股权激励管理办法》和《煌上煌 2023 年股票期权激励计划（草案）》
的相关规定。
十四、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司 2023 年股票期权
激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就，已经履行必要的审议程序和信息
披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023 年股票期权激励计
划（草案）》及摘要的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十五、备查文件
限公司 2023 年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及第一个行
权期行权条件成就、取消授予预留股票期权相关事宜的法律意见书》；
份有限公司 2023 年股票期权激励计划行权价格调整、首次授予第一个行权期行
权条件成就暨注销部分股票期权事项的独立财务顾问报告》。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会
二〇二四年七月二十日
首页
微信公众号
证券之星APP
