华谊兄弟传媒股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）选聘
（含续聘、改聘）会计师事务所相关行为，提高财务信息质量，切实维护股东
利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理
办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《华谊兄弟传媒股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定和要求，结合公司的
实际情况，特制定本制度。
第二条 公司选聘（含续聘、改聘）进行会计报表审计等业务的会计师事
务所（下称“会计师事务所”），需遵照本制度的规定。选聘其他专项审计业
务的会计师事务所，视重要性程度可参照本制度执行。
第三条 公司选聘会计师事务所应由董事会审计委员会（以下简称“审计
委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董
事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。
第四条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人不得在公司董事会、股
东大会审议前，向公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审
核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具有证券期货相关业务资格，具有
良好的执业质量记录，并满足下列条件：
（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的
开展证券期货相关业务所需的执业资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制
度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）熟悉并认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具
有良好的社会声誉和执业质量记录；
（六）中国证监会规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所的程序
第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议
案：
（一）董事会审计委员会；
（二）独立董事或 1/3 以上的董事；
（三）监事会。
第七条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展
情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部
控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评
估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所工作的
其他事项。
第八条 公司可采取公开选聘、邀请选聘或单一选聘的方式选聘会计师事
务所：
（一）公开选聘，指公司公开邀请具备规定资质条件会计师事务所参加公
开竞聘的方式；
（二）邀请选聘，指公司邀请两个（含两个）以上具备规定资质条件会计
师事务所参加竞聘的方式；
（三）单一选聘，指公司邀请某个具备规定资质条件会计师事务所参加选
聘。
公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为
个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当
包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
第九条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年
变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个
审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大
幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计
师。
第十条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的
应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务
所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、
信息安全管理、风险承担能力水平等。选聘方应当对每个有效的应聘文件单独
评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低
于 40%，审计费用报价的分值权重应不高于 15%。
第十一条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量
管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质
量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
第十二条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件
要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公
式计算审计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审
计费用报价要素所占权重分值。
第十三条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置
的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
第十四条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社
会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计
费用。
审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披
露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第十五条 选聘会计师事务所程序：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司
有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员
会工作小组进行初步审查、整理，形成书面报告后提交审计委员会；
（三）审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查；
（四）审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董
事会；
（五）董事会审核通过后报公司股东大会批准，公司及时履行信息披露；
（六）根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订相关聘请协议，聘用
期为一年，期满可以续聘，续聘不需要重新招标。
第十六条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查
阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方
式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会
计师事务所现场陈述。
第十七条 在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形
成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事
会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原
因。
第十八条 审计委员会直接向董事会提案聘请会计师事务所的，应当在向
董事会提案时，同时提交上述调查资料和审核意见。审计委员会的审核意见应
与董事会决议等资料一并归档保存。
第十九条 董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审
议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照公司章程以及相关制度规
定的程序，提交股东大会审议。
第二十条 股东大会根据《公司章程》《股东大会议事规则》规定，对董
事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东大会审议通过选聘会计师事
务所议案的，公司与相关会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务
所执行相关审计业务。
受聘的会计师事务所应当按照相关业务约定书的规定履行义务，在规定时
间内完成审计业务。
第二十一条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完
成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯
定性意见的，提交董事会审议通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见
的，应改聘会计师事务所。
第二十二条 公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥
善归档保管，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结
束之日起至少 10 年。
第二十三条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业
务满 5 年的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字
注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应
当合并计算。
上市公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计
项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计
师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计
算。
审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并
计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定
对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超
过两年。
第四章 改聘会计师事务所程序
第二十四条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报
告；
（三）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；
（四）根据相关法律法规及本制度要求，出现其他需要更换会计师事务所
的情形。
第二十五条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束
前完成选聘工作。除第二十四条所述情况外，公司不得在年报审计期间改聘执
行会计报表审计业务的会计师事务所。
第二十六条 如果在年报审计期间发生第二十四条所述情形，会计师事务
所职位出现空缺，审计委员会应当履行尽职调查后向董事会提议，在股东大会
召开前委任其他会计师事务所填补该空缺，但应当提交下次股东大会审议。
第二十七条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和
拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，
对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础
上，发表审核意见。
第二十八条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发
表意见。
第二十九条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会
议通知，并通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。前任会计师
事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计师事务所在股
东大会上陈述意见提供便利条件。
第三十条 公司拟改聘会计师事务所，应在改聘会计师事务所的股东大会
决议公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意
见（如有）、审计委员会和独立董事意见、最近一期年度财务报表的审计报告
意见类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、
审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会
计师事务所近三年受到行政处罚的情况以及前后任会计师事务所的业务收费情
况等。
第三十一条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员
会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会做出书面报告。公司按照
上述规定履行改聘程序。
第五章 监督及处罚
第三十二条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应
涵盖在年度审计评价意见中：
（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监
督管理部门有关规定；
（三）《审计业务约定书》的履行情况；
（四）其他应当监督检查的内容。
第三十三条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规
定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所，造成违约经济损失由公司直
接负责人和其他直接责任人员承担；
（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第三十四条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，
经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（三）发生其他违反相关法律法规和本制度情形的。
第六章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规
范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并在修订后由董事会报股东大会审
议通过。
第三十六条 本制度由公司董事会制定，经公司股东大会审议通过后正式
实施。
第三十七条 本制度由董事会负责解释。
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