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北京市通商律师事务所
关于宇通重工股份有限公司
致：宇通重工股份有限公司
根据《中华人民共和国律师法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》（以下简称“《监管指引第 1 号》”）等法律、法规和规范性文件以
及《宇通重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京
市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受宇通重工股份有限公司（以下简称
“公司”）的委托，指派律师出席公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称
“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜，出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会相关的文
件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。本所已得到公司的如
下保证，保证其所提供的文件和资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处；文件上所有签名和所记载的内容都是真实有效的；文件的复印件
都与其原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备的法定文件，随其他文
件一并报送和公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或
用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
股东大会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出
具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。2024 年 6 月 20 日，公司召开第十一届董
事会第二十六次会议，审议通过了关于召开公司本次股东大会的议案。2024 年 7
月 4 日，公司董事会将本次股东大会的召开时间、地点、审议议案、会议登记等
事项进行了公告，会议通知刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本次股东大会表决方式采取现场投票和网络投票相结合的方式。
本次股东大会现场会议于 2024 年 7 月 19 日下午 14 时 30 分，在郑州市经济
技术开发区宇工路 88 号行政楼会议室如期召开，会议由董事长戴领梅先生主持。
本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统。其中，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日（2024 年 7 月 19 日）的交易时间段，即
召开当日的 9:15-15:00。
经本所律师审验，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》《监管指引第 1 号》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定；
董事会作为召集人的资格合法有效。
二、独立董事公开征集股东投票权
根据公司于 2024 年 7 月 4 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事耿明斋先生作为
征集人，在 2024 年 7 月 16 日至 2024 年 7 月 17 日（每日上午 9:00-11:30，下午
征集投票权。经公司确认，上述征集投票权期间内，未有股东委托独立董事耿明
斋先生投票。
本所认为，独立董事征集投票权程序符合《上市公司股权激励管理办法》
《公
开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《股东大会规则》等法律、法规以及《公
司章程》的有关规定。
三、参加本次股东大会人员的资格
根据本次股东大会通知，股权登记日（2024 年 7 月 15 日）收市后在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席本次股东大
会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股
东。
经本所律师合理验证，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 10
名，持有公司有表决权的股份为 384,979,434 股，占公司股份总数的 72.0506%。
本所认为，上述股东及股东代理人参加本次股东大会并行使投票表决权的资
格合法、有效。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统
进行有效表决的股东共 24 名，持有公司有表决权的股份为 3,798,617 股，占公司
股份总数的 0.7109%。以上网络投票系统进行投票的股东资格，由上证所信息网
络有限公司验证其身份。
参加本次股东大会的其他人员还有公司董事、监事、高级管理人员及本所律
师等。本所认为，该等人员均有资格出席或列席本次股东大会。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会审议了如下议案：
表决结果：同意 387,374,351 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意 2,413,417 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 63.2262%；反对 1,403,700 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 36.7738%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0.0000%。
表决结果：同意 377,911,997 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。出席会议的关联
股东已回避表决。
其中，中小投资者表决结果：同意 3,176,115 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 83.2072%；反对 641,002 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 16.7928%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的 0.0000%。
表决结果：同意 377,911,997 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。出席会议的关联
股东已回避表决。
其中，中小投资者表决结果：同意 3,176,115 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 83.2072%；反对 641,002 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 16.7928%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的 0.0000%。
事宜的议案》
表决结果：同意 377,911,997 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。出席会议的关联
股东已回避表决。
其中，中小投资者表决结果：同意 3,176,115 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 83.2072%；反对 641,002 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 16.7928%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的 0.0000%。
经核查，上述议案 2、3、4 为特别决议议案，需经出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过；上述所有议案均为对
中小投资者单独计票的议案；上述议案 2、3、4 为涉及关联股东回避表决的议案，
应回避表决的关联股东为戴领梅、张喆等关联股东。
本次股东大会采取现场会议投票和网络投票表决相结合的方式进行。
本次股东大会公司部分股东及股东代理人以现场记名投票的表决方式对上
述议案进行了投票表决，并按《股东大会规则》《公司章程》规定的程序进行计
票、监票，当场公布了统计结果。
公司部分股东通过上海证券交易所提供的网络投票系统对上述议案进行了
网络投票，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的表决统计结
果。
本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了审议事项的现场投票和网络
投票的表决结果，本次股东大会所审议议案获有效通过。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《监
管指引第 1 号》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》
《股东大会规则》《监管指引第 1 号》等法律、法规以及《公司章程》的有关规
定，出席及列席会议人员和会议召集人的资格合法有效，表决结果合法有效。
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