福莱新材 2024 年第三次临时股东大会 会议资料
浙江福莱新材料股份有限公司
会议资料
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议案一：关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案 5
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为了维护浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合
法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》
《浙江福莱新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，特制定本须知，望全体股东及
其他有关人员严格遵守：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东（或股东代表）、董
事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及公司董事会邀请的人员以外，
公司有权依法拒绝其他人士入场。
二、参会股东（或股东代表）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方
法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。会议开始后进场的股东无权参与现
场投票表决。
三、出席会议的股东（或股东代表）依法享有发言权、表决权等各项权利，
并履行法定义务和遵守相关规则。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发
言的，应当在出席会议登记日或出席会议签到时，向公司登记，填写《股东大会
发言登记表》。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东
代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情
况的，可会后咨询。股东（或股东代表）要求临时发言或就有关问题提出质询的
应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。股东（或股东代表）要求发言或
提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。
四、公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集
中回答股东的问题。
五、对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东
利益的提问，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
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六、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只
能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络
投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式
和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东
及其代表人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股
东或股东代表人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权
处理。
七、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股
东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票；现场表决结果由会议主持人宣布。
八、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
九、股东（或股东代表）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其
他股东的权益，不得扰乱大会秩序。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振
动状态。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。场内请勿大声喧哗。对于干
扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有
关部门查处。
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董事会
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现场会议时间：2024 年 7 月 30 日下午 14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台
投票时间：2024 年 7 月 30 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间：2024 年 7 月 30 日 9:15-15:00
现场会议地点：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇利群路 269 号公司九楼会议室
参会人员：股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的
见证律师等
表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
主持人：公司董事长夏厚君先生
会议议程：
一、会议主持人介绍参会股东及列席人员；
二、会议主持人宣布计票人、监票人名单；
三、宣读本次股东大会审议议案；
价格的议案》；
四、股东（或股东代表）发言、提问；
五、股东（或股东代表）投票表决；
六、休会，计票人、监票人统计现场表决结果；网络投票结束后，汇总现场
投票和网络投票表决结果；
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七、会议主持人宣布表决结果；
八、律师宣读法律意见书；
九、签署会议决议等相关文件；
十、主持人宣布股东会议结束。
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关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票
及调整回购价格的议案
（议案第 1 号）
各位股东及股东代表：
根据《公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或
“《激励计划》”）的规定，鉴于《激励计划》中规定的公司子公司烟台富利新
材料科技有限公司（以下简称“富利新材”）首次授予部分第一个解除限售期的
业绩考核指标未达成，在富利新材任职的激励对象对应考核当年计划解除限售的
限制性股票全部不得解除限售；本次激励计划首次授予部分中的 1 名激励对象和
预留授予（第一批次）部分中的 1 名激励对象因离职，不再具备激励对象资格；
公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 384,000 股
进行回购注销。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本次激
励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023 年限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事就本次激励计划是否有
利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益发表了明确意见。
名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次
拟首次授予激励对象提出的异议。2023 年 7 月 6 日，公司监事会发表了《浙江
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福莱新材料股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就本次激励计
划的内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的
情况进行了自查，并于 2023 年 7 月 12 日披露了《关于公司 2023 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，
公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意
见。
实际首次授予登记的限制性股票合计 324.00 万股，激励对象人数为 32 人，并于
公告》。
届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计
划激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》，公司独立董事对预
留部分限制性股票（第一批次）的授予发表了同意的独立意见，公司监事会对本
次激励计划预留授予激励对象（第一批次）名单进行了核实并发表了核查意见。
登记工作，实际预留授予（第一批次）登记的限制性股票合计 20.00 万股，激励
对象人数为 2 人，并于 2023 年 12 月 6 日披露了《福莱新材 2023 年限制性股票
激励计划预留授予（第一批次）结果公告》。
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监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划
激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》，公司监事会对本次激
励计划预留授予激励对象（第二批次）名单进行了核实并发表了核查意见。
登记工作，实际预留授予（第二批次）登记的限制性股票合计 8.00 万股，激励
对象人数为 1 人，并于 2024 年 2 月 24 日披露了《福莱新材 2023 年限制性股票
激励计划预留授予（第二批次）结果公告》。
第三次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激
励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核
委员会对此发表了同意意见，监事会发表了核查意见。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据公司《激励计划》的相关规定：
“激励对象在公司子公司富利新材任职的，本次激励计划在 2023 年-2025
年会计年度中，分年度对公司子公司富利新材的业绩指标进行考核，以达到业绩
考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本次激励计划授予的限制性
股票的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期 2023 年营业收入不低于 5.19 亿元。
及预留授予的限制性股
票（若预留部分在公司 第二个解除限售期 2024 年营业收入不低于 9.00 亿元。
露前授予） 第三个解除限售期 2025 年营业收入不低于 11.76 亿元。
预留授予的限制性股票
第一个解除限售期 2024 年营业收入不低于 9.00 亿元。
（若预留部分在公司
第二个解除限售期 2025 年营业收入不低于 11.76 亿元。
露后授予）
注：上述“营业收入”指经审计的富利新材营业收入。
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若各解除限售期内，公司、公司子公司富利新材当期业绩水平未达到业绩考
核目标条件的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解
除限售，由公司以授予价格回购注销。”
根据公司 2023 年度经审计的财务报告，富利新材 2023 年营业收入为 4.07
亿元，未达到首次授予部分第一个解除限售期公司子公司层面规定的业绩考核目
标。根据《激励计划》的规定，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股
票均全部不得解除限售，公司对在富利新材任职的激励对象的首次授予部分第一
个解除限售期未能解除限售的限制性股票合计 264,000 股进行回购注销。
根据公司《激励计划》之“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划
的处理”的规定：
“1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限
制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
以授予价格进行回购注销；离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人
所得税。
违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利
息之和进行回购注销；离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得
税。”
鉴于《激励计划》中首次授予部分中的 1 名激励对象和预留授予（第一批次）
部分中的 1 名激励对象因离职，不再具备激励对象资格，公司将对上述 2 名激励
对象已获授但尚未解除限售的共计 120,000 股限制性股票进行回购注销。
（二）回购数量
本次回购注销的限制性股票合计为 384,000 股。
（三）回购价格及调整说明
公司于 2024 年 6 月 13 日披露了《福莱新材 2023 年年度权益分派实施公
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告》，并于 2024 年 6 月 19 日完成了 2023 年年度权益分派工作，公司以实施权
益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股数为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 2 元（含税）。
本次激励计划激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利已由中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司派发至激励对象各自的证券账户。
根据《激励计划》的有关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派
息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性
股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据《激励计划》需对
回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
……
（三）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股
利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回
购价格不作调整。”
根据《激励计划》的有关规定及公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，
公司董事会对限制性股票的回购价格进行调整。
根据上述回购价格调整的原因和本次回购价格调整的依据，调整后的限制性
股票回购价格为：
P=P0-V=7.76-0.2=7.56 元/股
根据公司《激励计划》的相关规定，不同退出情形，将对应不同利息：
（1）因公司子公司富利新材首次授予第一个解除限售期的公司子公司层面
业绩考核指标未达成，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格
为授予价格，回购价格为 7.56 元/股。
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（2）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，回购价格为授予价
格，回购价格为 7.56 元/股。
（3）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过
失、违法违纪等行为的，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之
和，即回购价格为 7.56 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
（四）回购的资金总额及资金来源
公司就本次限制性股票回购支付款项合计约为 291 万元，资金来源为公司自
有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
类别 本次变动前 本次增减数 本次变动后
量（股）
有限售条件
股份
无限售条件
股份
合计 190,180,575 100.00% -384,000 189,796,575 100.00%
注：因公司可转债处于转股期，最终股本结构变动情况以回购注销事项完成
后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
上述回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、薪酬与考核委员会意见
公司本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，
回购注销的审议程序合法、合规，不影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的
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经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东的利益的情形。综上，薪
酬与考核委员会一致同意本次回购注销部分限制性股票事项。
六、监事会核查意见
监事会认为：公司本次回购注销 384,000 股限制性股票事项符合《管理办法》
等法律法规及《激励计划》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利
益。本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股
份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利
益的情形，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
七、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为：
除此以外，本次解锁及本次回购价格调整已经取得现阶段必要的授权和批准，符
合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
规定，公司本次解锁尚需按照《管理办法》《激励计划》的相关规定进行信息披
露并办理相关解除限售事宜。
司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》
《激励计划》的相关规定，
公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等
相关规定履行相应的法定程序。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 7 月 11 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《福莱新材关于回购注销 2023 年限制性股票激励计
划部分限制性股票及调整回购价格的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议
通过，现提交公司股东大会审议。参与公司 2023 年限制性股票激励计划的激励
对象或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。
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董事会
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关于变更公司注册资本、修订《公司章程》的议案
（议案第 2 号）
各位股东及股东代表：
公司拟将股份总数由 190,391,751 股增加至 191,032,232 股，拟将注册资本
由 190,391,751 元增加至 191,032,232 元。具体情况如下：
一、公司变更注册资本相关情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江福莱新材料股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2891 号）核准，浙江福莱新材料股
份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 4 日公开发行了 429.018 万张
A 股可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 42,901.80 万元，并于 2023 年
“111012”。“福新转债”存续起止日期为 2023 年 1 月 4 日至 2029 年 1 月 3
日，转股期限为 2023 年 7 月 10 日至 2029 年 1 月 3 日。
自 2024 年 1 月 22 日（因前一次转股变动而修订公司章程的注册资本及股份
总数的截至日次日)）至 2024 年 7 月 7 日期间，“福莱转债”已累计转换为公司
股票数量为 640,481 股。根据本次“福新转债”转股结果，公司注册资本增加人
民币 640,481 元，公司股份增加 640,481 股。
综上，公司股份总数将由 190,391,751 股增加至 191,032,232 股，公司注册
资本将由 190,391,751 元增加至 191,032,232 元。
二、本次《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司
章程》中的部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
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结构为：普通股 190,391,751 股。 结构为：普通股 191,032,232 股。
除以上条款的修改外，《公司章程》其他条款不变。上述事项尚需提交公司
股东大会审议，审议通过后需向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以
市场监督管理部门备案的《公司章程》为准。公司董事会提请股东大会授权公司
经营管理层具体办理上述变更登记等相关后续事宜。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 7 月 11 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《福莱新材关于变更公司注册资本、修订<公司章程>
的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议
通过，现提交公司股东大会审议。
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