湖北能源集团股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
（本制度经公司第十届董事会第一次会议审议）
第一章 总则
第一条 为进一步规范湖北能源集团股份有限公司（以
下简称“公司”
）独立董事专门会议的议事方式和决策程序，
保障独立董事有效地履行其职责，促进公司规范运作，根据
《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司
独立董事管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《湖北
能源集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》
”)及
其他有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参
加的会议。
第四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事
参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）
。
第二章 职责权限
第五条 下列事项应经独立董事专门会议过半数同意后，
提交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和
《公司章程》规定的其他事项。
第六条 独立董事行使以下特别职权时应经公司独立董
事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东大会；
(三)提议召开董事会会议。
独立董事行使上述职权，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第七条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
第三章 议事规则
第八条 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视
频、电话、电子邮件等）或现场与通讯相结合等方式召开。
第九条 独立董事专门会议原则上应于会议召开前三天
将会议通知及相关材料以书面形式通知全体独立董事。如因
特殊情况需尽快召开专门会议时，经过半数独立董事一致同
意，可以不受前述通知时限限制。
第十条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出
席方可举行。
独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲
自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。
第十一条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
第十二条 独立董事专门会议必要时亦可邀请公司董事、
监事及其他高级管理人员列席会议。
第十三条 独立董事专门会议表决方式为举手表决、记名
投票表决等其他全体独立董事认可的方式。
独立董事表决意见类型为同意、反对和弃权。
第十四条 独立董事专门会议应当建立书面会议记录，
独
立董事应当对会议记录签字确认；会议记录应当至少保存十
年。
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事对议
案投反对票或弃权票的，应当说明具体理由及依据等。
第十五条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，指
定董事会日常办事机构、董事会秘书等专门部门和专门人员
协助独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及
行使其他职权时所需的费用。
第十六条 独立董事对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第四章 附则
第十七条 本制度自董事会审议通过之日起执行。
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本工作制度如与有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定不一致的，按有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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