公司简称：蜂助手 证券代码：301382
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
蜂助手股份有限公司
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
蜂助手、本公司、公
指 蜂助手股份有限公司
司、上市公司
本激励计划 指 蜂助手股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
第一类限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后按约
第二类限制性股票 指
定比例分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象 指
员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股票授予之日起
有效期 指 到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购/作废失效的
期间
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
归属
至激励对象账户的行为
指 本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票所需满足
归属条件
的获益条件
指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日
日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
《自律监管指南》 指
理》
《公司章程》 指 《蜂助手股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由蜂助手提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对蜂助手股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对蜂助手的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、
相关公司财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出
具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整
性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划已经履行的审批程序
（一）2024 年 6 月 12 日，公司分别召开了第三届董事会第二十二次会
议、第三届监事会第十五次会议，审议并通过《关于公司<2024 年限制性股票
激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2024 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限
制性股票激励计划有关事项的议案》。
（二）公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，
公示期为自 2024 年 6 月 13 日起至 2024 年 6 月 22 日止。在公示期内，公司监
事会收到了部分员工希望成为授予激励对象的诉求，并根据相关法规进行了解
释和说明。截至公示期满，未收到对本激励计划拟激励对象提出的其他异议。
并于 2024 年 6 月 24 日披露了《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2024 年 7 月 1 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2024 年 7 月 18 日，公司分别召开第三届董事会第三次独立董事专
门会议、第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十六次会议，审议并
通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对本次授予限制
性股票的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司董事会首次授予激
励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激
励计划的相关规定。
五、本激励计划的授予情况
根据《2024 年限制性股票激励计划（草案）》，董事会决定本次授予具体
情况如下：
（一）首次授予日：2024 年 7 月 18 日
（二）首次授予数量：
公司拟向 13 位激励对象授予第一类限制性股票 43 万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额的 0.19%，占本激励计划拟授出权益总数的 21.13%。
获授第一类限制
占授予总量 占目前总股
姓名 职务 性股票数量
的比例 本的比例
（万股）
丁惊雷 董事、副总经理 5.00 2.46% 0.02%
韦子军 董事、副总经理兼董事会秘书 7.00 3.44% 0.03%
余彧 副总经理 5.00 2.46% 0.02%
邱丽莹 财务总监 2.50 1.23% 0.01%
中层管理人员以及核心技术（业务）骨
干（9 人）
合计（13 人） 43.00 21.13% 0.19%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
公司拟向 82 位激励对象首次授予第二类限制性股票 127.00 万股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额的 0.58%，占本激励计划拟授予权益总额的
获授第二类限制性股 占授予总量 占目前总股本
姓名 职务
票数量（万股） 的比例 的比例
区锦棠 董事、副总经理 4.00 1.97% 0.02%
中层管理人员以及核心技术
（业务）骨干（81 人）
预留份额 33.50 16.46% 0.15%
合计（82 人） 160.50 78.87% 0.73%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）授予价格：第一类限制性股票的授予价格为 9.61 元/股，第二类限制
性股票的首次授予价格为 9.61 元/股。
（四）股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励
对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（五）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，本次拟授予限制性
股票的激励对象与公司 2024 年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激
励对象一致，公司本次授予事项符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
六、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情
况
鉴于本激励计划拟授予的 15 名第一类限制性股票激励对象中，2 名激励对
象自愿放弃参与本激励计划。根据 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司董
事会对本激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。
调整后，第一类限制性股票激励对象人数由 15 名调整为 13 名，拟授予的
第一类限制性股票数量由 59.50 万股调整为 43 万股。本次调整后的激励对象仍
属于经 2024 年第一次临时股东大会审议批准的激励对象范围。
除上述调整外，本激励计划与公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的
内容一致，不存在其他差异。
七、本激励计划的授予条件说明
根据经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的公司《激励计划（草
案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司及激励对象均未
发生上述任一情形，且公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
八、本激励计划的授予日
根据公司 2024 年第一次临时股东大会授权，公司第三届董事会第二十三次
会议确定的限制性股票的首次授予日为 2024 年 7 月 18 日。
经核查，本激励计划首次授予日为交易日，为自股东大会审议通过的 2024
年限制性股票激励计划之日起 60 日内，且不在下列期间：
公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
本财务顾问认为，公司本激励计划的授予日的确定符合《管理办法》及公
司 2024 年限制性股票激励计划的相关规定。
九、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的
程序符合《管理办法》及《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的规定。本
激励计划授予日、授予对象、授予数量的确定符合《公司法》《证券法》《管
理办法》及公司 2024 年限制性股票激励计划的规定；且公司不存在不符合公司
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于蜂
助手股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）首次授予相关事项之独
立财务顾问报告》的签字盖章页）
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