国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江众合科技股份有限公司
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二四年七月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江众合科技股份有限公司
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：浙江众合科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江众合科技股份有限
公司（以下简称“发行人”或“众合科技”）的委托，担任发行人 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，为本次发行的
发行过程和认购对象的合规性发表法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承
销办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简
称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规、规范性文件及中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为
依据、法律为准绳，开展见证及核查工作，并出具本法律意见书。
第一部分 声 明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所律师已对众合科技本次发行过程及认购对象合规性所涉的相关材料，
包括但不限于本次发行的批准和授权、中国证监会的注册批复文件、本次发行有
关记录等材料进行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。
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二、本所律师已获得众合科技的承诺和保证，承诺已向本所律师提供了为出
具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者
口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件
上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致并无任何隐瞒、虚
假、重大遗漏或误导之处。
三、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
四、本所律师仅就与众合科技本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有
关会计、验资等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报告、审计
报告和验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的
真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
五、本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无
法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次发行过程及发行
结果所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
六、本所同意本法律意见书作为众合科技本次发行必备文件之一，随其他材
料一起报，并依法对此承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供众合科技本次发行之目的使用，不得用于任何其他目
的。
第二部分 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行的审议
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发行相关的各项议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
票方案的议案》 《关于公
司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于前次募
《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填
集资金使用情况报告的议案》
补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回
报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》等涉及本次发行的各项议案。
由于《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“
《注册管理办法》”）等
注册制相关规定已于 2023 年 2 月 17 日实施，根据《公司法》
《证券法》
《注册管
理办法》等有关法律、法规的规定，发行人对本次发行方案进行了修订。根据发
行人 2022 年第三次临时股东大会的授权，2023 年 4 月 23 日，发行人第八届董
事会第二十次会议重新审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票
条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向
特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司
《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺
（修订稿）的议案》《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议
案》等与本次发行相关的各项议案。
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请
公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》
《关于提请公司股东大
会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等涉及本次发
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行的议案。
调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与调整向特定对象发行股票
方案的相关议案。
延长公司 2022 年度向特定对象发行股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》
《关于同意授权董事长决定、办理及处理与本次向特定对象发行股票有关事宜的
议案》。
延长公司 2022 年度向特定对象发行股票股东大会决议及相关授权有效期的议
案》。
（二）本次发行已获得监管部门的审核及注册批复
合科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所
上市审核中心对发行人本次发行的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条
件、上市条件和信息披露要求。
《关
于同意浙江众合科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
〔2023〕2810 号），同意发行人本次发行的注册申请。
本所律师核查后认为，众合科技本次发行已经依法取得了公司内部必要的批
准与授权，并已获得深交所的审核及中国证监会注册批复，符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》等相关法律、法规的规定
二、本次发行的对象、过程和结果
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“主承销商”）担任本次
发行的保荐人（主承销商）。经本所律师核查，本次发行的询价对象、询价结果、
定价和配售情况、缴款和验资过程如下：
（一）认购邀请书的发送情况
根据发行人和主承销商于 2024 年 6 月 13 日向深交所报送发行方案时确定的
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《浙江众合科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名
单》，符合发送认购邀请文件相关条件的投资者共计 116 名（未剔除重复对象），
包括截至 2024 年 6 月 7 日公司前 20 名股东中的 12 名股东（剔除发行人和主承
销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重
大影响的关联方，共剔除 8 名股东）、证券投资基金管理公司 30 家、证券公司
报送发行方案日已经提交认购意向书的其他投资者 49 名。
（2024 年 6 月 26 日上午 9:00 前），有 13 名新增意向认购投资者。
根据主承销商的电子邮件并经本所律师见证，发行人与主承销商于 2024 年
邮件或邮寄的方式向前述投资者发送了《浙江众合科技股份有限公司向特定对象
发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件等文件。
（二）投资者申购报价情况
名投资者参与报价。经主承销商和本所律师的共同核查确认，5 名投资者均按照
《认购邀请书》的要求在规定时间内提交了《申购报价单》及相关申购材料，且
及时足额缴纳了申购保证金（在中国证监会报备的证券投资基金管理公司及其依
法设立的证券投资基金管理公司子公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者无需缴纳），均为有效报价。
上述投资者的申购报价情况如下表所示：
申购价格 申购金额 是否按时足额 是否有
序号 投资者名称
（元/股） （万元） 缴纳保证金 效报价
杭州爱滨众发股权投资合伙企
业（有限合伙）
宁波佳投源股权投资合伙企业 5.45 16,000
（有限合伙） 5.25 16,000
上海般胜私募基金管理有限公
司-般胜优选 5 号私募证券投资
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基金
浙江银万私募基金管理有限公
基金
由于首轮认购后有效申购总金额为 34,920 万元，尚未达到本次发行的募集
资金总额上限 102,896.63 万元，有效申购总股数尚未达到本次发行的拟发行股份
数量 165,480,918 股，且有效认购对象家数不超过 35 家，发行人与主承销商协商
后决定启动追加认购程序。
经协商确定，本次追加认购的发行价格为 5.25 元/股，每一认购对象申购金
额不得低于 800 万元（含 800 万元），低于 800 万元的申购为无效申购。同时，
申购金额不得超过 17,000 万元（含 17,000 万元），超过部分视为无效申购。每
档申购金额超过 800 万元的部分，必须是 10 万元的整数倍。已于 2024 年 6 月
申购金额不设最低认购金额限制，但追加申购金额应当为 10 万元的整数倍，且
首轮认购与追加认购的累计申购金额不得超过 17,000 万元。追加认购时间为
参与追加申购时间为收到《浙江众合科技股份有限公司向特定对象发行股票追加
认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）后至 2024 年 7 月 10 日之间
任意交易日的 8:30-17:00。除在中国证监会报备的证券投资基金管理公司及其依
法设立的证券投资基金管理公司子公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者外，参与追加认购的投资者应缴纳的申购保证金金额为 100 万元。已
于 2024 年 6 月 26 日 9:00-12:00 期间参与首轮认购且报价有效的投资者参与追加
认购的，追加认购部分不需要额外交纳申购保证金。
根据主承销商的电子邮件并经本所律师见证，发行人和保荐人（主承销商）
共向 139 名投资者发送了《追加认购邀请书》及其相关附件，包括 129 名首轮认
购时已发送过《认购邀请书》的投资者和 10 名表达了追加认购意向的新增投资
者。
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截至 2024 年 7 月 10 日 17:00，发行人和主承销商共收到 15 份《浙江众合科
技股份有限公司向特定对象发行股票追加申购单》
（以下简称“《追加申购单》”）。
参与追加认购的投资者均按《追加认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，
且及时足额缴纳申购保证金（在中国证监会报备的证券投资基金管理公司及其依
法设立的证券投资基金管理公司子公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者和已参与首轮认购且报价有效的投资者无需缴纳），均为有效申购。
投资者具体申购情况如下：
追加认购是否
申购价格 申购金额 是否有
序号 投资者名称 按时足额缴纳
（元/股） （万元） 效报价
保证金
上海般胜私募基金管理有限公
基金
上海添橙投资管理有限公司-添
橙橙子二号私募证券投资基金
青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿
秀驯鹿 95 号私募证券投资基金
上海牧鑫私募基金管理有限公
投资基金
杭州城投产业发展投资合伙企
业（有限合伙）
截至 2024 年 7 月 10 日 17:00，上述 18 名认购对象共缴纳了 14 笔申购保证
金，共计 2,200 万元，符合认购要求。另有一位投资者缴纳了申购保证金但未参
与报价，该投资者的申购保证金已按约定原路退回。
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（三）发行价格、发行数量与最终获配情况
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《认购邀请书》和《追
加认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定
本次发行获配对象共 18 家，发行价格为 5.25 元/股，获配股份数量为 160,685,686
股。本次发行配售结果如下：
获配股数 获配金额 限售期
序号 获配对象名称
（股） （元） （月）
上海般胜私募基金管理有限公司-
般胜优选 5 号私募证券投资基金
浙江银万私募基金管理有限公司-
银万全盈 56 号私募证券投资基金
上海添橙投资管理有限公司-添橙
橙子二号私募证券投资基金
青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀
驯鹿 95 号私募证券投资基金
上海牧鑫私募基金管理有限公司-
基金
杭州爱滨众发股权投资合伙企业
（有限合伙）
宁波佳投源股权投资合伙企业
（有限合伙）
杭州城投产业发展投资合伙企业
（有限合伙）
合计 160,685,686 843,599,851.50 -
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书》，要求全体获配对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购款。
截至 2024 年 7 月 15 日 15:00 止，宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）
未在规定时间内缴纳认购款，故被取消配售资格，其余 17 名获配对象均在规定
时间内足额缴纳认购款。根据发行方案规定，发行人与主承销商协商后确定不再
启动追加认购程序，按照投资者实际认购金额缩量发行。因此，本次发行最终发
行对象为 17 家，发行价格为 5.25 元/股，最终发行股份数量为 130,209,496 股。
本次发行的最终配售情况如下：
获配股数 获配金额 限售期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
上海般胜私募基金管理有限公司-
般胜优选 5 号私募证券投资基金
浙江银万私募基金管理有限公司-
银万全盈 56 号私募证券投资基金
上海添橙投资管理有限公司-添橙
橙子二号私募证券投资基金
青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀
驯鹿 95 号私募证券投资基金
上海牧鑫私募基金管理有限公司-
基金
杭州爱滨众发股权投资合伙企业
（有限合伙）
杭州城投产业发展投资合伙企业
（有限合伙）
合计 130,209,496 683,599,854.00 -
（四）本次发行的收款验资
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根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 7 月 16 出具的中汇会验
[2024]9381 号《浙江众合科技股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情
况验证报告》，截至 2024 年 7 月 15 日 15：00 时，财通证券指定的收款银行账
户已收到 17 家认购对象缴纳的认购浙江众合科技股份有限公司向特定对象发行
人民币 A 股股票的资金人民币 683,599,854.00 元。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 7 月 16 日出具的中汇会
验[2024]9379 号《验资报告》，截至 2024 年 7 月 16 日，众合科技已向 17 名特
定对象发行人民币普通股（A 股）130,209,496 股，发行价格 5.25 元/股，募集资
金总额为人民币 683,599,854.00 元，扣除各项发行费用人民币 9,655,741.52 元，
实际募集资金净额为人民币 673,944,112.48 元。其中新增注册资本及股本为人民
币 130,209,496.00 元，资本公积为人民币 543,734,616.48 元。
本所律师核查后认为：
有关法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东
大会相关决议及发行方案的规定；
则》规定的 35 名投资者上限。本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行
认购的情形，亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象
做出保底保收益或者变相保底保收益承诺以及直接或者通过利益相关方向发行
对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，在发行过程中不存
在进行合谋报价、利益输送或者谋取其他不正当利益的情形。
三、本次发行所涉及的相关文件
本所律师对本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《追加认购邀
请书》《追加申购单》《缴款通知书》以及公司与认购对象签署的《认购协议》
等法律文件进行了审查，本所律师核查后认为，上述文件符合《承销管理办法》
《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为合法、
有效。
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四、本次发行认购对象的合规性
（一）本次发行最终确定的认购对象共 17 名，根据发行人和主承销商提供
的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料并经本所律师核查，上述 17 名认购
对象均具有认购本次发行项下新增股份的主体资格；本次发行的认购对象未超过
三十五名。
（二）认购对象的登记备案情况
本所律师对发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规所
规定的私募投资基金备案情况进行了核查，具体如下：
有限公司、梁清翔、佳都科技集团股份有限公司、郭丰明、罗飞杰以其自有资金
参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业
务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》等规定的
私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。
放混合型证券投资基金”“华夏磐益一年定期开放混合型证券投资基金”参与认
购，以上 2 个公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构
私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理
办法》等规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。
资基金”、浙江银万私募基金管理有限公司及其管理的“银万全盈 56 号私募证
券投资基金”、上海添橙投资管理有限公司及其管理的“添橙橙子二号私募证券
投资基金”、青岛鹿秀投资管理有限公司及其管理的“鹿秀驯鹿 95 号私募证券
投资基金”、上海牧鑫私募基金管理有限公司及其管理的“牧鑫明鑫对冲 1 号私
募证券投资基金”、杭州城投产业发展投资合伙企业（有限合伙）及其管理人杭
州城创投资管理有限公司，均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关规定完成私
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募投资基金备案及私募基金管理人登记。
计划”等 32 个资产管理计划参与本次发行认购，上述资产管理计划均已根据《中
华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中
国证券投资基金业协会完成备案。
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募
投资基金登记备案办法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证
券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》等规定的私募投资基金或私募
资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象中的私募基金作均已根据《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基
金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（三） 关联关系及认购资金来源核查
根据各认购对象在申购时所作的承诺并经本所律师核查，本次发行的认购对
象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者
间接形式参与本次发行竞价的情形；认购对象的认购资金来源合法合规；最近一
年，发行对象与公司未发生重大交易。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《实施细
则》等相关法律、法规和发行的董事会、股东大会相关决议及发行方案的规定，
具备认购本次发行股票的主体资格。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
的审核及中国证监会注册批复，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等相关法律、法规的规定；
册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关
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法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会
相关决议及发行方案的规定；
《追加申购报价单》以及公司与认购对象签署的《认购协议》等法律文书符合《证
券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所
上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
为合法、有效；
券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和发行的董事
会、股东大会相关决议及发行方案的规定，具备认购本次发行股票的主体资格。
——本法律意见书正文结束——
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合科技股份有限公司
签署页）
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负责人：颜华荣 经办律师：徐伟民
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