证券代码：002867 证券简称：周大生
周大生珠宝股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：周大生珠宝股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：周大生
股票代码：002867
信息披露义务人：周飞鸣
住所：广东省深圳市南山区********
通讯地址：深圳市罗湖区布心路 3033 号水贝壹号 A 座 23 层
股权变动性质：增加，一致行动人之间股权转让
签署日期：2024 年 7 月 17 日
信息披露义务人声明
本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”所定义的词语或简称具有相同
的涵义。
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号———权益变动报告书》
等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在周大生珠宝股份有限公司（以下简称“周大
生”、“公司”、“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务
人没有通过任何其他方式增加或减少在周大生珠宝股份有限公司拥有权益的股
份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。本信息披露义务人
没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做
出任何解释和说明。
五、信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及
义务的能力，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投
资者注意。
目 录
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
第一节 释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义:
报告书、本报告书、本报告 指 周大生珠宝股份有限公司简式权益变动报告书
周飞鸣，系周宗文与周华珍之子，周大生副董事长及
信息披露义务人 指
副总经理
周宗文 指 周宗文，系周大生董事长及总经理
周华珍 指 周华珍，系周宗文之配偶，周大生董事及副总经理
上市公司、公司、周大生 指 周大生珠宝股份有限公司
周氏投资 指 深圳市周氏投资有限公司，系公司控股股东
金大元 指 深圳市金大元投资有限公司，系公司第二大股东
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 15 号》 指
周宗文将其持有的周氏投资 14.76%股权转让给其子
周飞鸣、将其持有的金大元 80%股权转让给其子周飞
股权转让、本次股权转让 指
鸣；周华珍将其持有的周氏投资 2.7%股权转让给其子
周飞鸣
因信息披露义务人家庭内部财产安排，公司控股股东
本次权益变动 指 周氏投资和第二大股东金大元的股权发生调整，导致
的信息披露义务人间接持有的周大生股份权益变动
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名 周飞鸣
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3501811982********
住所 广东省深圳市南山区********
通讯地址 广东省深圳市罗湖区布心路 3033 号水贝壹号 A 座 23 层
通讯方式 0755-82288871
是否取得其他国家或地区的居留权 是，新西兰永久居留权
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
三、信息披露义务人的一致行动关系
信息披露义务人周飞鸣系公司实际控制人周宗文和周华珍夫妇之子。截至本报
告书签署日，信息披露义务人周飞鸣的一致行动人为：周宗文、周华珍、深圳市周
氏投资有限公司、深圳市金大元投资有限公司。
周宗文（简称“甲方 1”）、周华珍（简称“甲方 2”）、周飞鸣（简称“乙方”）
签署《一致行动协议》，为保证公司控制权及经营权的连续性和稳定性，提高公司经
营、决策的效率，经友好协商，各方达成协议如下：
各方同意，在周氏投资、金大元持有公司股份期间，周氏投资、金大元行使公
司股东会提案权、表决权、对公司日常经营进行决策时，金大元无条件地以周氏投
资的意见为准保持一致行动，并按照周氏投资决定的意思表示进行提案或表决。
各方同意，在甲方、乙方作为周氏投资股东期间，在周氏投资对公司经营管理
进行决策、行使公司股东会提案权、表决权前，各方应进行充分协商达成一致意见，
如经各方充分协商仍无法达成一致意见的，乙方无条件地以甲方意见为准。
第三节 权益变动目的及后续持股计划
一、权益变动目的
本次权益变动系家庭内部持股安排调整所致，为公司控股股东周氏投资及第二
大股东金大元内部股权结构变动所导致的信息披露义务人周飞鸣间接持有的上市公
司股份权益变动，不触及要约收购，不涉及公司控制权变更，不会导致公司控股股
东、实际控制人发生变化。实际控制人及其一致行动人合计持股比例并未发生变化。
二、预计未来持股计划
根据信息披露义务人周飞鸣在公司首次公开发行并上市时所作承诺：在担任公
司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司
股份总数的百分之二十五；不再担任上述职务后半年内，不转让本人直接和间接持
有的公司股份。
根据公司已披露的《关于董事长、副董事长增持公司股份计划的公告》
（公告编
号：2023-038）、《关于董事长、副董事长增持公司股份计划期限届满暨增持完成公
告》
（公告编号：2024-026），截至 2024 年 5 月 2 日，本次增持计划实施期限已届满，
增持计划实施完成后的 6 个月内进行股份锁定，增持主体即董事长周宗文、副董事
长周飞鸣承诺在增持计划实施完成后的 6 个月内不减持公司股份。
除上述情况外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无在
未来 12 个月内增加或减少在上市公司股份的明确计划。若未来发生相关权益变动事
项，信息披露义务人将严格按照规定履行相关信息披露义务及审批程序。
第四节 权益变动的方式
一、本次权益变动的方式
本次权益变动系公司实际控制人周宗文以股权转让的方式，将持有的公司控股
股东周氏投资 14.76%的股权转让给其子周飞鸣、将持有的公司第二大股东金大元 80%
的股权转让给其子周飞鸣；公司实际控制人周华珍以股权转让的方式，将持有的公
司控股股东周氏投资 2.7%的股权转让给其子周飞鸣。本次权益变动后，周飞鸣直接
和间接合计持有公司股份比例增加至 16.96%。周宗文、周华珍、周飞鸣构成一致行
动关系，三人签署了《一致行动协议》，各方同意，在行使上市公司股份表决权、提
案权时，周飞鸣以周宗文和周华珍的意见为准保持一致行动。周宗文与周华珍夫妇
虽持股比例减少，但仍对上市公司具有实际控制。上述权益变动不会导致上市公司
实际控制人变更，公司实际控制人仍为周宗文、周华珍夫妇。
二、本次权益变动前后信息披露义务所持有上市公司股份的情况
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，周氏投资持有上市公司股份为 609,018,750 股，占上市公司
总股本的比例为 55.57%，为上市公司控股股东。金大元持有上市公司股份为
周宗文持有周氏投资股权比例为 90%，持有金大元股权比例为 80%；直接持有上
市公司股份 664,300 股，占上市公司总股本的比例为 0.06%。周宗文直接和间接合
计持有上市公司股份 611,847,689 股，占上市公司总股本的比例为 55.83%，为公司
实际控制人之一。周华珍持有周氏投资股权比例为 10%；直接持有上市公司股份
股份 65,778,297 股，占上市公司总股本的比例为 6%；周华珍系周宗文之妻，为公
司实际控制人之一。
信息披露义务人周飞鸣持有金大元股权比例为 20%；直接持有上市公司股份
份为 16,432,253 股，占上市公司总股本的比例为 1.5%。
本次权益变动前，上市公司股权关系控制图如下：
实际控制人
周华珍 周宗文 周飞鸣
% %
深圳市周氏 深圳市金大元
投资有限公司 投资有限公司
%
% %
周大生珠宝股份有限公司
（二）本次权益变动后
本次股权转让完成后，周宗文持有周氏投资的股权比例为 75.24%，周华珍持有
周氏投资的股权比例为 7.3%，信息披露义务人周飞鸣持有周氏投资的股权比例为
大元的股权比例为 100%；本次股权转让使周飞鸣直接和间接持有上市公司股份权益
变动比例达到 15.46%。
周氏投资和金大元持有上市公司的股份比例未发生变化，仍为上市公司控股股
东和第二大股东。
本次权益变动后，上市公司股权关系控制图如下：
实际控制人
周华珍 周宗文 周飞鸣
深圳市周氏投 深圳市金大元
资有限公司 投资有限公司
周大生珠宝股份有限公司
（三）信息披露义务人本次权益变动前后持有上市公司股份变化情况
单位：股
本次变动前持股情况 本次变动后持股情况
权益变动比
股东名称 直接和间接 直接和间接
持股比例 持股比例 例
持股数量 持股数量
周宗文 611,847,689 55.83% 458,885,766 41.87% -13.96%
周华珍 65,778,297 6.00% 49,333,723 4.50% -1.50%
周飞鸣 16,432,253 1.50% 185,838,750 16.96% 15.46%
合计 694,058,239 63.33% 694,058,239 63.33% 0.00%
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（1）周宗文与周飞鸣签署周氏投资《股权转让协议书》
根据周氏投资公司章程规定，周宗文持有周氏投资 90%的股权，现周宗文与周
飞鸣签署《股权转让协议书》，周宗文将其持有的周氏投资 14.76%的股权（对应 147.6
万元出资额）
，按对价 147.6 万元转让给周飞鸣，并保证转让给周飞鸣的股权没有设
定质押等法律障碍。周飞鸣受让上述股权的资金全部为自有资金。
（2）周华珍与周飞鸣签署周氏投资《股权转让协议书》
根据周氏投资公司章程规定，周华珍持有周氏投资 10%的股权，现周华珍与周
飞鸣签署《股权转让协议书》，周华珍将其持有的周氏投资 2.7%的股权（对应 27 万
元出资额）
，按对价 27 万元转让给周飞鸣，并保证转让给周飞鸣的股权没有设定质
押等法律障碍。周飞鸣受让上述股权的资金全部为自有资金。
（3）周宗文与周飞鸣签署金大元《股权转让协议书》
根据金大元公司章程规定，周宗文持有金大元 80%的股权，现周宗文与周飞鸣
签署《股权转让协议书》，周宗文将其持有的金大元 80%的股权（对应 80 万元出资
额）
，按对价 80 万元转让给周飞鸣，并保证转让给周飞鸣的股权没有设定质押等法
律障碍。周飞鸣受让上述股权的资金全部为自有资金。
四、
《一致行动协议》主要内容
周宗文（简称“甲方 1”）、周华珍（简称“甲方 2”）、周飞鸣（简称“乙方”）
签署《一致行动协议》，为保证公司控制权及经营权的连续性和稳定性，提高公司经
营、决策的效率，经友好协商，各方达成协议如下：
各方同意，在周氏投资、金大元持有公司股份期间，周氏投资、金大元行使公
司股东会提案权、表决权、对公司日常经营进行决策时，金大元无条件地以周氏投
资的意见为准保持一致行动，并按照周氏投资决定的意思表示进行提案或表决。
各方同意，在甲方、乙方作为周氏投资股东期间，在周氏投资对公司经营管理
进行决策、行使公司股东会提案权、表决权前，各方应进行充分协商达成一致意见，
如经各方充分协商仍无法达成一致意见的，乙方无条件地以甲方意见为准。
五、股份权利限制情况说明
截至本报告签署日，周氏投资直接持有上市公司股份权益中的 114,460,000 股
被质押，占周氏投资持有上市公司股份数量的 18.79%，占上市公司总股本的 10.44%。
但该部分质押的股份不在本次权益变动涉及的股份范围内。
除此之外，信息披露义务人所持有的上市公司股份不存在股份质押等权利限制
的情况。信息披露义务人周飞鸣不存在尚未了结的诉讼、仲裁、争议或者被司法冻
结的情形。
六、信息披露义务人为董事、监事、高级管理人员需披露的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人周飞鸣先生担任公司副董事长及副总经
理。
（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况
转让完成后，信息披露义务人周飞鸣直接持有上市公司股份数量为 665,625 股，
占上市公司总股本的比例为 0.06%；通过周氏投资间接持有上市公司股份数量为
股份数量为 78,833,142 股，占上市公司总股本的比例为 7.19%；综上，周飞鸣直接
和间接持有的公司股份数量为 185,838,750 股，占上市公司总股本的比例为 16.96%。
（二）信息披露义务人是否在其他公司任职、是否存在《公司法》（2023 年修
订）第一百七十八条规定的情形
信息披露义务人周飞鸣除在上市公司及上市公司全资子公司、控股子公司任职
外，还担任金大元执行董事、惠州市金大元贸易有限公司执行董事及经理、惠州市
大盘贸易有限公司执行董事及经理。信息披露义务人周飞鸣不存在《公司法》
（2023
年修订）第一百七十八条规定的情形。
（三）信息披露义务人最近 3 年是否有证券市场不良诚信记录的情形
信息披露义务人周飞鸣先生最近 3 年没有证券市场不良诚信记录的情形。
（四）信息披露义务人是否存在损害上市公司及其他股东权益的情形
信息披露义务人周飞鸣先生不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
第五节 前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人在本报告书披露之日前 6 个月内买卖上市公司股份的情况如下
表所示：
增持均价 增持股数 增持/变动
股东名称 增持方式 增持期间
（元/股） （股） 比例（%）
周飞鸣 集中竞价 2023/11/14-2024/2/1 15.053 664,500 0.06
上述增持情况系副董事长及副总经理周飞鸣先生基于对公司未来持续稳定发展
的坚定信心和长期投资价值的认可，所作出的增持计划，具体内容详见公司 2023 年
第六节 其他重大事项
截至本报告签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息
进行了如实披露，不存在遗漏披露为避免对本报告内容产生误解而必须披露的其他
信息的情形，也不存在遗漏披露中国证监会或深圳证券交易所规定应披露的其他信
息的情形。
第七节 备查文件
一、备查文件
的情况说明；
二、备查文件备置地点
本报告书及备查文件备置于公司证券部，以备查阅。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
签署日期： 年 月 日
附表：
简式权益变动报告书
基本情况
深圳市罗湖区翠竹
周大生珠宝股份有 街道布心路 3033 号
上市公司名称 上市公司所在地
限公司 水贝壹号 A 座 19-23
层
股票简称 周大生 股票代码 002867
信息披露义务人名 信息披露义务人住 广东省深圳市南山
周飞鸣
称 所 区
增加 ??
减少 □
拥有权益的股份数 有无一致
有 ?? 无 □
量变化 行动人
不变，但持股人发
生变化 □?
是 □?否 ? 是 □??否 ?
信息披露义务人是 信息披露义务人是
否为上市公司第一 上市公司第一大股 否为上市公司实际 周宗文和周华珍夫
大股东 东是周氏投资 控制人 妇为上市公司实际
控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 ?
权益变动方
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
式（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务人披
周飞鸣：A 股普通股；直接和间接持股数量为 16,432,253 股，
露前拥有权益的股
持股比例为 1.50%。
份数量及占上市公
司已发行股份比例
本次发生拥有权益
周飞鸣：变动的持股数量为增加 169,406,497 股，变动比例为
的股份变动的数量
增加 15.46%；
及变动比例
在上市公司中拥有 时间：2024 年 7 月 17 日
权益的股份变动的
时间及方式 方式：签署《股权转让协议书》、《一致行动协议》
是否已充分披露资
是 ? 否 □
金来源
信息披露义务人是
否拟于未来 12 个月 是 □ 否 ??未来 12 个月内是否继续增持尚无明确计划
内继续增持
信息披露义务人在
此前 6 个月是否在
是 ? 否 □
二级市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内
容予以说明：
控股股东或实际控
制人减持时是否存
是 □ 否 □ 不适用?
在侵害上市公司和
股东权益的问题
控股股东或实际控
制人减持时是否存
在未清偿其对公司
是 □ 否 □ 不适用?
的负债，未解除公
______________（如是，请注明具体情况）
司为其负债提供的
担保，或者损害公
司利益的其他情形
本次权益变动是否
是 □ 否 ? 本次权益变动无需取得相关部门的批准。
需取得批准
是 □ 否 □ 不适用?
是否已得到批准
填表说明：
注予以说明；
一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
[本页无正文，为本《简式权益变动报告书》信息披露义务人签署页]
信息披露义务人姓名：周飞鸣
签字：
日期： 年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
