北京云嘉律师事务所
关于山西振东制药股份有限公司
控股股东及其一致行动人免于发出要约的
法律意见书
北京云嘉律师事务所
Tel: 010-65501101
北京市朝阳区光华路乙10号院1号楼众秀大厦17层1701
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下述词语具有下列含义：
振东制药、公司、上市公司 指 山西振东制药股份有限公司
振东集团 指 山西振东健康产业集团有限公司
振东集团的一致行动人 指 李安平
收购人 指 振东集团、李安平
因振东制药注销回购专用证券账户股份而减少股本，导致振
东集团及其一致行动人拥有振东制药表决权占上市公司全部
本次收购 指
已发行股份的比例被动增至30%以上，其持股数量并未发生
变化
《收购报告书》 指 《山西振东制药股份有限公司收购报告书》
《收购报告书摘要》 指 《山西振东制药股份有限公司收购报告书摘要》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
山西证监局 指 中国证券监督管理委员会山西监管局
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《回购规则》 指 《上市公司股份回购规则》
《深交所自律监管指引第9 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股
指
号》 份》
本所 指 北京云嘉律师事务所
本所律师 指 曾玉玲、薛明远
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《北京云嘉律师事务所关于山西振东制药股份有限公司控股
本法律意见书 指
股东及其一致行动人免于发出要约的法律意见书》
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
北京云嘉律师事务所
关于山西振东制药股份有限公司
控股股东及其一致行动人免于发出要约的
法律意见书
致：山西振东健康产业集团有限公司、李安平先生
本所接受振东集团、李安平先生的委托，就振东制药注销回购专用证券账户
股份而减少股本，导致振东集团及其一致行动人李安平先生合计拥有振东制药有
表决权的股份占振东制药全部已发行股份的比例被动增加至30%以上免于发出要
约事宜，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《回购规则》《深交所自
律监管指引第9号》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据法律、法规及规范性文件的要求和收购
人的委托，对收购人涉及本次收购的有关事实和法律事项进行了核查，查阅了本
所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件资料和证明，以及有关法律、法规
及规范性文件，并就有关事项向相关方人员作了询问并进行了必要的讨论，对有
关问题进行了核实。
本所对本法律意见书的出具作出如下声明：
关事实和正式颁布施行的法律、法规和规范性文件，并基于本所对有关事实的了
解和对有关法律的理解作出的，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立
证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、收购人或者其他有关单位出具的证
明文件和口头确认；
面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，收购人所提供的文件和材料应是完
整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件
的，应与其正本或原件是一致和相符的；
国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见；本所仅就与本次收购有关的法
律问题发表意见，并不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见；
本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告等某些数据和
结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证，本所并不具备对于这些文件内容进行核查和作出评价的适当资格；
本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务；
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
其他申报材料一同上报，并承担相应的法律责任；本所同意收购人在《收购报告
书》中自行引用或按照监管机关的要求引用本法律意见书全部或部分的内容，但
收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现出具法律意见书如下：
正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
行查询，截至本法律意见书出具之日，振东集团的基本情况如下：
公司名称 山西振东健康产业集团有限公司
统一社会信用代码 91140421110874681F
注册地址 长治县城光明南路振东科技园
法定代表人 李安平
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 1993年11月22日
营业期限 1993年11月22日至2043年3月18日
注册资本 10000万人民币
成品油(汽油、柴油)零售（只限分支机构经营）；抑菌制剂（净
化）、抑菌抗菌产品、老人妇女中幼儿健康护理用品、保健品、食
品、原料药、抗肿瘤类原料药、小容量注射剂、冻干粉针剂、片
剂、硬胶囊剂、生物化学药的生产与销售；化工产品、润滑油、建
材、钢材经销；机动车维修、汽车配件批零；农副产品深加工；副
经营范围
食批发；钢材房屋装修、机械设备、管道水管安装；房屋、土地租
赁；洗涤用品、化妆品销售；对外贸易；货物与技术的进出口服
务；会务服务；印刷饮食服务；文化教育信息咨询服务；文化旅游
健康养生教育信息咨询服务；企业管理品牌经营与管理咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信
用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具之
日，收购人为依法登记注册并合法存续的有限责任公司，不存在根据有关法律、
行政法规或其公司章程规定需要终止的情形。
十三条规定的一致行动人情形，李安平与振东集团互为一致行动人。
（二）振东集团的股权结构及实际控制人
根据《收购报告书》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（
http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，振东集团的控
股股东、实际控制人为李安平，股权结构如下图所示：
（三）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
《收购管理办法》第六条规定：任何人不得利用上市公司的收购损害被收购
公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
根据《收购报告书》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中
国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记
录 查 询 平 台 （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）等网站，
截至本法律意见书出具之日，收购人存在以下情形：
安平、周红军、刘长禄采取责令改正并出具警示函措施的决定》（〔2023〕3号），
山西证监局认定上市公司存在控股股东非经营性资金占用未披露、收入确认的内
部控制存在重大缺陷、内幕信息知情人登记管理违规等问题，李安平作为上市公
司董事长对前述事项负有主要责任。山西证监局决定对李安平采取责令改正并出
具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。同时，振东集团收到
山西证监局《关于对山西振东健康产业集团有限公司采取出具警示函措施的决定》
（〔2023〕4号），山西证监局认定振东集团作为控股股东对上市公司存在非经营
性资金占用，且未配合上市公司履行信息披露义务。山西证监局决定对振东集团
采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
并责令定期报告措施的决定》（〔2024〕9号），山西证监局认定振东制药多次发
生控股股东非经营性占用上市公司资金情况且未披露，同时在山西证监局下发前
次监管措施后对资金占用事项披露仍不充分，反映出振东制药独立性不足，付款
审批和内部借款等相关内部控制制度未得到有效执行，公司治理及内部控制存在
缺陷。李安平作为公司董事长、实际控制人，履行规范公司运作、完善内部控制
等作为上市公司“关键少数”的职责不到位，未采取有效措施防范控股股东及上
市公司有关人员从事资金占用行为，未督促公司充分披露资金占用事项。山西证
监局决定对李安平采取出具警示函并责令定期报告的监督管理措施，并记入证券
期货市场诚信档案。同时，振东集团收到山西证监局《关于对山西振东健康产业
集团有限公司采取出具警示函并责令定期报告措施的决定》（〔2024〕11号），
山西证监局认定振东集团作为振东制药的控股股东，多次占用上市公司资金且未
告知振东制药进行披露，破坏上市公司独立性，严重损害上市公司及其他股东的
合法权益。山西证监局决定对振东集团采取出具警示函并责令定期报告的监督管
理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
事人给予公开认定等纪律处分的决定》（深证上〔2024〕269号），深交所认定
形，李安平未能诚实守信、勤勉尽责，未能督促公司依法规范运作并及时履行信
息披露义务，未能保证公司建立并执行有效的资金管理等内部控制制度，放任控
股股东长期占用上市公司资金，对上述违规行为负有重要责任。深交所决定对李
安平给予公开认定三年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分和
公开谴责的处分。同时，振东集团收到深交所《关于对山西振东制药股份有限公
司及相关当事人给予公开认定等纪律处分的决定》（深证上〔2024〕269号），深
交所认定2018年2月至2021年8月期间控股股东振东集团存在非经营性占用上市公
司资金情形，振东集团未能诚实守信，滥用其对公司的控制地位长期占用上市公
司资金，严重损害上市公司和其他股东的合法权益。深交所决定对振东集团给予
公开谴责的处分。
山西证监局上述警示函及责令定期报告属于行政监管措施，深交所上述公开
认定不适合担任相关职务及公开谴责属于自律纪律处分。
本所律师认为，收购人的上述行为不构成严重的证券市场失信行为，理由如
下：
会诚信建设的指导意见》（国发〔2016〕33号）的相关规定，有关部门和社会组
织对重点领域和严重失信行为实施联合惩戒，重点包括：一是严重危害人民群众
身体健康和生命安全的行为，包括食品药品、生态环境、工程质量、安全生产、
消防安全、强制性产品认证等领域的严重失信行为。二是严重破坏市场公平竞争
秩序和社会正常秩序的行为，包括贿赂、逃税骗税、恶意逃废债务、恶意拖欠货
款或服务费、恶意欠薪、非法集资、合同欺诈、传销、无证照经营、制售假冒伪
劣产品和故意侵犯知识产权、出借和借用资质投标、围标串标、虚假广告、侵害
消费者或证券期货投资者合法权益、严重破坏网络空间传播秩序、聚众扰乱社会
秩序等严重失信行为。三是拒不履行法定义务，严重影响司法机关、行政机关公
信力的行为，包括当事人在司法机关、行政机关作出判决或决定后，有履行能力
但拒不履行、逃避执行等严重失信行为。四是拒不履行国防义务，拒绝、逃避兵
役，拒绝、拖延民用资源征用或者阻碍对被征用的民用资源进行改造，危害国防
利益，破坏国防设施等行为。
收购人所受自律纪律处分及行政监管措施所涉行为不属于上述危害人民群众
身体健康和生命安全、严重破坏市场公平竞争秩序和社会正常秩序、拒不履行法
定义务或拒不履行国防义务的情形。
对有下列严重违法失信情形的市场主体，在证券期货市场违法失信信息公开查询
平台进行专项公示：（一）因操纵市场、内幕交易、欺诈发行、虚假披露信息、
非法从事证券期货业务、利用未公开信息交易以及编造、传播虚假信息被中国证
监会及其派出机构作出行政处罚；（二）被中国证监会及其派出机构采取市场禁
入措施；（三）因证券期货犯罪被人民法院判处刑罚；（四）因拒不配合中国证
监会及其派出机构监督检查、调查被有关机关作出行政处罚或者处理决定；（五）
到期拒不执行中国证监会及其派出机构生效行政处罚决定；（六）经责令改正仍
逾期不履行《证券法》第八十四条规定的公开承诺；（七）严重侵害投资者合法
权益、市场反应强烈的其他严重违法失信情形。严重违法失信主体的专项公示期
为一年，自公示之日起算。中国证监会对有第（五）、（六）项情形的市场主体，
统一归集至全国信用信息共享平台安排公示的，按照相关规定办理。”
经 本 所 律 师 查 询 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），公司未有因为严重违法失信行为被列入
专项公示的记录。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、本次收购属于规定的可免于发出要约的情形
（一）本次收购的基本情况
《关于回购公司部分股份方案的议案》。为维护公司价值及股东权益，公司计划
使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分A股股票，用于注销并减少注册
资本。本次用于回购股份的资金总额上限为人民币20,000万元，回购下限为人民
币10,000万元，回购价格不超过人民币5.71元/股（含本数），回购股份的实施期
限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月。
第十三次会议审议并通过了《关于注销回购股份的议案》《关于减少注册资本并
修订<公司章程>的议案》，于2024年5月17日召开2023年年度股东大会审议并通
过了《关于注销回购股份的议案》《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议
案》。会议同意公司对存放于回购专用证券账户的22,174,904股公司股份全部予以
注销，并相应减少注册资本。
有限公司关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》，2024年7月15日振东制药在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次回购股份的注销手续。
股。振东制药控股股东振东集团及其一致行动人李安平合计持有振东制药股份
如下：
权益变动前 权益变动后
股东姓名 股份性质
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
振东集团 无限售条件股份 302,230,191 29.41 302,230,191 30.06
李安平 有限售条件股份 2,316,272 0.23 2,316,272 0.23
合计 304,546,463 29.64 304,546,463 30.29
（二）可以免于发出要约的相关法律规定
持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过
百分之三十的，投资者可以免于发出要约”。
用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执
行。因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同
持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约”。
综上，本所律师认为，本次收购符合《回购规则》第十六条及《深交所自律
监管指引第 9 号》第十一条规定，可以免于发出要约。
三、本次收购需履行的法定程序
（一）振东制药决策程序
《关于回购公司部分股份方案的议案》。
了《关于注销回购股份的议案》及《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议
案》。
《关于注销回购股份的议案》及《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》。
注销回购股份的议案》及《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》。
（二）振东制药公告情况
的公告暨回购报告书》（公告编号：2024-005）。
的公告》（公告编号：2024-006）。2024年4月3日，振东制药在巨潮资讯网上披
露了《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号：2024-015）。2024年4月29日，
振东制药在巨潮资讯网上披露了《关于回购公司股份比例达2%暨回购进展的公告》
（公告编号：2024-037）.
及回购结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-039）、《关于注销回购股份
的公告》（公告编号：2024-042）和《关于减少注册资本并修订<公司章程>的公
告》（公告编号：2024-043）。
销并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-050）。
限公司关于控股股东及其一致行动人持股比例因公司注销回购股份被动增加至 30%
以上暨免于要约收购的提示性公告》（公告编号：2024-057）、《山西振东制药
股份有限公司关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2024-
根据振东制药披露的公告文件并经本所律师登录巨潮资讯网（http://www.cnin
fo.com.cn/）进行查询，本所律师认为，本次收购已经履行了现阶段所需履行的法
定程序。
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍
（一）收购人所持有振东制药股份是否存在任何权利限制
已质押股份情况 未质押股份情况
占其所 占公司
股东 持股比 累计质押数
持股数量(股) 持股份 总股本 已质押股 占已质 未质押股 占未质
名称 例 量(股)
比例 比例 份限售和 押股份 份限售和 押股份
冻结数量 比例 冻结数量 比例
振东 185,930,00 61.52
集团 0 %
根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
收购人振东集团持有的振东制药权益股份除上述表中所列的质押股份之外，无其
他股份被质押、冻结的情况。
收购人李安平先生除上述表中所列的有限售条件股份之外（详见本法律意见
书“二、本次收购属于规定的可免于发出要约的情形（一）本次收购的基本情
况”），无其他股份被质押、冻结的情况。
（二）本次收购不存在实质性法律障碍
收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备合法
收购振东制药股份的主体资格；除上述已披露的情况外，本次收购涉及的股份不
涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍标的股份权属转移的其
他情况，本次收购不存在实质性法律障碍。
五、收购人已按照《收购管理办法》履行信息披露义务
根据振东制药披露的公告文件并经本所律师登录巨潮资讯网（http://www.cnin
fo.com.cn/）进行查询，本次收购已履行如下信息披露义务：
公司关于控股股东及其一致行动人持股比例因公司注销回购股份被动增加至 30%
以上暨免于要约收购的提示性公告》《山西振东制药股份有限公司关于回购股份
注销完成暨股份变动的公告》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《收购
管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了现阶段应履行的信息
披露义务。
六、收购人在本次收购中是否存在证券违法行为
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》，在振东制药关于本次股份回购注销事项提示性公告日
（2024年5月17日）前6个月内，收购人不存在通过证券交易所买卖振东制药股票
的情况；收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易
所买卖振东制药股票的情况，收购人在本次收购过程中不存在利用内幕消息买卖
公司股票的重大证券违法行为。
七、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）振东集团为依法登记注册并合法存续的有限责任公司，不存在根据有
关法律、行政法规或其公司章程规定需要终止的情形；李安平为振东集团的一致
行动人，均为具有完全民事行为能力的自然人。收购人不存在《收购管理办法》
规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
（二）本次收购符合《上市公司股份回购规则》第十六条及《深交所自律监
管指引第9号》第十一条规定的收购人可以免于发出要约的情形。
（三）本次收购已履行了现阶段必要的法定程序及信息披露义务。
（四）本次收购不存在实质性法律障碍。
（五）收购人及收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收
购事项相关提示性公告的前六个月内不存在买卖振东制药股票的行为，收购人在
本次收购过程中不存在利用内幕消息买卖公司股票的重大证券违法行为。
本法律意见书正本四份，经本所盖章及本所律师签署后生效，各份具有同等
法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京云嘉律师事务所关于山西振东制药股份有限公司控股股
东及其一致行动人免于发出要约的法律意见书》之签署页）
北京云嘉律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人
张博 ： 曾玉玲：
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