证券代码：603115 证券简称：海星股份 公告编号：2024-043
南通海星电子股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股票期权授予日：2024 年 7 月 17 日
? 股票期权授予数量：900.00 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额
? 股票期权授予价格：8.80 元/股
南通海星电子股份有限公司《2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司 2024 年股票期权
激励计划授予条件已经成就，根据南通海星电子股份有限公司（以下简称“公
司”）2024 年第二次临时股东大会授权，公司于 2024 年 7 月 17 日召开第五届
董事会第三次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2024
年股票期权激励计划股票期权授予价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权
的议案》，确定以 2024 年 7 月 17 日为授予日，以人民币 8.80 元/股的授予价格
向 88 名激励对象授予 900.00 万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、股票期权授予情况
（一）本次股票期权授予已履行的决策程序和信息披露情况
了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
-1-
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开公司 2024 年第二次临
时股东大会的议案》，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2024
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2024 年股票期权激励计划激
励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了
相关核查意见。
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-036），根据
公司其他独立董事的委托，独立董事徐光华作为征集人就 2024 年第二次临时股
东大会审议的公司股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
象的姓名和职务在公司 OA 平台进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与
本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2024 年 7 月 10 日，公司于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024 年股票期权激励
计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-037）。
了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，
董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票
期权并办理授予所必需的全部事宜。
了《关于公司 2024 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》（公告编号：2024-038）。
第十四次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划股票期权授予
价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。相关议案已经公司董事
会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了审核
-2-
并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
公司已于 2024 年 6 月 26 日实施 2023 年度权益分派，向全体股东每股派发
现金红利 0.5 元。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》及
其摘要的相关规定，公司本次股票期权授予价格调整为 8.80 元/股。
除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司 2024 年第二次临时股东大
会审议通过的《激励计划（草案）》内容一致，不存在差异。
（三）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同
时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
-3-
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成
就。
（四）本次授予的具体情况
万股的 3.76%
（1）本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可
行权日之间的时间段。本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予之日起 12
个月、24 个月、36 个月。激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担
保、偿还债务。
（3）本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为
本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：
告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
本激励计划授予的股票期权行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之
第一个行权期 30%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
-4-
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之
第二个行权期 30%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之
第三个行权期 40%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行
权的股票期权，相关权益不得递延至下期。
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股
占授予股票期 占目前总股
序号 姓名 国籍 职务 票期权
权总量的比例 本的比例
（万份）
董事、副总经
理
董事会秘书、
财务总监
核心员工（84 人） 680.00 75.56% 2.84%
合计 900.00 100.00% 3.76%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会
审议时公司股本总额的 10.00%。
人及其配偶、父母、子女。
（1）公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，分年度进行业绩考核
并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。本激励计划授予股票期
权各年度业绩考核目标安排如下表所示：
考核年度营业收入相较于 考核年度净利润相较于
解除限售期 考核年度
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
-5-
第一个解除/
行权期
第二个解除/
行权期
第三个解除/
行权期
业绩完成度 公司层面解除限售系数（X）
A≥Am 或 B≥Bm X=100%
An≤A＜Am 或 Bn≤B＜Bm X=80%
A＜An 且 B＜Bn X=0
注：1、“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面考核要求
激励对象个人考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定分年度进行考核，根
据个人的年度绩效考核等级确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其行权
的比例如下：
考核等级 良好及以上 合格 有差距
个人层面行权比例 100% 80% 0%
激励对象个人各考核年度实际行权额度＝个人各考核年度计划行权额度×个
人层面行权比例。
激励对象因个人绩效考核不达标导致当年不得行权的股票期权，不可递延至
下一年度，由公司注销。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单（授予日）进行
审核，认为：
称“《管理办法》”）第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
-6-
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管
理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定
的激励对象条件。
综上，监事会同意公司本激励计划的激励对象名单，同意公司本激励计划的
授予日为 2024 年 7 月 17 日，并同意以人民币 8.80 元/股的授予价格向 88 名激
励对象授予 900.00 万份股票期权。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前 6 个月卖出公
司股份情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不
存在卖出公司股票的行为。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会于授予当日对授予股票期权的公
允价值进行计算。
董事会已确定本激励计划的授予日为 2024 年 7 月 17 日，公司授予激励对象
响如下表所示：
授予的股票期权 需摊销的总费 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
数量（万份） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
-7-
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与
实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
五、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为：根据股东大会的授权，本次调整及授予事项
已取得了现阶段必要的批准和授权。本次调整的原因、调整后的行权价格、本次
授予数量、人数及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《激励计划》中的相关规定；本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规范性
文件及《激励计划》规定的股票期权授予条件。公司已按照《管理办法》及《激
励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续
的信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至
独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划的激励对象均符合《激励计划（草
案）》及其摘要规定授予所必须满足的条件，截至本报告出具日，公司本激励计
划已取得了必要的批准与授权；本激励计划的授予日、授予价格、授予对象、授
予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文
件的规定。
七、上网公告附件
予日）；
-8-
权激励计划行权价格及授予相关事项之法律意见书；
限公司 2024 年股票期权激励计划授予价格调整暨授予相关事项之独立财务顾问
报告。
特此公告。
南通海星电子股份有限公司董事会
-9-
首页
微信公众号
证券之星APP
