序号 章节条款 原表述 修订后表述
股东大会行使下列职权：
（十四）审议批准公司长效激励
股东大会行使下列职权：
约束机制以及所属上市公司长效激励
（十四）审议批准公司长效激励
约束机制；确定拟实施管理层和核心
骨干持股的企业名单，审议批准公司
约束机制、公司及所属企业的管理层
及所属企业的管理层和核心骨干持股
和核心骨干持股的总体方案；
的总体方案；审议股权激励计划和员
工持股计划；
（十五）审议批准符合以下条件
之一的项目投资：
归属于母公司股东权益 50%以上的主
业项目；
新增 1 点，作为第 5 点：5.与非国有经
特别行政区、台湾地区投资的项目，
没有实际控制权的项目。
已授权由董事会行使职权的除外；
（1）直接投资项目；
（2）所属公司为投资主体且所属
公司资产负债率在 70%以上的投资项
目；
股东大会行使下列职权：
（二十一）审议批准公司下列财
股东大会行使下列职权：
务资助行为：
（二十一）审议批准公司下列财
务资助行为：
数据显示资产负债率超过 70%；
产负债率超过 70%；
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计归属于母公司股东
个月内累计提供财务资助金额超过公
权益的 10%；
司最近一期经审计归属于母公司股东
权益的 10%；
计计算超过公司最近一期经审计归属
于母公司股东权益的 10%；
的其他情形。
定的其他情形。
临时股东大会不定期召开，出现 临时股东大会不定期召开，出现下
召开临时股东大会：
（一）董事人数不 临时股东大会：
（一）董事人数不足《公
序号 章节条款 原表述 修订后表述
足《公司法》规定人数或者少于公司 司法》规定人数或者少于公司章程所定
章程所定人数的三分之二时； 人数的 2/3，即 6 人时；
公司召开股东大会的地点为：公司
公司召开股东大会的地点为：公司 住所地。股东大会应当设置会场，以现
住所地。股东大会应当设置会场，以现 场会议形式召开，并应当按照法律、行
场会议形式召开。公司还将提供网络形 政法规、中国证监会或公司章程的规
式的投票平台等现代信息技术手段为 定，采用安全、经济、便捷的网络和其
股东参加股东大会提供便利。股东通过 他方式为股东参加股东大会提供便利。
上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
监事会同意召开临时股东大会 监事会同意召开临时股东大会的，
第十一条 的，应在收到请求 5 日内发出召开股 应在收到请求 5 日内发出召开股东大
第四款 东大会的通知，通知中对原提案的变 会的通知，通知中对原请求的变更，应
更，应当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
监事会或股东决定自行召集股东 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向 大会的，须书面通知董事会，同时向公
公司所在地中国证监会派出机构和证 司所在地中国证监会派出机构和证券
券交易所备案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股 在股东大会决议公告前，召集股东
东持股比例不得低于 10%。 持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知 监事会或召集股东应在发出股东
及股东大会决议公告时，向公司所在 大会通知及股东大会决议公告时，向公
地中国证监会派出机构和证券交易所 司所在地中国证监会派出机构和证券
提交有关证明材料。 交易所提交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大 对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书应予配合。 会，董事会和董事会秘书应予配合。董
董事会应当提供股权登记日的股东名 事会将提供股权登记日的股东名册。董
册。董事会未提供股东名册的，召集 事会未提供股东名册的，召集人可以持
人可以持召集股东大会通知的相关公 召集股东大会通知的相关公告，向证券
告，向证券登记结算机构申请获取。 登记结算机构申请获取。召集人所获取
召集人所获取的股东名册不得用于除 的股东名册不得用于除召开股东大会
召开股东大会以外的其他用途。 以外的其他用途。
新增一款作为第二款：股东大会通知和
补充通知中应当充分、完整披露所有提
公司召开股东大会，召集人将在年
案的具体内容，以及为使股东对拟讨论
度股东大会召开 20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东大会将于会议召开
或解释。拟讨论的事项涉及独立董事及
中介机构发表意见的，公司最迟应当在
发出股东大会通知时披露相关意见。
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
期限； 限；
序号 章节条款 原表述 修订后表述
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体 （三）以明显的文字说明：全体股
股东均有权出席股东大会，并可委托 东均有权出席股东大会，并可委托代理
代理人出席会议和参加表决，该股东 人出席会议和参加表决，该股东代理人
代理人不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的 （四）有权出席股东大会股东的股
股权登记日； 权登记日；股权登记日与会议日期之
（五）会务常设联系人姓名、电 间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
话号码。 权登记日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名、电话
号码；
（六）网络或其他方式的表决时
间及表决程序。股东大会网络或其他
方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午
会结束当日下午 3:00。
发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大
发出股东大会通知后，无正当理 会通知中列明的提案不应取消。一旦出
由，股东大会不应延期或取消，股东大 现延期或取消的情形，召集人应当在原
会通知中列明的提案不应取消。一旦出 定召开日前至少 2 个工作日公告并说
现延期或取消的情形，召集人应当在原 明原因。股东大会延期的，股权登记日
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 仍为原股东大会通知中确定的日期、
原因。 不得变更，且延期后的现场会议日期
仍需遵守与股权登记日之间的间隔不
多于 7 个工作日的规定。
股权登记日登记在册的所有股东
股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东大会。并
或其代理人，均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及公司章程行使表
依照有关法律、法规及公司章程行使表
决权。
股东可以亲自出席股东大会并行
股东可以亲自出席股东大会，也可
使表决权，也可以委托他人代为出席和
以委托代理人代为出席和表决。
在授权范围内行使表决权。
股东出具的委托他人出席股东大 股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
第二十二 （一）代理人的姓名； （一）委托人名称、持有上市公司
条 （二）是否具有表决权； 股份的性质和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （二）受托人姓名、身份证号码；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 （三）对该次股东大会提案的明
序号 章节条款 原表述 修订后表述
示； 确投票意见指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）授权委托书签发日期和有效
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
委托书应当注明如果股东不作具 授权委托书应当注明如果股东没
第二十三
条第一款
意思表决。 人按自己的意思决定。
股东大会通知中未列明或不符合 股东大会通知中未列明或不符合
第三十五
条第四款
决并作出决议。 进行表决并作出决议。
新增第四款：股东买入公司有表决权的
股份违反《中华人民共和国证券法》第
第三十七 六十三条第一款、第二款规定的，该超
条 过规定比例部分的股份在买入后的 36
个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
调整为第五款：公司董事会、独立董事
和持有 1%以上有表决权股份的股东
原第四款：董事会、独立董事和符
或者依照法律、行政法规或者中国证
合相关规定条件的股东可以公开征集
监会的规定设立的投资者保护机构可
股东投票权。征集股东投票权应当向被
第三十七 以公开征集股东投票权。征集股东投票
条 权应当向被征集人充分披露具体投票
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
股东投票权。公司不得对征集投票权提
的方式征集股东投票权。除法定条件
出最低持股比例限制。
外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
股东大会对表决通过的事项应形 股东大会对表决通过的事项应形
成会议决议。决议分为普通决议和特别 成会议决议。决议分为普通决议和特别
决议。普通决议应当由出席股东大会的 决议。普通决议应当由出席股东大会的
第四十一
条
二分之一以上通过；特别决议应由出席 过半数通过；特别决议应由出席股东大
股东大会的股东（包括股东代理人）所 会的股东（包括股东代理人）所持表决
持表决权三分之二以上通过。 权三分之二以上通过。
下列事项由股东大会以特别决议 下列事项由股东大会以普通决议通
通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）董事会和监事会的工作报
第四十二
条
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）董事会拟定的利润分配方
清算； 案和弥补亏损方案；
（三）公司章程的修改； （三）董事会和监事会成员的任
序号 章节条款 原表述 修订后表述
（四）公司在一年内购买、出售重 免及其报酬和支付方法；
大资产或者担保金额超过公司最近一 （四）公司年度预算方案、决算方
期经审计总资产 30%的事项； 案；
（五）投资额在公司最近一期经审计 （五）公司年度报告；
的归属于母公司股东权益 50%以上的 （六）除按法律、行政法规规定或
主业项目； 者本章程规定应当以特别决议通过以
（六）金额占公司最近一期经审计归 外的其他事项。
属于母公司股东权益 20%以上的贷款
事项；
（七）金额占公司最近一期经审计归
属于母公司股东权益 15%以上的资产
抵押事项；
（八）公司长效激励约束机制以及所
属上市公司长效激励约束机制、公司及
所属企业的管理层和核心骨干持股的
总体方案；
（九）法律、行政法规或公司章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
与原第四十二条结合调整：下列事项
由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一
除按法律、行政法规和公司章程规 期经审计总资产 30%的事项；
第四十三 定应由股东大会以特别决议通过的事 （五）投资额在公司最近一期经审
条 项以外的股东大会职权事项，由股东大 计的归属于母公司股东权益 50%以上
会以普通决议通过。 的主业项目；
（六）金额占公司最近一期经审计
归属于母公司股东权益 20%以上的贷
款事项；
（七）金额占公司最近一期经审计
归属于母公司股东权益 15%以上的资
产抵押事项；
（八）公司长效激励约束机制以及
所属上市公司长效激励约束机制、公司
及所属企业的管理层和核心骨干持股
序号 章节条款 原表述 修订后表述
的总体方案；股权激励计划和员工持
股计划；
（九）法律、行政法规或公司章程
规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
股东大会对提案进行表决前，应当 股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审 推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东 议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
召集人应当保证会议记录内容真
召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监
实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会
事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名，并保
第五十八 议主持人应当在会议记录上签名。会议
条 记录应当与现场出席股东的签名册及
议记录应当与现场出席股东的签名册
代理出席的委托书、网络及其他方式表
及代理出席的委托书、网络及其他方式
决情况的有效资料一并保存，保存期限
表决情况的有效资料一并保存，保存期
不少于 10 年。
限不少于 10 年。
公司指定《中国证券报》 《证券时
公司向社会公众披露信息的指定
报》或《上海证券报》等符合中国证监
第六十五 报刊为《中国证券报》
《证券时报》或《上
条 海证券报》等符合中国证监会规定条件
潮资讯（www.cninfo.com.cn）为刊登公
的报刊。
司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司董事会应当聘请律师出席股 本公司召开股东大会时将聘请律
东大会，对以下问题出具意见并公告： 师对以下问题出具意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否 （一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、公司章程； 符合法律、行政法规、公司章程；
第六十六 （二）出席会议人员的资格、召集 （二）出席会议人员的资格、召集
条 人资格是否合法有效； 人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果 （三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效； 是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问 （四）应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。 题出具的法律意见。
本《议事规则》如遇国家法律、行
政法规、地方性法规、规章、规范性文
本《议事规则》如遇国家法律和行
件等修订致本《议事规则》内容与之抵
第六十八 政法规修订致规则内容与之抵触时，应
条 及时进行修订，由董事会提交股东大会
法规、规章、规范性文件等的规定执
审议批准。
行，并应及时进行修订本《议事规则》，
由董事会提交股东大会审议批准。
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