上海凤凰企业（集团）股份有限公司
反舞弊与举报制度
第一章 总则
第一节 目的
第一条 为加强上海凤凰企业（集团）股份有限公司(以下简称公司或集团公
司)的内部控制，规范公司员工行为，降低公司经营风险，维护公司和股东合法
权益，确保公司经营目标的实现和公司持续稳定发展，根据《中华人民共和国证
券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》《企业内
部控制基本规范》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国审计法》等相关
法律法规的要求，结合公司实际情况，制定本制度。
反舞弊工作的宗旨是规范公司全体员工的职业行为，严格遵守相关法律法
规、行业规范、职业道德及公司的规章制度，树立廉洁和勤勉敬业的良好风气，
防止损害公司及股东利益的行为发生。
第二节 适用范围
第二条 本制度适用于上海凤凰企业（集团）股份有限公司及子、分公司（或
具有控制权的其他实体）。
第三节 定义
第三条 舞弊是指以故意的行为获得不公平的或者非法的收益，主要存在以
下领域：虚假财务报告、资产的不适当处置、不恰当的收入和支出、故意的不当
关联方交易、税务欺诈、贪污以及收受贿赂和回扣等方面。
第四条 本制度所指管理层包括公司董监高等高级管理人员。
第二章 反舞弊组织架构及职责
第一节 董事会及董事会审计委员会
第五条 董事会负责督促管理层建立公司范围的反舞弊文化环境，建立健全
包括预防舞弊、接受举报和调查处理在内的内部控制体系。董事会授权董事会审
计委员会指导公司的反舞弊工作。
第六条 董事会审计委员会负责指导纪检审计室开展反舞弊工作，对反舞弊
工作进行持续监督。
第二节 纪检审计室
第七条 纪检审计室是公司反舞弊的责任部门。
第八条 纪检审计室负责集团公司反舞弊相关制度的制定、修改，协助公司
管理层建立健全反舞弊机制。
第九条 纪检审计室负责管理舞弊案件的举报电话、举报邮件，负责接收公
司舞弊事件投诉、举报线索，并进行回复和跟进。
第十条 纪检审计室负责组织开展公司反舞弊调查工作，成立反舞弊调查小
组。
第十一条 纪检审计室负责对查处的舞弊事件、行为、人员等信息跟踪处理。
第三节 子、分公司负责人
第十二条 各子、分公司负责人是子、分公司反舞弊工作的第一责任人和对
接人，负责开展本区域内部的反舞弊工作。
第十三条 各子、分公司负责人负责配合、协助反舞弊调查小组开展工作。
第十四条 各子、分公司负责人负责本区域腐败行为的自查自纠。
第四节 计划财务部
第十五条 计划财务部负责将其在财务管理活动中发现的舞弊线索及时移交
给纪检审计室。
第十六条 计划财务部接到纪检审计室通知后负责在舞弊案件未结案前冻结
案件责任人一切费用支付。
第十七条 计划财务部协助收回舞弊案件的经济赔偿。
第五节 人力资源部
第十八条 人力资源部负责处理舞弊人员的劳动关系、薪酬等。
第三章 反舞弊具体内容
第一节 舞弊行为的形式
第十九条 舞弊行为包括：
(一)泄露机密。员工窃取、试图窃取公司机密或故意泄露公司商业信息的行
为。
(二)收受贿赂。员工及其利益相关人(包括但不限于直系亲属)收受来自于关
联企业、供应商、客户和其他方的贿赂及借款等或以其他方式收受利益的行为。
(三)造假。员工利用职务便利，牟取私利的，包括但不限于利用资源渠道、
客户平台牟取私利,伪造或更改虚假资料帮助客户获得优惠减免政策，提供虚假
信息、伪造或协助伪造虚假证明及材料等行为。
(四)竞业限制。未经授权情况下，从事与公司存在商业竞争的经营管理活动，
包括但不限于在职期间自营或参与经营与公司有竞争关系的业务等，但通过非其
控制的主体进行不控股的财务投资的除外。
(五)侵占财产。员工利用职务之便贪污挪用公司财产，包括但不限于要求供
应商或客户对私打款、将公司资产挪为私用等行为。
(六)串通舞弊。员工与员工之间，员工与客户、渠道、供应商之间的内部勾
结，内外勾结，包括但不限于供应商不正常的退换货等行为。
(七)故意隐瞒交易事项。包括但不限于将客户押金确认为收入、提前确认收
入、虚构销量、虚构成本、虚增人员、虚报员工工资等。
(八)为不正当的目的而支出费用，如支付贿赂或回扣。
(九)利用职务之便,私自将公司的交易机会或可预期获利的交易项目转移给
其他个人或公司。
(十)利用职务之便，索取他人财物或非法收受他人财物。
(十一)利用职务之便，私设小金库、账外账。
(十二)其他损害公司经济利益的舞弊行为。
第二十条 存在下列严重违反公司相关规定的情形视同舞弊行为：
(一)存在以下行为而没有向公司报备及利益回避的：
员有经济往来；
员的近亲属有经济往来。
(二)私刻公司及其管理人员的印章，伪造公司、部门文件或报告。
(三)伪造、虚报年度、半年度、季度业绩数据或年度奖金数据。
(四)伪造、变造、销毁、藏匿会计记录或凭证。
(五)虚构事实或隐瞒真相，使公司为虚假的交易事项支付款项。
(六)故意提报错误的交易事项或记录虚假的交易事项。
(七)购买、销售不存在(不真实)的资产。
(八)未严格履行合同,给公司带来经济损失或者给公司声誉带来重大负面影
响。
(九)虚开发票、虚增发票金额、虚构报销事项;违规报销(报销不属于公司规
定的报销范围内的费用)。
(十)本人未经公司批准在其他企事业部门、单位兼职。
(十一)其他严重违规行为。
第二节 反舞弊调查人员权限
第二十一条 本条款所谓反舞弊调查人员是指纪检审计室或集团公司董事会
审计委员会授权/指定的其他调查人员。调查人员的权限包括：
(一)有权现场检查被查部门或人员的办公室、部门的年度计划、月度计划、
合同协议、会计凭证、账薄、会计报表、会议纪录、文件、发票等各种纸质和电
子资料，以及证照、资产等被查事项;对现金、票据、固定资产等资产进行盘点
时，有权对有关文件、资料等进行复印、现场拍照、存档；
(二)对妨碍反舞弊调查、拒绝提供资料或正在严重损害公司利益、违反财经
法纪、严重浪费行为，有权采取措施追究有关人员责任，制止其损害公司的行为；
(三)对控告、检举重大腐败案件的有功人员，可以按照有关规定提请申请给
予奖励。
第三节 舞弊案件的举报
第二十二条 纪检审计室负责建立职业道德问题及舞弊案件的举报电子邮
箱，并将举报电子邮箱在公司网站对外公布,对举报和调查处理后的舞弊案件报
告材料及时立卷归档。
第二十三条 公司内部员工及外部相关人员可通过电子邮箱的途径举报公司
内部员工或相关舞弊案件，包括对公司及其人员违反职业道德情况的投诉、举报
信息。集团公司举报电话:021-32795525，举报邮箱:fhjw@phoenix.com.cn。
第二十四条 公司鼓励、提倡实名制举报，举报人应据实告知被举报人姓名、
部门和违规违纪的具体情节和证据（如:涉及违纪的时间、事件、金额、操作方
式、相关人员等）以便及时快速查处，原则上公司纪检审计室优先受理实名制并
且有证据或者明确线索的举报；公司纪检审计室不受理无证据、无事实、捕风捉
影、道听途说、子虚乌有、恶意打击报复类投诉举报；公司纪检审计室负责对电
话、信件、电子邮件等举报材料逐件拆阅、登记，及时评估受理，并规定 10 个
工作日内向举报人回复受理结果。
公司已有正规的投诉举报途径，不受理通过群发邮件、群发微信、QQ 群、
微博等方式进行的投诉、举报。
第二十五条 公司纪检审计室接受舞弊案件的举报后，应当根据被举报人职
务或岗位、被举报舞弊事件及情节的严重程度，并按照下列规定开展工作:
(一)对非高级管理人员的实名举报，公司纪检审计室接到举报后按规定办理
相关登记并对事件进行调查，成立反舞弊调查小组，调查结果报董事会审计委员
会进行事件评估；对非高层管理人员的匿名举报，纪检审计室进行登记并初步评
估，决定是否报集团审计委员会。
(二)对涉及到公司董事、监事或者高层管理人员的实名举报，公司纪检审计
室接到举报后除应办理相关登记外，还应在第一时间报集团审计委员会，审计委
员会决定对事件做进一步调查后，由纪检审计室和相关部门管理人员共同组成特
别调查小组进行联合调查，还可视需要聘请外部专家参与、协助调查，调查结果
报集团审计委员会进行事件评估。
(三)对举报牵涉到纪检审计室人员的，可直接向集团审计委员会举报。
第二十六条 纪检审计人员所办理事件与本人或者其近亲属有利害关系的，
应当主动回避。
第二十七条 纪检审计人员行使职权，依法向有关单位和个人收集、调取证
据的，有关单位和个人应当如实提供。
第四节 舞弊案件的调查方式
第二十八条 对涉嫌贪污贿赂、失职渎职、以权谋私等的被调查人，纪检审
计人员可以进行讯问，要求其陈述涉事实情况。在调查过程中，纪检审计人员可
以询问证人等相关人员。
第二十九条 对于授权调查事项所涉及的人员，纪检审计人员按照管理权限，
进行谈话提醒、批评教育、责令检查，或者予以诫勉。
第三十条 被调查人涉嫌贪污贿赂、失职渎职等严重职务违法或者职务犯罪
的，纪检审计人员已经掌握其部分违法犯罪事实及证据，仍有重要问题需要进一
步调查，经纪检审计人员依规申请，可以将其在工作时间内传唤至特定(合法)
场所，询问、陈述、反省。根据工作需要，可以依照规定查询、冻结案件涉嫌单
位和个人在公司的帐户和财产，有关单位和个人应当配合。
第三十一条 纪检审计人员依照相关法规定收集的物证、书证、证人证言、
被调查人供述和辩解、视听资料、电子数据等证据材料，只能作为内部判断依据，
可以作为司法机关取证的线索，是否可作为证据由相关司法机关决定。纪检审计
人员在收集、固定、审查、运用证据时，应当与刑事审判关于证据的要求和标准
相一致。以违法方法收集的证据应当依法予以排除，不得作为案件处置的依据。
第三十二条 对涉及国家秘密、商业秘密、个人隐私的证据，应当保密。
第三十三条 凡是伪造证据、隐匿证据或者毁灭证据的，无论属于何方，必
须受法律追究。
第三十四条 接受举报投诉或参与舞弊调查的工作人员不得擅自向任何部门
及个人提供投诉举报人的相关资料及举报内容。
第三十五条 投诉、举报人在协助调查工作中受到保护。公司禁止任何歧视
或报复行为，禁止对参与调查的人员采取任何阻挠、干预或敌对措施。对违规泄
露投诉、举报人信息或对投诉、举报人采取打击报复行动的人员，公司将对其采
取警告、撤职等处分直至解除劳动合同。触犯法律的，公司将依法移送政府有关
部门或司法机关处理。
第三十六条 稽查工作的基本流程是：准备→实施一终结。
第三十七条 稽查准备阶段应做的工作：
(一)组织稽查力量：
(二)下达稽查通知书(根据案件情况可不下达通知书)；
(三)制定稽查工作方案。
第三十八条 稽查实施阶段应做的工作：
(一)纪检审计人员严格按照程序开展工作，问题线索处置、调查、审理各部
门应当建立相互协调、相互制约的工作机制。纪检审计人员应当加强对调查、处
置工作全过程监督管理，设立相应的工作部门履行线索管理、监督检查、督促办
理、统计分析等管理协调职能。
(二)纪检审计人员对稽查对象的问题线索，按照有关规定提出处置意见，履
行审批手续，进行分类办理。线索处置情况应当定期汇总、通报，定期检查、抽
查。
(三)纪检审计人员采取初步核实方式处置问题线索的，应当依法履行审批程
序，成立核查组。初步核实工作结束后，核查组应当撰写初核情况报告，提出处
理建议。承办部门应当提出分类处理意见。初核情况报告和分类处理意见报纪检
审计人员主要领导人员审批。
(四)纪检审计人员依法开展调查工作，稽查人员采取询问、搜查、调取、冻
结、勘验检查等调查措施时，均应当依照规定出示证件，出具书面通知，由二人
以上进行，形成笔录或者报告、意见等书面材料，并由相关人员签字、盖章。
(五)纪检审计人员依法收集、鉴别证据，形成相互印证、完整稳定的证据链。
严禁以威胁、引诱、欺骗及其他违法方式收集证据，严禁侮辱、打骂、虐待、体
罚或者变相体罚被调查人。调查人员在进行询问以及调取、查封、扣押等重要取
证工作时，应当对全过程进行录音录像，留存备查。
(六)调查人员应当严格执行调查方案，不得随意扩大调查范围、变更调查对
象和事项，如需变更应进行报备。
(七)纪检审计人员根据监督、调查结果，依法作出如下处置：
议。
直接作出问责决定，或者向有权作出问责决定的机关提出问责建议。
第三十九条 稽查终结阶段应做的工作：
(一)汇总稽查工作情况，编写稽查报告，并提出对违纪问题的处理政策、依
据和处理意见，征求被稽查部门的意见，被稽查部门应在收到稽查报告 2 日内提
出书面意见，超出期限可视为无异议；
(二)对稽查报告进行审定，研究稽查结论和拟处理决定；
(三)修改稽查报告，参照审计事项审批权限。经相应审批权限人审批后，将
处理意见下达到被稽查部门，并抄送有关部门；
(四)督促被稽查部门执行稽查结论和处理决定的情况；
(五)稽查项目结束后，按照规定整理好该稽查项目的有关资料，归档保管，
注意保密级别。
第四十条 稽查文件材料必须立卷归档保管，并按以下顺序排列：
(一)举报情况一览表；
(二)稽查结论和处理决定及审批记录；
(三)被稽查部门执行稽查结论和处理决定的情况报告；
(四)稽查通知书；
(五)稽查取证材料，如稽查工作底稿、稽查工作记录、稽查调查记录和稽查
旁证材料等；
(六)经批准的稽查工作计划书；
(七)对稽查工作的总结复盘。
第四十一条 稽查档案应由专人负责保管，未经批准不得随意调阅。
第四十二条 稽查档案保存年限由公司具体规定。
第五节 舞弊的补救措施与处罚
第四十三条 公司发生舞弊案件后，在补救措施中应有评估和改进内部控制
的书面报告，公司应当对违规者采取适当的措施，并根据需要将处理结果向内部
及必要的外部第三方通报。
第四十四条 凡有舞弊行为记录的，均不能被聘用或晋升重要岗位。对证实
有舞弊行为的员工，无论是否达到刑事犯罪的程度，纪检审计室均应建议公司管
理层或董事会按照公司相关奖惩制度予以处罚，舞弊行为触犯相关法律的，还应
当依法移送政府有关主管部门或司法机关处理。
第六节 舞弊的预防和控制
第四十五条 公司管理层应倡导诚信正直的企业文化，营造 反舞弊的企业文
化环境，评估舞弊风险并建立具体的控制程序和机制，以减少舞弊发生的机会。
公司建立反舞弊工作常设机构，进行舞弊举报的接收、调查、报告和提出处理意
见，并接受来自董事会、监事会、审计委员会的监督。
第四十六条 倡导诚信正直的企业文化包括(但不限于)如下方式：
(一)公司董事、监事、管理层坚持以身作则，并以实际行动带头遵守法律法
规及公司各项规章制度的规定；
(二)公司的反舞弊政策和程序及有关措施应当在公司内部以多种形式(通过
员工手册、公司规章制度发布、宣传或网络等方式)进行有效沟通或培训，确保
员工接受有关法律法规、职业道德规范的培训，使其明白行为准则;帮助员工识
别合法与违法、诚信道德与非诚信道德的行为；
(三)对新员工进行反舞弊培训和法律、法规及诚信道德教育；
(四)鼓励员工在公司日常工作和交往中遵纪守法和从事遵守诚信道德的行
为，帮助员工正确处理工作中发生的利益冲突、抵御不正当利益的诱惑；
(五)将企业倡导遵纪守法和遵守诚信道德的信息以适当形式告知与企业直
接或间接发生关系的社会各方；
(六)针对不道德行为和非诚信行为可以通过举报渠道进行实名或匿名举
报;(七)公司应当针对舞弊行为制定并实施行之有效的教育和处罚政策。
第四十七条 评估舞弊风险并建立具体的控制机制，以减少舞弊发生的机会，
主要通过以下手段进行：
(一)管理层在公司层面、业务部门层面和主要会计账户层面进行舞弊风险识
别和评估，评估包括舞弊风险的重要性和可能性。
(二)管理层应当建立并采取有关确认、防止和减少虚假财务报告或者盗用公
司资产的措施，这些措施包括下列不同的形式:批准、授权、核查、核对、权责
分工、工作业绩复核以及公司资产安全的保护等。
(三)针对发生舞弊行为的高风险区域，如财务报告虚假和管理层越权，以及
信息系统和技术领域，公司应当建立必要的内部控制措施。这些措施包括绘制业
务流程图和制定管理制度，将业务舞弊和财务舞弊风险与控制措施相联系，从而
在舞弊发生的源头建立控制机制并发挥作用。
第四十八条 公司应当对准备聘用的人员进行背景调查，例如教育背景、工
作经历、犯罪记录等。对晋升到重要岗位的人员进行三龄两历一身份审核。对结
果形成文字记录，并保存在档案中。
第四十九条 管理层对舞弊的持续监督应融入到日常的控制活动中，包括日
常的管理和监督活动。
第四章 附则
第五十条 本制度须告知公司现有全体员工。新入职员工入职培训时应表明
知晓并遵守本制度。
第五十一条 本制度未尽事宜按照相关法律法规和中国证监会以及上海证券
交易所的有关规定办理。
第五十二条 本制度由公司纪检审计室负责制定、解释和修订，经公司董事
会审议通过之日起生效并实施。
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