国金证券股份有限公司
关于永臻科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为永臻
科技股份有限公司（以下简称“永臻股份”、“公司”或“发行人”）首次公开发
行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》 《上市公司监管指引第 2 号——上市公
《上海证券交易所股票上市规则》
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督
导》等法律法规的规定，就永臻股份拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意永臻科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》
（证监许可[2023]2698 号），公司获准向社会公开发行
人民币普通股 5,931.41 万股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币
前述募集资金已于 2024 年 6 月 21 日全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）于 2024 年 6 月对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》
（天
职业字[2024]43706 号）
。
募集资金到账后，为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司及全
资子公司永臻科技（芜湖）有限公司（以下简称“永臻芜湖”）分别与保荐机构
及专户银行签署了《募集资金专户存储三方（四方）监管协议》，开设了募集资
金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《永臻股份首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》及《关于
调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》，公司首次公开发行
股票所募集的资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：人民币元
序 调整前拟投入募 调整后拟投入募
项目名称 投资总额
号 集资金金额 集资金金额
铝合金光伏边框支架与储
边框工程
合计 4,227,960,000.00 1,725,000,000.00 1,303,131,719.49
为加快项目建设进度以满足公司业务发展需要，在首次公开发行股票的募集
资金到位前公司已依据项目的建设进度和资金需求，通过自有或自筹资金先行投
入，待募集资金全部到位后，按公司有关募集资金使用管理的相关规定置换首次
公开发行股票前已投入使用的自有或自筹资金。募集资金不足部分由公司以自有
或自筹资金解决。
三、以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
截至 2024 年 6 月 27 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额
为人民币 1,373,083,013.12 元，其中以票据支付募投项目金额 36,665,608.38 元，
以银行存款支付募投项目金额 1,336,417,404.74 元，本次拟置换资金人民币
单位：人民币元
序 项目名 调整后拟使用募 以自筹资金预先
投资总额 拟置换金额
号 称 集资金金额 投入金额
铝 合 金
光 伏 边
框 支 架
与 储 能
电 池 托
盘 项 目
一 期 光
伏 边 框
工 程
（注）
补 充 流
动资金
合计 4,227,960,000.00 1,303,131,719.49 1,373,083,013.12 1,029,584,865.60
注：本项目实施主体为公司全资子公司永臻芜湖，自筹资金预先投入和本次募集资金置
换主体均为永臻芜湖。
（二）自筹资金预先支付发行费用情况的情况
本次募集资金各项发行费用合计人民币 81,852,515.51 元（不含增值税），在
募集资金到位前，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为人民币 5,148,800.96
元（不含增值税），本次拟置换资金为人民币 5,148,800.96 元（不含增值税），具
体情况如下：
单位：人民币元
以自筹资金预先
发行费用总额 拟置换金额
序号 项目名称 支付发行费用金
（不含税） （不含税）
额（不含税）
合计 81,852,515.51 5,148,800.96 5,148,800.96
（三）募集资金置换总额
本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币
（不含增值税），合计置换募集资金人民币 1,034,733,666.56 元。天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）已对上述事项进行了专项鉴证，并出具了《永臻科技股
份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
专项鉴证报告》（天职业字[2024]44934 号）。
四、公司履行的相关审批流程及相关意见
公司于 2024 年 7 月 15 日召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第
九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金人民币 1,034,733,666.56 元。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关要求。
（一）监事会意见
监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金事项已履行必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规关于募集资金到账后 6 个月
内进行置换的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资
金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
因此，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的事项。
（二）会计师事务所鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为：永臻股份编制的《关于以募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的
有关规定，在所有重大方面如实反映了永臻股份截至 2024 年 6 月 27 日止以自筹
资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，并由天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序，符合相
关的法律法规及交易所的相关规定。
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的事项，与发行申请文件中的内容一致，未与募投项目的实施计划相抵触，不
影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；
且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定。
综上，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于永臻科技股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签
章页）
保荐代表人：
俞 乐 黎慧明
国金证券股份有限公司
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