证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2024-049
佛山遥望科技股份有限公司
关于2023年股票期权激励计划第一个行权期
行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
个行权期行权条件的激励对象共177人，可行权股票期权数量为683.3920万份，约占
公司目前股本总额93,059.3412万股的0.73%，行权价格为14.33元/股；
束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”或“遥望科技”）于2024年7月
了《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，现将相关
情况公告如下：
一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次激励计划简述
公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，主要内容如下：
从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
次激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、高层管理人
员、中高层管理人员、中层管理人员和业务骨干，不含遥望科技独立董事、监事、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励计划授予日公司股本总额的 4.39%。
（1）本次激励计划股票期权的等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。
授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
（2）本次激励计划授予的股票期权的行权安排
本次激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权期 行权安排 行权比例
自股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至股
第一个行权期 40%
票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至股
第二个行权期 30%
票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权日起 36 个月后的首个交易日起至股
第三个行权期 30%
票期权授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权
行权事宜。
（1）公司层面的业绩考核要求：
本次激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本次激励计划授予
的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
年度营业收入相对于 2022 年增长率（A）
行权期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个行权期 2023 年 30% 20%
第二个行权期 2024 年 45% 35%
第三个行权期 2025 年 60% 50%
考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例（X）
A≥Am X=100%
年度营业收入相对于 2022
An≤A＜Am X=80%
年增长率（A）
A＜An X=0%
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公
司当期业绩水平未达到业绩考核触发值的，所有激励对象对应考核当年计划行权的
股票期权全部不得行权，由公司注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人
考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，对应行权比例如下：
考核等级 A B C D
个人层面行权比例 100% 80% 60% 0%
在公司业绩考核达到触发值的前提下，激励对象个人当年实际可行权额度=个人
当年计划行权额度×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例。
（二）本次激励计划已履行的审批程序
于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，对
公司 2023 年股票期权激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于<公司
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司 2023 年股票期权激励计
划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发
展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
象名单（包含姓名和职务）进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激
励计划激励对象有关的任何异议。公司于 2023 年 4 月 22 日在巨潮资 讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划激励对
象名单的公示情况说明及核查意见》。
《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董
事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权
并办理授予股票期权所必须的全部事宜。同日，公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司 2023 年股票期权激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
十二次会议，审议通过了《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权
的议案》《关于调整 2023 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，监事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，
并对授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
符合授予条件的 261 名激励对象实际授予登记了 3,999.20 万份股票期权，行权价格
为 14.33 元/股。
二十一次会议，审议通过了《关于注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议
案》《关于 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，监事会
发表了同意的核查意见。
二、关于本次激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
根据《公司 2023 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关
规定，本次激励计划第一个行权期为自股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起
至股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为授予股票期权
总数的 40%。
本次激励计划股票期权授权日为 2023 年 4 月 27 日，股票期权的登记完成日为
股票期权第一个行权期行权条件 是否满足行权
条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 公司未发生 前
法表示意见的审计报告； 述情形，满 足
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 行权条件。
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未 发
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
生前述情形 ，
罚或者采取市场禁入措施；
满足行权条
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不
件。
得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
年度营业收入相对于 2022 年增长 国际会计师 事
考核年 率（A） 务所(特殊普
行权期
度 通合伙)出具
目标值(Am) 触发值(An)
的审计报告
第一个行权期 2023 年 30% 20% （北京大华 审
字
[2024]000006
业绩完成 公司层面行权系数
考核指标 36 号），公司
度 X
A≥Am X=100% 入 为
年度营业收入相对于 2022 年增长率 477,739.32 万
An≤A＜Am X=80%
（A） 元，相比于
A＜An X=0%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。 入增长率为
触发值和目 标
值之间，公 司
层面行权系 数
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对 行权条件的 激
象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，对应行权励 对 象 为 177
比例如下： 名，其中 176 名
考核等级 A B C D 激励对象个 人
绩效考核等 级
个人层面行权比例 100% 80% 60% 0%
为“A”，对应
在公司业绩考核达到触发值的前提下，激励对象个人当年实际可行权额
个人层面行 权
度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例。
比例为 100%；1
名激励对象 个
人绩效考核 等
级为“C”，对
应个人层面 行
权比例为 60%。
（2）17 名激励
对象因个人 绩
效考核等级 为
“D”,对应个
人层面行权 比
例为 0%，不满
足行权条件 ，
不得行权， 对
应考核当年 不
能行权的股 票
期权由公司 注
销。
（3）67 名激励
对象因离职 而
不满足行权 条
件，不得行权，
其已获授但 尚
未行权的股 票
期权由公司 注
销。
综上所述，公司董事会认为本次激励计划第一个行权期的行权条件已经成就，
根据公司 2023 年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》
的相关规定为符合行权条件的 177 名激励对象办理第一个行权期相关行权事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》《关于调整 2023 年
股票期权激励计划激励对象名单的议案》，向符合授予条件的 265 名激励对象授予
//www.cninfo.com.cn）披露的《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予股
票期权的公告》（公告编号：2023-036）。
激励对象中有 3 名激励对象已离职及 1 名激励对象因个人原因自愿放弃本次拟获授
的全部股票期权，共计 0.80 万份。本次激励计划授予股票期权的激励对象人数由
二十一次会议，审议通过了《关于注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议
案》，鉴于本次激励计划中 67 名激励对象因离职，不再具备激励对象资格，其已获
授但尚未行权的 436.80 万份股票期权份由公司注销；因 2023 年度公司层面业绩考
核指标介于触发值和目标值之间，并且部分激励对象个人层面绩效考核要求未达标，
该部分激励对象已获授但未行权的 741.5680 万份股票期权不得行权，由公司注销。
公司本次合计注销 1,178.3680 万份股票期权。
上述事宜经公司 2023 年第二次临时股东大会授权董事会办理，无需再提交股东
大会审议。除上述事项以外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在
差异。
四、本次激励计划第一个行权期的行权安排
（一）行权股票的来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股
股票
（二）期权简称：遥望 JLC2
（三）期权代码：037360
（四）可行权人数：177 人
（五）可行权数量：683.3920 万份，约占公司目前股本总额 93,059.3412 万股
的 0.73%
（六）行权价格：14.33 元/股
（七）股票期权第一个行权期可行权数量分配情况如下：
本次可行权股 本次可行
获授的股票期 本次可行权 剩余未行权股
票期权数量占 权数量占
姓名 职务 权数量（万 股票期权数 票期权数量
获授股票期权 目前总股
份） 量（万份） （万份）
数量的比例 本的比例
高层管理人
员、中高层管
理人员、中层
管理人员和业
务骨干
（177 人）
合计 2,495.60 683.3920 1,812.2080 27.38% 0.73%
注：上述仅包含本期可行权激励对象的情况。
（八）行权方式：自主行权
（九）行权期限：自手续办理结束后至 2025 年 6 月 14 日止，公司董事会根据
政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关股份登记手续。并
将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定
为行权日，于行权完毕后办理其他相关手续。
根据相关规定，可行权日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在《公
司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中规定的不得行权的期间内行权。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在行权前发生
减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6
个月方可行权。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时
应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
五、参与激励的董事、高级管理人员在行权前 6 个月买卖公司股票情况
本次符合行权条件的激励对象中不包含公司董事、高级管理人员。
六、本次行权专户资金的管理和使用计划
本次激励计划第一个行权期行权所募集资金将存储于公司行权专户，用于补充
公司流动资金。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司
代扣代缴的方式。
八、不符合条件的股票期权的处理方式
根据《激励计划》的规定，激励对象因行权条件未成就而不得行权的股票期权，
由公司按照《激励计划》规定的原则注销激励对象相应股票期权。激励对象符合行
权条件，必须在本次激励计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行
权的股票期权，公司将按照《激励计划》规定的原则注销激励对象相应尚未行权的
股票期权，不得递延至下期行权。
九、本次行权对公司的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发
生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
本次激励计划第一个行权期可行权股票期权总量为 683.3920 万份，如果本次可
行权股票期权全部行权，公司总股本将由 93,059.3412 万股增加至 93,742.7332 万
股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响情况以公司年审会
计师审计的数据为准。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》，公司已在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型
BlackScholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值；公司在等待期的每个资
产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日
的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用。在行权日，如果达
到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资
本公积”和“资本公积-股权溢价”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作
废，将按照会计准则及相关规定处理。
本次行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
十、监事会意见
经审核，监事会认为：
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计
划》的相关规定，本次激励计划第一个行权期行权条件已经成就，本次行权安排符
合相关法律、法规和规范性文件的有关规定；监事会对本次激励计划第一个行权期
可行权的激励对象名单进行了核查，本次可行权的 177 名激励对象满足《激励计划》
规定的第一个行权期行权条件，其作为公司本次可行权激励对象主体资格合法、有
效，不存在《激励计划》及《管理办法》等规定的不得成为激励对象的情形。
综上，监事会同意公司为本次符合行权条件的激励对象办理第一个行权期股票
期权行权的相关事宜。
十一、法律意见书结论意见
国浩律师（南京）事务所认为：截至本法律意见出具日，本次注销及行权已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及《激励
计划》的相关规定，根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本次注销及行
权无需提交股东大会审议；公司本次注销部分股票期权的情况符合《激励计划》及
《管理办法》的相关规定；公司本次激励计划中规定的股票期权第一个行权期行权
条件已经成就，公司本次行权安排符合《激励计划》及《管理办法》的相关规定；
公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理
部分股票期权注销登记等事宜。
十二、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本次激励计划本次行权的激励对象
均符合本次激励计划规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批
准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的有关
规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十三、备查文件
激励计划注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就事宜的法律意见书；
年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
佛山遥望科技股份有限公司
董事会
二○二四年七月十六日
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