国浩律师（南京）事务所
关于佛山遥望科技股份有限公司
注销部分股票期权及
第一个行权期行权条件成就事宜的
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编：210036
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 2589660966
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于佛山遥望科技股份有限公司
第一个行权期行权条件成就事宜的
法律意见书
致：佛山遥望科技股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受佛山遥望科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司本次 2023 年股票期权激励计划（以
下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等法律、法
规和规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对公司本次激励计划注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就（以下
简称“本次注销及行权”）事宜相关的文件资料和已存事实进行了核查和验证，
并出具本法律意见书。
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第一节 律师应声明的事项
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任；
之一随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
所审核要求引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用上述内容
而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对公司引用的相关内容进行再次审阅
并确认。
了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次注销及行权所涉及的标的股
票价值发表意见。
目的。
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第二节 正文
一、本次注销及行权已取得的批准及授权
《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司召开第五届监事会第十
一次会议，对公司 2023 年股票期权激励计划的激励对象名单进行核查，并审议
通过《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公
司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次激励
计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发
表了独立意见。
励对象名单（包含姓名和职务）进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与
本次激励计划激励对象有关的任何异议。公司于 2023 年 4 月 22 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》。
过《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东
大会批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。同日，公司在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司 2023 年股票期权激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
会第十二次会议，审议通过了《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予
股票期权的议案》
《关于调整 2023 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会认为本次激励计划规定的授予
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条件已经成就，并对授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
向符合授予条件的 261 名激励对象实际授予登记了 3,999.20 万份股票期权，行权
价格为 14.33 元/股。
会第二十一次会议，审议通过了《关于注销 2023 年股票期权激励计划部分股票
期权的议案》《关于 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议
案》，监事会发表了同意的核查意见。
综上，本所律师认为，本次注销及行权已取得现阶段必要的批准和授权，符
合《公司法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规及《佛山遥望
科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）
的相关规定。根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本次注销及行权无
需提交股东大会审议。
二、本次注销部分股票期权的具体情况
根据《激励计划》《管理办法》的相关规定以及 2023 年第二次临时股东大
会的授权，公司需注销本次激励计划的部分股票期权，具体情况如下：
授但尚未行权的 436.80 万份股票期权不得行权，由公司注销。
激励对象个人层面绩效考核要求未达标，该部分激励对象已获授但未行权的
公司根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，拟对本次激励计划共计
综上，本所律师认为，本次注销部分股票期权的情况符合《激励计划》及《管
理办法》的相关规定。
三、本次第一个行权期行权条件成就的具体情况
（一）第一个行权期行权条件成就的说明
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根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划第一个行权期为自股票期权授
权日起 12 个月后的首个交易日起至股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交
易日当日止，行权比例为授予股票期权总数的 40%。
本次激励计划股票期权授权日为 2023 年 4 月 27 日，股票期权的登记完成日
为 2023 年 6 月 15 日，故本次激励计划第一个等待期已于 2024 年 6 月 14 日届
满。
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
是否满足行权条件
股票期权第一个行权期行权条件
的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
公司未发生前述情
见的审计报告；
形，满足行权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生前
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
述情形，满足行权
采取市场禁入措施；
条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
会计师事务所（特
年度营业收入相对于 2022 年增长率（A）
行权期 考核年度 殊普通合伙）出具
目标值（Am） 触发值（An） 的审计报告（北京
大 华 审 字
第一个行权期 2023 年 30% 20% [2024]00000636
号），公司 2023 年
营 业 收 入 为
考核指标 业绩完成度 公司层面行权系数 X
相比于 2022 年营
A≥Am X=100%
业收入增长率为
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An≤A＜Am X=80%
年度营业收入相对于 2022 年增长率 值和目标值之间，
（A） 公司层面行权系数
A＜An X=0%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人 条件的激励对象为
考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，对应行权比例如下： 177 名，其中 176 名
考核等级 A B C D 激励对象个人绩效
考核等级为“A”，
个人层面行权比例 100% 80% 60% 0%
对应个人层面行权
在公司业绩考核达到触发值的前提下，激励对象个人当年实际可行权额度=个人
比例为 100%；1 名
当年计划行权额度×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例。
激励对象个人绩效
考核等级为“C”，
对应个人层面行权
比例为 60%。
（2）17 名激励对
象因个人绩效考核
等级为“D”,对应个
人层面行权比例为
件，不得行权，对应
考核当年不能行权
的股票期权由公司
注销。
（3）67 名激励对
象因离职而不满足
行权条件，不得行
权，其已获授但尚
未行权的股票期权
由公司注销。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划中规定的股票期权第一个行权期行
权条件已经成就。
四、股票期权激励计划行权安排
（一）行权股票的来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通
股股票
（二）期权简称：遥望 JLC2
（三）期权代码：037360
（四）可行权人数：177 人
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（五）可行权数量：683.3920 万份，约占公司目前股本总额 93,059.3412 万
股的 0.73%
（六）行权价格：14.33 元/股
（七）股票期权第一个行权期可行权数量分配情况如下：
本次可行权
本次可行
获授的股票 本次可行权 剩余未行权 股票期权数
权数量占
姓名 职务 期权数量 股票期权数 股票期权数 量占获授股
目前总股
（万份） 量（万份） 量（万份） 票期权数量
本的比例
的比例
高层管理人
员、中高层管
理人员、中层
管理人员和业
务骨干（177
人）
合计 2,495.60 683.3920 1,812.2080 27.38% 0.73%
注：上述仅包含本期可行权激励对象的情况。
（八）行权方式：自主行权
（九）行权期限：自手续办理结束后至 2025 年 6 月 14 日止，公司董事会根
据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关股份登记手续。
并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当
日确定为行权日，于行权完毕后办理其他相关手续。
根据相关规定，可行权日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在
《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中规
定的不得行权的期间内行权。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在行权前发
生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起
推迟 6 个月方可行权。
在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对
象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
经核查，本所律师认为，公司本次行权安排符合《激励计划》及《管理办法》
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的相关规定。
五、结论意见
本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次注销及行权已取得现阶段必要
的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相
关规定，根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本次注销及行权无需提
交股东大会审议；公司本次注销部分股票期权的情况符合《激励计划》及《管理
办法》的相关规定；公司本次激励计划中规定的股票期权第一个行权期行权条件
已经成就，公司本次行权安排符合《激励计划》及《管理办法》的相关规定；公
司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理
部分股票期权注销登记等事宜。
（以下无正文，为签署页）
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第三节 签署页
（此页无正文，系《国浩律师（南京）事务所关于佛山遥望科技股份有限公
司 2023 年股票期权激励计划注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就事
宜的法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2024 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人： 潘明祥 经办律师： 戴文东
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