北京市中伦律师事务所
关于嘉和美康（北京）科技股份有限公司
注销部分股票期权和作废部分限制性股票之
法律意见书
二〇二四年七月
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北京市中伦律师事务所
关于嘉和美康（北京）科技股份有限公司
注销部分股票期权和作废部分限制性股票之
法律意见书
致：嘉和美康（北京）科技股份有限公司
根据嘉和美康（北京）科技股份有限公司（以下简称“嘉和美康”、
“公司”）
与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务合同》的约定
及受本所指派，本所律师作为公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以
下简称“激励计划”、“本激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法
律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《嘉和美康（北京）科技股份有限公
司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草
《嘉和美康（北京）科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票
案）》”）、
《嘉和美康（北京）科技股份有限公司 2022 年股票
激励计划实施考核管理办法》
期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》《嘉和美康（北京）科
技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分激励对象
名单》
、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、薪酬
法律意见书
与考核委员会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文
件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料
和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
律师有赖于有关政府部门、嘉和美康或者其他有关单位出具的证明文件及主管部
门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适
当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介
法律意见书
机构出具的专业文件和嘉和美康的说明予以引述。
定文件。
任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《嘉和美康
（北京）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
就公司本次注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）、作废部分限制性股票（以
下简称“本次作废”
）事项出具如下法律意见：
一、激励计划、本次注销和本次作废的批准与授权
（一）2022 年 6 月 29 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等相关
议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）公司于 2022 年 6 月 30 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.co
m.cn）披露了《嘉和美康（北京）科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。公司于 2022 年 6 月 30 日至 2022
年 7 月 9 日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共
于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审
核意见及公示情况说明》。
（三）2022 年 7 月 15 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
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议案》《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议
案》等相关议案。次日，公司披露了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022 年 7 月 15 日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会
第三次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权
与限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整后
的激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。
（五）2022 年 12 月 29 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监
事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制
性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对预留授予
部分激励对象名单进行核查并发表了同意的意见。
（六）2023 年 7 月 17 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监
事会第十次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划部分股票期权的议案》《关于作废 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部
分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2022 年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。监事会对首次授予部分第一
个行权期及归属期符合条件的激励对象名单进行核查并发表了同意的意见。
（七）2023 年 12 月 29 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划部分股票期权的议案》《关于作废 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年股票期权与限制性
股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2022 年
股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议
法律意见书
案》。监事会对预留授予部分第一个行权期及归属期符合条件的激励对象名单进
行核查并发表了同意的意见。
（八）2024 年 7 月 15 日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于作废
部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销和本次
作废已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次注销的基本情况
根据公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议审议通
过的《关于注销部分股票期权的议案》，本次注销的基本情况如下：
根据公司《激励计划（草案）》，股票期权首次授予部分第一个行权期可行权
的股票期权数量为 42.2236 万份，行权期限为 2023 年 9 月 15 日至 2024 年 7 月
可行权但尚未行权的股票期权不得行权，由公司统一注销；因 2023 年度公司层
面业绩考核指标未达到触发值，首次授予部分第二个行权期已获授但尚未行权的
计 125.1067 万份。
综上，本所律师认为，公司本次注销符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。
三、本次作废的基本情况
根据公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议审议通
过的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，本次作废的基本情
况如下：
法律意见书
根据公司《激励计划（草案）》，因 2023 年度公司层面业绩考核指标未达到
触发值，首次授予部分第二个归属期已获授但尚未归属的 94.0595 万股限制性股
票及预留授予部分第二个归属期已获授但尚未归属的 9.5436 万股限制性股票不
得归属并由公司作废。本次合计作废的限制性股票数量为 103.6031 万股。
综上，本所律师认为，公司本次作废符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励
计划（草案）》的相关规定；
《激励计划（草案）》
的相关规定；
《激励计划（草
案）》的相关规定。
（以下无正文，为本法律意见书的签署页）
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