深圳市瑞丰光电子股份有限公司
二〇二四年七月
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，提
高公司决策的科学性和民主性，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称《深交所上市规则》）、《上市公司独立董事管理办法》及《深圳
市瑞丰光电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公
司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，
必要时应提出辞职。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关
法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其
他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在3家境内上市
公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，独立董事中应至少有
一名为会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学
位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五
年以上全职工作经验。
第二章 独立董事的任职资格与条件
第六条 担任公司的独立董事须符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定及《公司章程》规定，具备担任上市公
司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。
第七条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者本公司前十名股东中自然人股
东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括根据《深交所上市规则》相关规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1％以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符
合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，
公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十条 独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独立董事候选人是否存
在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月
未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证
实明显与事实不符的；
（三）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（四）同时在超过三家境内上市公司担任独立董事的；
（五）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（六）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法
机关刑事处罚的；
（七）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见的；
（八）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（九）重大失信等不良记录；
（十）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应披露具体情形、仍提名该候选人
的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第十一条 公司股东会选举2名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东
表决情况应当单独计票并披露。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任
时间不得超过六年。独立董事连续任职已满六年的，该名独立董事自该事实发生之日起
三十六个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。独立董事任期从股东会决议通过之
日起计算。
第十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议及专门委员会会议。因故不能亲自出
席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。
独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事在任职后出现不符合本制度规定的独立董事任职资格情形之一的，应当立
即停止履职并辞去职务；未按要求辞职的，公司董事会知悉或应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务
的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除
职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制
度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事
应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成
公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第十四条 在选举独立董事的股东会召开前，公司将所有被提名人的有关材料同时
报送深圳证券交易所。在召开股东会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是
否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。深圳证券交易所提出异议的，公司不得
提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十五条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能
力。
第十六条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第三章 独立董事的职责和义务
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十条 董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有
效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、
无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。
第二十一条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义
务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议
事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提
出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所
涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披
露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载
明。
第二十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可
以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办
公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式
履行职责。
第二十四条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。年度述职报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第十九条以及《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十
七条、第二十八条规定的需独立董事、董事会专门委员会审议的事项进行审议及行使独
立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召
开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十六条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东商业秘密的保密义务
在其离职后仍然有效，直至该秘密成为公开信息为止。
第二十七条 任职尚未届满的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
第四章 独立董事的工作保障
第二十八条 公司应该定期或者不定期召开独立董事专门会议，并且应当为独立董
事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十九 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效
行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立
董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分
听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为
独立董事提供有效的沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于
专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息，公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向
董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十一条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履
行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书
等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存10年。
第三十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信
息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十三条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以
配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理
人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，由公司及时进行披露；公司不予披露的，独
立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第三十四条 独立董事行使职权时发生的费用，由公司承担。包括：
（一）聘请专业机构的费用；
（二）参加董事会会议期间发生的差旅、交通等费用；
（三）其他经核定为独立董事行使职权时发生的费用。
第三十五条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
第三十六条 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或有利
害关系的机构和人员取得其他利益。
第五章 附则
第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十八条 本制度由公司董事会负责制订并解释。
第三十九条 本制度经公司股东会审议通过后生效。
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