深圳市瑞丰光电子股份有限公司
二〇二四年七月
第一条 为进一步完善深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称公司）公司治理
结构，促进公司规范运作，保护中小股东及利益相关者的利益，提高公司决策的科学性
和民主性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称《深交所上市规则》）、《上市公司独立董事管理办法》及《深圳市瑞丰光电子股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的、为履行独立董事职责
专门召开的会议。
第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股
东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关
系的董事。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法
规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、深圳证券交易所业务规则
和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第五条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会议以现
场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依
照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第六条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
定期会议由召集人在会议召开前10天通过邮件、邮寄或电话等方式通知全体独立董
事，不定期会议由召集人在会议召开前3天通知全体独立董事。经全体独立董事一致同
意，通知时限可不受本条款限制。
通知应包括会议召开日期、地点；会议召开方式；拟审议事项和发出通知的日期。
第七条 独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行。
第八条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、书面
表决以及通讯表决方式。
第九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同
意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议，并经全体
独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第十一条 独立董事专门会议除第九条、第十条规定的事项外，还可以根据需要研
究讨论公司其他事项：
（一）依法公开向股东征集股东权利；
（二）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（三）提名、任免董事；
（四）聘任、解聘高级管理人员；
（五）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（六）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利
润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（七）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金暂时用
于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募集资金置换自
筹资金等；
（八）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更
正；
（十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；
（十一）董事会因故无法对定期报告形成决议；
（十二）公司拟申请股票向境外其他证券交易所申请股票上市；
（十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他职权
第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议的独立董事姓名；
（三）审议议案；
（四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的
票数）；
（五）独立董事发表的意见。
意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、
反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
第十三条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公
司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考
察等工作。
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、
董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董
事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第十五条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修改亦同。
第十六条 本制度未尽事宜按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本
制度如与国家法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法
律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十七条 本制度由公司董事会负责制定、解释与修订。
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