江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会资料
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
会议资料
二〇二四年七月三十日
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会资料
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
一、时间：2024 年 7 月 30 日 11 时 00 分
二、地点：公司全资子公司杭州五星铝业有限公司二楼会议室，杭州市余杭
区瓶窑镇凤都工业园区
三、与会人员签到：2024 年 7 月 30 日 10 时 30 分
四、会议议程：
第一项：董事长王诚先生宣布会议开始；
第二项：董事长王诚先生介绍参加本次会议的人员；
第三项：宣读并审议大会有关议案：
第四项：推举大会计票人、监票人各二名；
第五项：股东对议案进行逐项表决；
第六项：计票人统计表决票；
第七项：监票人宣读表决结果；
第八项：王诚先生宣读股东大会决议；
第九项：与会董事签署股东大会决议与会议记录；
第十项：律师宣读法律意见书。
散会。
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董事会
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法
规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签
到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不
在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股
东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持
人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会
议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东
发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场
股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股
东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”
三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次股东大会审议四个议案，其中议案 2-4 为特别决议事项，应当由
参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其他议案
为普通决议事项，应当由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分
之一以上通过。
七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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议案一
关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案
各位股东及股东代理人：
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎胜新材”）于
了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据公司《2022年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）
的规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意对2022年限制
性股票激励计划回购价格进行调整，现将有关事项说明如下：
一、已履行的审批程序和信息披露情况
《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于〈公
司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励
计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司2022
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈公司2022年限制性股
票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司2022年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。
名单在公司内部公告栏进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟
激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司2022年2月8日披露于中国
证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公
司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。
于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司
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会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
第十二次会议，审议通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》
及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对相关
议案发表了独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单进行了核实并发表了核查意见。
完毕首次授予318.07万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计
会第十五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予
预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对
见。
完毕预留授予60.00万股限制性股票的登记工作，本次预留授予激励对象为8人。
第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留
授予部分限制性股票回购价格的议案》、
《关于回购注销2022年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》、
《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了独
立意见。
第二十五次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划股票回购价格
和回购数量的议案》。独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。
会第二十六次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第
一个限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事就相关议案发表了同意的独立
意见。
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二次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》议案，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
于调整 2022 年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》《关于回购注销 2022
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
同日，公司召开了第六届监事会第七次会议，审议了《关于调整 2022 年限
制性股票激励计划回购价格的议案》
《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》。由于关联监事闻斌、郭玉回避了相关议案的表决，导
致非关联监事人数不足监事会人数的半数，无法形成有效决议，相关议案将提交
至 2024 年第一次临时股东大会进行审议。
二、调整事由及调整方法
公司于2024年5月13日召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于公司
材料股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》。利润分配方案为：公司拟向
全体股东每股派发现金红利0.19元（含税），剩余未分配利润结转下一年度；不
进行资本公积金转增股本，不送红股。以方案实施前的公司总股本890,186,810
股为基数，每股派发现金红利0.19元（含税），共计派发现金红利169,135,493.90
元。
鉴于公司2023年度权益分派已实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》、
《激励计划》的相关规定，公司对2022年限制性股票激励计划回购价格进行相应
调整。具体如下：
P=P0?V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股
票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于0。
因此，公司董事会同意对本次回购价格做相应的调整。调整后，首次授予部
分限制性股票的回购价格=9.67-0.19=9.48元/股，预留授予部分限制性股票的回
购价格=9.48-0.19=9.29元/股。
三、本次调整对公司的影响
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本次对公司《激励计划》所涉及的限制性股票回购价格进行调整不会对公司
的财务状况和经营成果产生实质性影响。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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监事会
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议案二
关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案
各位股东及股东代理人：
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎胜新材”）于
了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据公
司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激
励计划》”）的规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定
回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票。现将相关内容说明如下：
一、已履行的审批程序和信息披露情况
《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于
〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本
激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司2022
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性
股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司2022年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
名单在公司内部公告栏进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟
激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司2022年2月8日披露于中国
证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公
司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。
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于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公
司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
第十二次会议，审议通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》
及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对相关
议案发表了独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单进行了核实并发表了核查意见。
完毕首次授予318.07万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计
会第十五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予
预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对
见。
完毕预留授予60.00万股限制性股票的登记工作，本次预留授予激励对象为8人。
第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留
授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表
了独立意见。
第二十五次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划股票回购价格
和回购数量的议案》。独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。
会第二十六次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第
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一个限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事就相关议案发表了同意的独立
意见。
会第二次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》议案，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
于调整 2022 年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》《关于回购注销 2022
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
同日，公司召开了第六届监事会第七次会议，审议了《关于调整2022年限制
性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》。由于关联监事闻斌、郭玉回避了相关议案的表决，导致
非关联监事人数不足监事会人数的半数，无法形成有效决议，相关议案将提交至
二、本次回购注销部分限制性股票原因、数量、价格及资金来源
（1）因激励对象离职回购注销限制性股票
根据公司《激励计划》第十三章的规定：“激励对象因辞职、被公司辞退、
被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，自离职之日起，
其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”。
因13名首次授予部分激励对象及2名预留授予部分激励对象在未满足限制性
股票解除限售条件前离职，公司拟对全部尚未解除限售的限制性股票合计19.926
万股进行回购注销。
（2）因激励对象发生职务变更回购注销限制性股票
根据公司《激励计划》第十三章的规定：“激励对象因担任公司监事、独立
董事或其他不能持有公司限制性股票的职务，其已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”
鉴于公司于 2023 年 12 月 12 日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于选举第六届监事会监事的议案》，同意闻斌、郭玉担任监事，闻斌、郭
玉持有的限制性股票不符合解除限售的条件，公司决定对上述激励对象已获授但
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尚未解除限售的限制性股票合计 11.88 万股进行回购注销。
（3）因公司层面业绩考核不达标回购注销限制性股票
根据激励计划之第八章“限制性股票的授予及解除限售条件”的相关规定，
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
根据公司2023年审计报告，公司2023年度业绩未达到上述业绩考核目标。公
司拟回购注销首次及预留授予部分第二个解除限售期所涉及的169.02万股限制
性股票。
综上，本次合计回购注销限制性股票200.826万股。具体因激励对象离职而
回购注销的限制性股票数量及因公司层面业绩考核不达标而回购注销的限制性
股票数量将以本次回购注销手续办理时的实际情况为准。
（1）因激励对象离职的回购价格
公司本次首次授予部分限制性股票回购价格为9.48元/股，预留授予部分限
制性股票回购价格为9.29元/股。
（2）因激励对象发生职务变更回购注销限制性股票
公司本次首次授予部分限制性股票回购价格为9.48元/股加同期存款利息，
预留授予部分限制性股票回购价格为9.29元/股加同期存款利息。
（3）因公司层面业绩考核不达标的回购价格
公司本次首次授予部分限制性股票回购价格为9.48元/股加同期存款利息，
预留授予部分限制性股票回购价格为9.29元/股加同期存款利息。
本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金，最终支付的回购
金额将以本次回购注销手续办理时的实际情况为准。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司有限售条件股份减少200.826万股，
公司总股本由890,186,810股减少至888,178,550股，公司股本结构变动情况如下：
（单位:股）
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类别 变动前数量 变动数量 变动后数量
有限售条件股份 3,698,460 -2,008,260 1,690,200
无限售条件股份 886,488,350 0 886,488,350
总计 890,186,810 -2,008,260 888,178,550
注：因公司处于可转换公司债券的转股期，表中变动前数量及变动后数量均采用截至
中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会导致公司的控制权发生变化，不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽
职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司和股东创造价值。公司后续
将依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实
施。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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议案三
关于吸收合并全资子公司的议案
各位股东及股东代理人：
一、情况概述
为进一步优化公司管理架构、压缩管理层级、降低管理成本，提高整体运营
效率，公司于2024年7月11日召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第七
次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，公司拟对全资子公司江
苏荣丽达进出口有限公司实施整体吸收合并，同时提请股东大会授权公司管理层
全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施等工作，包括但不限于签订吸收合并
协议，办理资产转移、权属变更、工商登记等。
吸收合并完成后，荣丽达的独立法人资格将被注销，荣丽达的全部资产、债
权债务、业务及其他一切权利和义务均由公司依法承继，公司将作为经营主体对
吸收的资产和业务进行管理。鉴于被吸收方为公司全资子公司，本次吸收合并后，
公司注册资本金不变且无需支付对价。
本次吸收合并事项不涉及公司注册资本变更，无需支付对价，不构成关联交
易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上
海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次吸收合并事项需
提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方
可生效。
二、被合并方基本情况
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营或进出口的商品和技术除外）；机械设备、工程机械、汽车零配件、服装、仪
器、仪表、五金、工具、日用百货、金属材料、建筑材料、矿产品的销售；设备
技术咨询服务；机械设备、船舶的租赁；招标代理。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标 2024年3月31日 2023年12月31日
资产总额 3,378.92 12,250.57
净资产 1,264.37 1,264.30
主要财务指标 2024年1-3月 2023年度
营业收入 0.00 137,960.18
净利润 0.06 264.30
注：上表2023年的财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
人资格将被注销。
包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并计入公司；被合并方全部债权及债
务由公司依法继承。吸收合并完成后，被合并方所持有的子公司股权由公司承继
持有。
董事会、监事会、高级管理人员也不因本次吸收合并而改变。
并完成日期间产生的损益由公司承担和享有。
产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交手续、权属变更、税务
审批、公司注销登记等手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
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四、办理本次吸收合并相关事宜的授权安排
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事
项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责具
体组织实施本次吸收合并的全部事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关
资产转移、人员安置、税务审批、公司变更、注销登记等事项，授权有效期自股
东大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。
五、本次吸收合并对公司的影响
本次吸收合并事项有利于公司进一步优化管理架构，提高管理效率，降低运
营成本。荣丽达为公司全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入公司合并报表
范围，本次吸收合并事项不会对公司财务状况和经营状况产生实质影响，不会损
害公司及股东的利益。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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议案四
关于变更经营范围暨修订公司章程的议案
各位股东及股东代理人：
一、变更经营范围的相关情况
根据公司实际经营需要，拟在经营范围中增加“木制容器制造”，并根据地
方市场监督管理局关于企业经营范围规范性表述的要求，拟对原经营范围进行变
更，同时修订《公司章程》中相应的条款并提请股东大会授权董事会或董事会授
权人士办理相应的工商变更登记及备案手续。
二、修订《公司章程》相应的条款
除上述修订条款外，
《公司章程》其他条款保持不变，修订后的《公司章程》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。上述变更最终均以工商登
记机关核准的内容为准。
本次变更注册资本并修订《公司章程》事已经公司第六届董事会第十次会议
审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
《公司章程》部分条款作进行修订，修订部分如下：
修改前 修改后
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营
范围是：一般项目：电子专用材料制造；电子专 范围是：一般项目：电子专用材料制造；电子专
用材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金 用材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金
销售；有色金属压延加工；高性能有色金属及合 销售；有色金属压延加工；高性能有色金属及合
金材料销售；金属材料制造；金属材料销售；金 金材料销售；金属材料制造；金属材料销售；金
属包装容器材料制造；金属包装容器及材料销 属包装容器材料制造；金属包装容器及材料销
售；五金产品制造；合成材料销售；高纯元素及 售；五金产品制造；合成材料销售；高纯元素及
化合物销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材 化合物销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材
料销售；新型金属功能材料销售；新材料技术研 料销售；新型金属功能材料销售；新材料技术研
发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；技术进出口；进出口代 技术转让、技术推广；技术进出口；进出口代
理 ；机械设备研发；机械设备销售；货物进出 理 ；机械设备研发；机械设备销售；货物进出
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口；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化 口；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）
；石油制品销售（不 学品等需许可审批的项目）
；石油制品销售（不
含危险化学品）。
（除依法须经批准的项目外，凭 ；木制容器制造。
含危险化学品） （除依法须经
营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目： 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
国营贸易管理货物的进出口。
（依法须经批准的 活动） 许可项目：国营贸易管理货物的进出口。
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准） 准文件或许可证件为准）
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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