证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2024-045
佛山遥望科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准
确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会
议于 2024 年 7 月 16 日上午 11:00，在佛山市南海区桂城街道灯湖东路 8 号华亚
金融中心 29 楼公司会议室以现场会议和通讯方式相结合召开。其中董事长谢如
栋先生、董事宋雨翔先生、独立董事吴向能先生、独立董事张帅先生、独立董事
梁黔义女士以通讯方式出席并表决。本次董事会会议通知于 2024 年 7 月 5 日以
电子邮件的形式发出，会议由公司董事长谢如栋先生主持，应参加董事 7 人，实
际参加董事 7 人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会
董事认真审议，形成以下决议：
一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于注销 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》；
根据《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及
的激励对象中 8 名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其已获授
但尚未行权的股票期权由公司注销，共 105,984 份；14 名激励对象第三个考核
年度个人绩效考核为 D，其第三个行权期内对应的股票期权全部不得行权并由公
司注销,共 7,234,128 份；公司 2021 年股权激励计划第二个行权期已届满，129
名激励对象第二批次已达到行权条件但尚未行权的股票期权由公司注销，共
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》
内容详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披
露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》；
根据《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
《公司 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定以及 2021 年第二
次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划设定的第三个行权期行权条件已经成就，同意符合行权条件的激励对象在规定
的行权期内采取自主行权的方式行权，并为激励对象办理股票期权行权所必需的
全部事宜。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条
件成就的公告》内容详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
券报》和信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
三、会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于注销 2023 年
股票期权激励计划部分股票期权的议案》；
根据《公司 2023 年股票期权激励计划》
（以下简称“《激励计划》”或“本激
励计划”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规
定以及 2023 年第二次临时股东大会的授权，因本激励计划中有 67 名激励对象离
职，不再具备激励对象资格，以及因 2023 年度公司层面业绩考核指标介于触发
值和目标值之间，并且部分激励对象个人层面绩效考核要求未达标，公司根据《管
理办法》
《激励计划》的相关规定，拟对本激励计划共计 1,178.3680 万份股票期
权予以注销。
关联董事李刚、何建锋、宋雨翔回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（《关于注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的公告》具体内容详见
信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨
潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
四、会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2023 年股票
期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》；
根据《激励计划》《管理办法》的相关规定以及 2023 年第二次临时股东大
会的授权，公司董事会认为本激励计划第一个行权期的行权条件已经成就，同意
为符合行权条件的 177 名激励对象办理第一个行权期相关行权事宜。
关联董事李刚、何建锋、宋雨翔回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
《关于 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》具体
内容详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披
露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
五、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于回购注销 2021
年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；
根据《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及
励对象中 8 人离职，已不再具备激励对象资格，以及 14 名激励对象第三个考核
年度个人绩效考核结果为 D，其第三个解除限售期内对应的限制性股票全部不得
解除限售并由公司回购注销。公司董事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票合计 815,568 股。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案需提交股东大会
审议。
（《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票
的公告》内容详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
和信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
六、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》；
根据《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
《公司 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定以及 2021 年第二
次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划设定的第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解
除限售条件成就的公告》内容详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
七、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于补选第五届
董事会审计委员会、提名委员会委员的议案》；
鉴于公司原董事马超先生辞去公司董事职务和提名委员会委员、审计委员会
委员职务，公司于 2024 年 6 月 5 日召开第五届董事会第二十九次会议审议通过
了《关于补选非独立董事的议案》，同意补选宋雨翔先生为公司第五届董事会董
事，并经 2024 年 6 月 26 日召开的公司 2023 年年度股东大会审议通过。
为保证董事会下属专业委员会正常运行，完善公司治理结构，更好地发挥公
司董事会各专业委员会作用，公司拟补选宋雨翔先生为公司第五届董事会审计委
员会委员和提名委员会委员的职务，任期与第五届董事会相同。
专门委员会 调整前 调整后
独董梁黔义女士（中国注册会 独董梁黔义女士（中国注册会
计师、主任委员）、独董吴向能 计师、主任委员）、独董吴向能
审计委员会
先生（中国注册会计师）、董事 先生（中国注册会计师）、董事
马超先生 宋雨翔先生
独董张帅先生（主任委员）、独 独董张帅先生（主任委员）、
提名委员会 董梁黔义女士、董事马超先生 独董梁黔义女士、 董事宋雨翔
先生
特此公告。
佛山遥望科技股份有限公司董事会
二○二四年七月十六日
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