证券代码：300643 证券简称：万通智控 公告编号：2024-047
万通智控科技股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
?本次归属股票上市流通日：2024 年 7 月 19 日
?本次归属股票数量：73.9261 万股
?本次归属涉及人数：38 人
?本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
万通智控科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2024 年 7 月 5
日召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的
议案》。
截至本公告披露日，关于《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”或“本计划”）涉及的第二类限制性股
票归属事项，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本
次股份归属及上市的相关手续。现将有关情况公告如下：
一、2022 年限制性股票激励计划情况简述
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，其主
要内容如下：
票。
包括公司（含子公司）公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核
心管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监事、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母以及子女。具体分配
如下表所示：
占本激励计
获授的限制 占授予限制
划公告时公
姓名 职务 国籍 性股票数量 性股票总数
司股本总额
（万股） 的比例
的比例
Mingguang Yu 董事、副总经理 美国 28.00 7.37% 0.12%
姚春燕 董事、副总经理 中国 28.00 7.37% 0.12%
董事会秘书、
俞列明 中国 13.90 3.66% 0.06%
行政副总
李倩 财务总监 中国 13.90 3.66% 0.06%
核心管理人员、核心技术（业务）骨干（40
人）
预留限制性股票 72.80 19.16% 0.32%
合计 380.00 100.00% 1.65%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股
本总额的 1%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。
（1）有效期
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（2）归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担
保或偿还债务等。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，但
不得在下列期间内归属：
自原预约公告日前 30 日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予限制性股票的授予日起 16 个月后的首个交易日起至
第一个归属期 首次授予限制性股票的授予日起 28 个月内的最后一个交易日当 40%
日止
自首次授予限制性股票的授予日起 28 个月后的首个交易日起至
第二个归属期 首次授予限制性股票的授予日起 40 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自首次授予限制性股票的授予日起 40 个月后的首个交易日起至
第三个归属期 首次授予限制性股票的授予日起 52 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股份拆细配股、送股等情形取得的股份同时受归属条件约束，在归属
前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前
述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的归属考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，分年度对公司的
业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，
本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 公司 2023 年度净利润达到 1.5 亿元人民币
第二个归属期 公司 2024 年度净利润达到 1.8 亿元人民币
第三个归属期 公司 2025 年度净利润达到 2.4 亿元人民币
注：上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为准，且“净利润”为归属于母公
司所有者的净利润，并剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划的股份支付费用的影
响，下同。
考核指标 考核情况 公司层面归属比例（X）
R≧100% X=100%
各归属期净利润目标完 80%≤R＜100% X=80%
成率（R） 60%≤R＜80% X=60%
R＜60% X=0
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属，也不得递延至下期归属，并作废失效。
（2）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时个人
绩效考核结果根据公司规定的个人所对应各个项目完成情况并结合个人考评得
出。激励对象个人当年可归属的限制性股票数量按权重比例分配到其所对应的各
个项目。各个项目单独考核，按照评价结果得出激励对象单个项目当年实际可归
属的限制性股票数量。激励对象个人当年实际可归属的限制性股票数量为各单个
项目实际可归属的限制性股票数量的合计。单个项目评价结果分为 ABC 三档，
个人单项绩效考核结果对应的单项可归属比例如下表所示：
个人单项绩效考核结果对应的单项
考核结果
可归属比例
A 100%
B 85%
C 0
激励对象个人当年实际可归属的限制性股票数量=∑公司层面归属比例（X）
×个人当年单个项目计划归属的限制性股票数量×个人当年单项可归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，且不可递延至以后年度。
二、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<公司 2022 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022 年限制
性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2022 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对 2022 年限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”）的有关事项进行核实并出具了意见。
本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满 10 天。
在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名单提出的异议。
票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<公司 2022 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
同日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。
第十次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对 2022 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
会第十四次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案，同意授
予激励对象预留限制性股票，并对本激励计划相关内容进行修订。公司监事会出
具了核查意见。
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》。
第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》、《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条
件成就的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事
会对归属名单进行了核实并发表了核查意见。
三、关于本次归属计划与已披露的激励计划的差异性说明
第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》，2022 年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格由原来的 7.50 元/
股调整至 7.34 元/股。
根据《激励计划》中的相关规定，离职人员不符合有关激励对象的规定，应当取
消上述激励对象资格，作废其全部已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量共
鉴于公司本激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面归属比例为 80%，
故将对首次授予全部激励对象因公司层面业绩不达标不能归属部分的 20%第二
类限制性股票予以作废。鉴于 29 名激励对象因不完全满足个人层面绩效考核要
求不能完全归属，根据《激励计划》《2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法（修订稿）》中的相关规定，对前述人员不能完全归属的限制性股票予以
作废，综上，共计 26.8739 万股第二类限制性股票不再递延至下期归属并作废失
效。
综上，本次合计作废 77.5739 万股第二类限制性股票。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2023 年第二次临时股
东大会审议通过的激励计划一致。
四、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
根据公司《激励计划》的相关内容，本激励计划第二类限制性股票首次授予
部分第一个归属期为自首次授予限制性股票的授予日起 16 个月后的首个交易日
起至首次授予限制性股票的授予日起 28 个月内的最后一个交易日当日止，可归
属比例为获授的第二类限制性股票总数的 40%。公司本激励计划的首次授予日为
本激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就说明
如下：
归属条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，满足归属
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，满足
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划首次授予的激励对象
中 5 名激励对象离职，剩余 38 名
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12
激励对象符合归属任职期限要
个月以上的任职期限。
求。
公司第一个归属期业绩考核目标如下： 通合伙）出具的公司《2023 年年
公司 2023 年度净利润达到 1.5 亿元人民币； 度审计报告》，公司 2023 年经审
根据归属期净利润目标完成率（R）确定公司层面可归属 计的归属于母公司所有者的净利
比例，公司层面归属比例（X）如下表所示： 润为 119,818,994.34 元，剔除股
公司层面归属比例 权激励计划的股份支付费用影响
考核指标 考核情况
（X） 后为 126,973,447.96 元，净利润
各归属期 R≧100% X=100% 目标完成率（R）为 84.65%，满
净利润目 80%≤R＜100% X=80% 足归属条件，公司层面归属比例
标完成率 60%≤R＜80% X=60% （X）为 80%。
（R） R＜60% X=0
注：上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计
的合并报表所载数据为准，且“净利润”为归属于母公
司所有者的净利润，并剔除公司及子公司有效期内所有
股权激励计划及员工持股计划的股份支付费用的影响。
激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关
制度实施，届时个人绩效考核结果根据公司规定的个人所
对应各个项目完成情况并结合个人考评得出。激励对象个
人当年可归属的限制性股票数量按权重比例分配到其所
对应的各个项目。各个项目单独考核，按照评价结果得出
激励对象单个项目当年实际可归属的限制性股票数量。激
励对象个人当年实际可归属的限制性股票数量为各单个
项目实际可归属的限制性股票数量的合计。单个项目评价 本激励计划首次授予仍在职的 38
结果分为 ABC 三档，个人单项绩效考核结果对应的单项 名激励对象中，9 名激励对象个人
可归属比例如下表所示：： 当年实际可归属比例为 100%，29
个人单项绩效考核结果对应的单项
名激励对象由于个人单项可归属
考核结果 比例未全部达到 100%，不能完全
可归属比例
归属，该部分首次授予但尚未归属
A 100%
的限制性股票将予以作废。
B 85%
C 0
激励对象个人当年实际可归属的限制性股票数量=∑公司
层面归属比例（X）×个人当年单个项目计划归属的限制
性股票数量×个人当年单项可归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归
属或不能完全归属的，作废失效，且不可递延至以后年
度。
综上所述，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期归属条件已经成就。根据公司 2023 年第二次临时股东大会对董事会的
授权，董事会将按照《激励计划》的相关规定为符合条件的激励对象办理第二类
限制性股票首次授予部分第一个归属期的相关归属事宜，并将对部分未达归属条
件的限制性股票作废失效处理。
五、本次限制性股票归属的具体情况
本次可归
获授的限 本次可归
本次可归 属数量占
制性股票 属数量占
姓名 职务 国籍 属数量 已授予股
数量（万 总股本的
（万股） 票总量的
股） 比例
比例
Mingguang Yu 董事、副总经理 美国 28.00 6.2272 22.24% 0.03%
姚春燕 董事、副总经理 中国 28.00 8.6912 31.04% 0.04%
核心管理人员、核心技术（业务）骨干（36
人）
合计 252.00 73.9261 29.34% 0.32%
六、本次归属股票的上市流通安排及限售安排
（一）本次归属股票的上市流通日：2024 年 7 月 19 日
（二）本次归属股票的上市流通数量：73.9261 万股
（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
本激励计划的归属按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理
暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
七、验资及股份登记情况
容城会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 7 月 10 日出具了《万通智控
科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2024]310Z0007 号），截至 2024 年 7
月 9 日止，公司已收到 38 名激励对象缴纳的股权认购款合计人民币 5,426,174.27
元，其中：新增注册资本（股本）人民币 739,261.00 元（贰佰叁拾陆万肆仟柒佰
柒拾伍元），资本公积人民币 4,686,913.27 元（肆佰陆拾捌万陆仟玖佰壹拾叁元
贰角柒分）。
截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完成本次归属第二类限制性股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市
流通日为 2024 年 7 月 19 日。
八、本次归属募集资金的使用计划
本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。
九、本次归属后新增股份对上市公司的影响
（一）对股权结构的影响
单位：股
变动前 本次变动 变动后
股本总数 230,000,000 739,261 230,739,261
注：本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理
结果为准。
本次归属限制性股票对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，
公司股权分布依然符合上市条件、公司控制权未发生变化。
（二）每股收益调整情况
根据公司 2024 年第一季度报告，公司 2024 年第一季度实现归属于上市公司
股东的净利润为 27,085,582.05 元，基本每股收益为 0.12 元/股。本次办理股份归
属登记完成后，总股本将由 230,000,000 股增加至 230,739,261 股，按新股本计算，
在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司 2024 年第一季度基本每股
收益将相应摊薄。本次归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
十、律师关于本次归属的法律意见
北京德恒（杭州）律师事务所认为：公司已就 2022 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就取得现阶段必要的批准和授权，本激励
计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，本次归属符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上市规则》《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及《激励计划》的相关
规定。
十一、独立财务顾问的专业意见
本独立财务顾问认为：截至报告出具日，万通智控本次归属的激励对象符合
《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符
合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次限制
性股票的归属事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限
内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
十二、备查文件
年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就
及作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见》；
属名单的核查意见》
有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就
相关事项之独立财务顾问报告》
司验资报告》（容诚验字[2024]310Z0007 号）
特此公告。
万通智控科技股份有限公司董事会
二〇二四年七月十六日
首页
微信公众号
证券之星APP
