第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于
湖北九有投资股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
签署日期：二零二四年七月十六日
声 明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律
法规和规范性文件的规定，第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称
“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽
责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出
具的《湖北九有投资股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查
意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
《湖北九有投资股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件
内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披
露的文件内容不存在实质性差异；
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
已做出声明，保证其所提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
北九有投资股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进
行的；
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目 录
释 义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于湖北九有投资股
本核查意见 指
份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
本财务顾问 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
《详式权益变动报告书》 指 《湖北九有投资股份有限公司详式权益变动报告书》
《丽水市岭南松企业管理合伙企业(有限合伙)合伙协
《合伙协议》 指
议》
信息披露义务人、岭南松 指 丽水市岭南松企业管理合伙企业（有限合伙）
上市公司、公司、*ST九
指 湖北九有投资股份有限公司
有、九有股份
盛鑫元通 指 天津盛鑫元通有限公司
薰衣草 指 深圳市薰衣草企业管理合伙企业（有限合伙）
丽水市岭南松企业管理合伙企业（有限合伙）通过网络拍卖
公开竞价程序取得天津盛鑫元通有限公司持有的上市公司共
本次权益变动 指 计69,800,000股人民币普通股股份，占九有股份总股本的
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——
《信息披露准则15号》 指
权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——
《信息披露准则16号》 指
上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调
查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问未发现《详式权益变动报告书》有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。信息披露义务人已向本财务顾问出具关于所提供资料真实、准确、完整
的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核查意见提供的资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动
报告书》符合《证券法》、《收购办法》、《信息披露准则15号》、《信息披露准则
《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关资料，对信息披露义务人的主体
资格、出资结构及控制关系、主营业务和财务情况、违法违规情况、主要负责人相
关信息等方面进行了必要核查，本财务顾问的核查内容和核查意见如下：
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
经核查，信息披露义务人基本情况如下：
企业名称 丽水市岭南松企业管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 浙江省丽水市庆元县屏都街道综合新区金山大道17号生物科技产
业园商业服务中心3层I区07室
执行事务合伙人 袁硕
注册资本 15,000万元
统一社会信用代码 91331126MAD3R3AN0D
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
经营范围 主开展经营活动）。
成立时间 2023年11月15日
合伙期限 2023年11月15日至无固定期限
浙江省丽水市庆元县屏都街道综合新区金山大道17号生物科技产
通讯地址
业园商业服务中心3层I区07室
联系电话 0755-86566573
经核查，本财务顾问认为，岭南松为依法设立并有效存续的有限合伙企业，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《合伙协议》规定应当终止或解散的情形。
经核查，并依据信息披露义务人出具的声明，信息披露义务人不存在负有到期
未清偿且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年不存在重大违法行为
或者涉嫌有重大违法行为；最近三年不存在严重的证券市场失信行为；也不存在
法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收
购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权及控制关系的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人岭南松为有限合伙企业，其普通合伙人、执行
事务合伙人为袁硕。
袁硕的基本情况如下：
袁硕，男，1995年出生，中国国籍，研究生学历，身份证号：410105199501******，
长期居住地为河南省郑州市，无境外永久居留权，英国布拉德福德大学商务与管
理研究荣誉理学学士、香港城市大学环球企业管理文学硕士。2019年10月至2021
年5月曾任壹玖柒零文化传播股份有限公司集团副总裁，全面负责企业全国运营管
理工作。近年来曾先后就任中食民安（北京）科技有限公司商学院院长、广州壹
玖纵横管理咨询有限公司总经理，具有丰富的市场开拓经验及成熟的企业运营能
力。
根据袁硕出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，袁硕最近5年未受过
行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁之情形。
关联企业及主营业务的情况
经核查，截至本核查意见签署日，岭南松无其他控制的企业，袁硕对外投资的
其他企业基本情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股情况 经营范围
理合伙企业（有限合 好兰持股18.37%， 管理咨询（法律、行政
伙） 朗朗神州实业（深 法规、国务院决定禁止
圳）有限公司持股 的项目除外，限制的项
营）。
询有限公司 续瀚持股30.00%， 企业管理;市场营销策划;
孙改改持股30.00% 会议及展览服务;组织文
化艺术交流活动;广告设
计、代理;广告发布;软件
开发;办公设备销售;计算
机软硬件及辅助设备零
售;日用品批发;厨具卫具
及日用杂品批发;文艺创
作;家用电器销售;电子产
品销售;家居用品销售;针
纺织品销售;箱包销售;皮
革制品销售;工艺美术品
及收藏品零售（象牙及
其制品除外）;电动自行
车销售;汽车零配件零售;
汽车装饰用品销售;食用
农产品零售;日用家电零
售;化妆品零售;化妆品批
发;互联网销售（除销售
需要许可的商品）;国内
贸易代理（除依法须经
批准的项目外,凭营业执
照依法自主开展经营活
动）许可项目:电视剧发
行;电影发行;互联网信息
服务;广播电视节目制作
经营;音像制品制作;演出
经纪;第二类增值电信业
务（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方
可开展经营活动,具体经
营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
科技有限公司 咨询有限公司持股 务；软件开发；技术服
信服务有限公司持 询、技术交流、技术转
股40% 让、技术推广；企业管
理咨询；会议及展览服
务；5G通信技术服务；
组织文化艺术交流活
动；个人互联网直播服
务；市场营销策划；网
络设备销售；电子产品
销售；通讯设备销售；
办公用品销售；光通信
设备销售；移动通信设
备销售（除依法须经批
准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活
动）许可项目：第二类
增值电信业务；基础电
信业务（依法须经批准
的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可
证件为准）
（三）对信息披露义务人主营业务及财务状况的核查
信息披露义务人作为持股主体于2023年11月15日新设成立，截至本核查意见签署
日成立未满一年，除参与本次收购外，岭南松未开展实际经营，无最近三年的财务报
表数据。根据《信息披露准则16号》第四十条相应规定：如果该法人或其他组织成立
不足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财
务资料。岭南松其成立至今尚不足一个完整的会计年度，其实际控制人为自然人袁硕，
无财务资料。
（四）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及
诚信记录的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人未受到过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁之情形。
（五）对信息披露义务人主要负责人情况的核查
截至本核查意见签署日，岭南松的主要负责人基本情况如下：
是否取得其他国家或地区的居
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
留权
袁硕 男 执行事务合伙人 中国 河南省郑州市 否
根据上述人员出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，袁硕最近5年未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
（六）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，并依据信息披露义务人出具的声明，信息披露义务人系为实现本次股
权收购之目的而新设成立，其实际控制人袁硕具有市场开拓和企业运营管理经验，具
备证券市场相关的法律意识及诚信意识。
本次收购完成后，信息披露义务人拟对上市公司董事会、监事会成员和高级
管理人员进行适当调整。信息披露义务人将确保推荐的董事、监事、高级管理人
员具备丰富的企业经营管理经验及上市公司规范运作管理能力，同时将聘请中介
机构对上述人员进行上市公司规范运作相关的培训，保证上市公司的规范运作水
平。
（七）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人
袁硕不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。
三、对本次权益变动的决定及目的的核查
（一）对本次权益变动的目的的核查
本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司内在价值的认可，以及对上
市公司投资价值的判断，结合自身在投资管理、产业规划等方面的优势及管理经
验，优化上市公司管理及资源配置，为上市公司业务发展赋能，改善上市公司资产
质量，提升上市公司价值，为全体股东创造价值回报。
经核查，本财务顾问未发现信息披露义务人的权益变动目的存在不符合法律法
规或行业政策的情形。本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明
确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形。
（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥
有权益股份的计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，在未来十二个月内，除本次权益变动之外，信
息披露义务人暂无其他增持或处置上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变
动事项，信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查
信息披露义务人于2024年6月6日召开合伙人会议，审议通过了关于参与上市
公司11.31%股份的司法拍卖的议案。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已经就本次权益变动履行了
必要的决策程序，本次权益变动符合法律法规的规定。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对本次权益变动方式的核查
申请执行人联储证券有限责任公司与被执行人韩越、北京春晓致信管理咨询有
限公司、石河子春晓股权投资管理有限公司、北京春晓金控科技发展有限公司、天
津盛鑫元通有限公司合同质押式证券回购纠纷一案，广东省深圳市中级人民法院
(2019)粤03民初146号民事判决已经发生法律效力。由于被执行人未履行生效法律
文书确定的付款义务，申请执行人向广东省深圳市中级人民法院申请强制执行，广
东省深圳市中级人民法院于2021年1月21日依法立案执行。在该次执行程序中，由于
被执行人天津盛鑫元通有限公司持有的上市公司股票69,800,000股已被公安机关冻结
暂无法处置，且申请执行人在指定期限内不能提供被执行人其他财产可供执行，遂
终结该次执行程序。后申请执行人认为该案具备恢复执行条件，向广东省深圳市中
级人民法院申请强制执行，广东省深圳市中级人民法院于2023年6月6日立案。
执行中，广东省深圳市中级人民法院依法向被执行人送达了《执行通知书》、
《报告财产令》，责令其在指定期限内履行义务并如实申报财产情况，但被执行人并未
履行生效法律文书确定的义务，因此申请执行人向广东省深圳市中级人民法院提出申请，
要求处分被执行人天津盛鑫元通有限公司持有的上市公司69,800,000股无限售流通股股
票。广东省深圳市中级人民法院对此在(2023)粤03执恢629号《执行裁定书》中做出如
下裁定：拍卖、变卖被执行人天津盛鑫元通有限公司持有的湖北九有投资股份有限公司
股票69,800,000股以清偿债务。
广东省深圳市中级人民法院于2024年6月13日在京东网司法拍卖平台上以起拍
价人民币74,755,800.00元对上述股份进行网络司法拍卖，买受人岭南松于2024年6月
行裁定书》（（2023）粤03执恢629号之二），具体情况如下表所示：
做出裁定的法院名称 广东省深圳市中级人民法院
裁定日期 2024 年 7 月 2 日
联储证券有限责任公司与韩越、北京春晓致信管理咨询有限公
案由 司、北京春晓金控科技发展有限公司、石河子春晓股权投资管
理有限公司、天津盛鑫元通有限公司质押式证券回购纠纷
信息披露义务人收到
裁定的时间
裁定：一、解除对被执行人天津盛鑫元通有限公司持有的湖北
九有投资股份有限公司（证券简称:“ST 九有”，证券代
码:600462，股份性质:无限售流通股）6,980 万股股票的冻
结；二、将被执行人天津盛鑫元通有限公司持有的湖北九有投
资股份有限公司 6,980 万股股票以 83,550,600 元的价格强制
裁定书主要内容
转移登记在买受人丽水市岭南松企业管理合伙企业（有限合
伙）名下。
上述股票的所有权自本裁定送达买受人时起转移，买受人应持
本裁定自送达之日起三十日内到主管部门迳行办理产权过户手
续。
拍卖机构名称 京东网司法拍卖平台
由于被执行人没有履行生效法律文书确定的内容，申请执行人
联储证券有限责任公司向广东省深圳市中级人民法院申请强制
拍卖事由
执行，广东省深圳市中级人民法院作出(2023)粤 03 执恢 629
号之一执行裁定，裁定拍卖、变卖上述股票以清偿债务。
竞买人丽水市岭南松企业管理合伙企业（有限合伙）以
拍卖结果
上述裁定书送达信息披露义务人后即发生法律效力。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚未办理完毕标的股份的过户登记
手续，标的股份将在裁定书载明的期限内完成产权过户手续。
经核查，本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（二）对本次权益变动前后上市公司股权变化情况的核查
经核查，本次权益变动前，岭南松未持有上市公司股份；盛鑫元通持有上市公
司95,350,904股股份，占上市公司总股本的15.45%，系上市公司的第一大股东。
本次权益变动后，岭南松持有上市公司69,800,000股股份，占上市公司总股本的
息披露义务人成为上市公司第一大股东。
（三）对本次权益变动完成后上市公司实际控制人认定情况的核查
经查询上市公司自2021年至今历次股东大会的出席情况，历次出席股东大会的
股东及股东代表所持的股份数占上市公司股份总数的平均数为24.27%，具体情况如
下：
股东及其代表出席情况
出席 代表上市公 占上市公司
会议届次 召开日期
代表 司股份数 股份总数的
人数 （股） 比例（%）
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司的股份数量为69,800,000股，
占上市公司总股本的11.31%，系上市公司第一大股东，且持股比例接近2021年以来历
次股东大会的出席股东持股数量占上市公司股份总数比例的平均数的二分之一，足以
对股东大会的决议产生重大影响。
因此，经核查，根据《收购管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》中拥
有上市公司控制权的相关规定，本财务顾问认为，本次权益变动完成后，上市公司的
控股股东变更为信息披露义务人，实际控制人变更为袁硕具备合理性，符合现行法律、
法规的要求。
（四）对本次权益变动的股份是否存在权利限制的核查
经核查，岭南松通过参与司法拍卖成功竞得上市公司69,800,000股股份，该等股
份在网络司法拍卖前存在质押、冻结的权利限制情形，具体情况如下：
因融资周转需要，盛鑫元通将其持有的上市公司无限售流通股101,730,000股分
别质押给联储证券有限责任公司与长城国瑞证券有限公司，占其所持股份的99.99%，
交易日分别为2017年10月30日、2017年11月1日、2018年1月26日及2018年8月14日。
此外，盛鑫元通所持上市公司股票自2018年起陆续受到冻结及轮候冻结。截
至本次司法拍卖前，盛鑫元通持有的95,350,904股上市公司股票处于冻结状态，
占其所持股份的100%，其中(2023)粤03执恢629号《执行裁定书》中裁定拍卖、
变卖的69,800,000股股票被杭州市上城区人民法院首先冻结(执行案号为(2022)浙
裁定书》，裁定将被执行人盛鑫元通持有的上市公司69,800,000股股份拍卖、变卖。
行裁定书》（（2023）粤03执恢629号之二），裁定如下：
一、解除对被执行人天津盛鑫元通有限公司持有的湖北九有投资股份有限公司
（证券简称:“ST九有”，证券代码：600462，股份性质：无限售流通股）6,980万股
股票的冻结；二、将被执行人天津盛鑫元通有限公司持有的湖北九有投资股份有限公
司6,980万股股票以83,550,600元的价格强制转移登记在买受人丽水市岭南松企业管理
合伙企业(有限合伙)名下。
上述股票的所有权自本裁定送达买受人时起转移，买受人应持本裁定自送达之日
起三十日内到主管部门迳行办理产权过户手续。
信息披露义务人承诺，自本次司法拍卖的股票过户至其名下之日起，其持有
的上市公司股票18个月内不进行转让。
五、对信息义务披露人资金来源的核查
信息披露义务人通过参与司法拍卖取得上市公司69,800,000股股份，拍卖成
交价格为83,550,600.00元，信息披露义务人已缴纳相关款项。信息披露义务人本
次认购资金来源于自有及自筹资金。
信息披露义务人承诺收购上市公司股票的资金来源为信息披露义务人自有资
金和自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来
源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取
资金的情形，本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金
融机构质押取得融资。
六、对信息义务披露人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下：
（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划
本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人暂无对上市公司主营业务作出
重大调整的计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将督促
上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重
组计划
本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人暂无针对上市公司或其子公司已
有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购
买或置换资产的重组计划。
为改善上市公司经营环境，促进上市公司业务发展，后续根据上市公司实际情况，
需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要
求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有利于
维护上市公司及全体股东合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的
程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，
信息披露义务人将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程
序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行
修改的计划，但不排除未来对上市公司《公司章程》进行调整的可能。如果上市
公司根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将督促上市公司按照
有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司员工聘用计划作重
大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人
将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披
露义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整
或者做出其他重大安排的计划。若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行
分红政策调整，信息披露义务人将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，
依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结
构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其《公司章程》
所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露
义务人将督促上市公司严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息
披露义务。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司章程指引》等法律法规的规定建立了相应的法人治理结构和公司管理体系。
同时，上市公司根据相关法律、法规的要求，制定了《公司章程》及系列议事规
则，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治
理的规范性。
本次权益变动后，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面仍将保
持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人岭南松、其实际控制人袁硕（以
下简称“承诺人”）承诺如下：
“1、人员独立
（1） 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。
（2） 保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或
领取报酬。
（3） 保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（1） 保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企
业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2） 保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违
规提供担保。
（1） 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2） 保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度。
（3） 保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业
共用银行账户。
（4） 保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他
企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5） 保证上市公司依法独立纳税。
（1） 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2） 保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进
行。
（1） 保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
（2） 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3） 保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业
间不存在机构混同的情形。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞
争。为避免今后与上市公司可能发生的同业竞争情形，信息披露义务人、实际控
制人袁硕（以下简称“承诺人”）承诺如下：
“1、承诺人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接
从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面
构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；
主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组
织；
市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公司，
并尽力将该等商业机会让与上市公司；
履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承
诺人将承担相应的赔偿责任。”
（三）对上市公司关联交易的影响
经核查，截至本核查意见签署日前24个月，信息披露义务人与上市公司不
存在关联交易的情形。
为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，信息披露义务人、实
际控制人（以下简称“承诺人”）承诺如下：
“1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将按法律、法
规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于
无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将遵
循公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有
关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策
程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，
保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任
何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺
人将承担相应的赔偿责任。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责
人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责
人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以
上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责
人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排
的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
经核查，在本核查意见签署日前24个月内，除已披露的信息外，信息披露
义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判
的合同、默契或者安排的情形。
九、对信息义务披露人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在
买卖上市公司股票的情况。
（二）对信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月买卖上市公司股
票的情况的核查
经核查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的主要负
责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人的财务资料的核查
经核查，信息披露义务人作为持股主体于2023年11月15日新设成立，截至本核
查意见签署日成立未满一年，除参与本次收购外，岭南松未开展实际经营，无最近
三年的财务报表数据。根据《信息披露准则16号》第四十条相应规定：如果该法人
或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当披露其实际控制人
或者控股公司的财务资料。岭南松其成立至今尚不足一个完整的会计年度，其实际
控制人为自然人袁硕，无财务资料。
十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的
如下情形：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）
收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）收购人最近3年有
严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得
收购上市公司的其他情形；同时能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文
件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，
不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息，以
及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十二、财务顾问意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本
着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《证券法》、《收购办法》、《信息披露准则
情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的规定，
权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于湖北九有投资股
份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
何劭威 邱睿
法定代表人：
王 芳
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