上海博行律师事务所 法律意见书
上海博行律师事务所
关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司
第三、四期股权激励部分限制性股票回购注销
之
法律意见书
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上海博行律师事务所
关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司
第三、四期股权激励计划中部分限制性股票回购注销
之
法律意见书
致：上海至纯洁净系统科技股份有限公司
上海博行律师事务所（以下简称“博行”或“本所”）接受上海至纯洁净系统
科技股份有限公司（以下简称“至纯科技”或“公司”）的委托，担任至纯科技实
施《第三期股票期权与限制性股票激励计划》、《第四期股票期权与限制性股票激
励计划》（以下简称“激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。受至纯科技的委托，
博行就本次拟回购注销第三、四期限制性股票激励计划中部分限制性股票（以下简
称“本次回购注销”）所涉及相关法律事宜出具本法律意见书。
博行根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
（“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办
法”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海至纯洁净系统科技股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）、《第三期股票期权与限制性股票激励计划》、
《第四期股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的规定，按
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照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对至纯科技提供的与本次
回购注销的有关文件进行了核查和验证，出具本法律意见书。
为出具本《法律意见书》，博行特作如下声明：
（1）截至本法律意见书出具日，博行及博行签字律师均不持有至纯科技的股
份，与至纯科技之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
（2）博行仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对
法律的理解发表法律意见。
（3）博行及博行律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述。
（4）博行得到至纯科技书面保证和承诺：至纯科技向博行提供了为出具本法
律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、
遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印
章与签名都是真实的。
（5）博行及博行律师同意公司在其为本次回购注销所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，博行有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（6）本法律意见书仅对本次回购注销有关的法律问题发表意见，不对股权激
励计划所涉及的标的股票价值等非法律专业事项发表意见。
（7）本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
（8）博行同意将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备法律文件之一，
随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责
任。
（9）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实
部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
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正 文
一、激励计划的批准与授权
（一）第三期股票期权与限制性股票激励计划
监事会第三十一次会议，审议通过了《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司
第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海至
纯洁净系统科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性
股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
次激励对象提出的异议。监事会对激励对象名单进行了核查，并于 2020 年 11 月
《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第三期
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并
对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司第三期股权激励计划相关事
项的议案》《关于首次向激励对象授予第三期股权激励股票期权与限制性股票的议
案》，公司监事会对公司本次股权激励计划的调整事项进行了核查并发表了意见。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行
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了核实。上海博行律师事务所出具了本次调整及授予相关内容的法律意见书。2021
年 1 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成 43 万股限制
性股票、466.2 万份股票期权的授予登记工作。
《关于回购注销第一、二、三期股权激励计划中部分限制性股票、股票期权的方
案》，决定因 4 名激励对象离职、1 名激励对象 2020 年度考核不合格，将回购注
销第一期限制性股票激励计划预留授予的尚未解锁的 3 万股限制性股票、注销第二
期股票期权与限制性股票激励计划首次授予的尚未行权的 14.5 万份股票期权及预
留授予的尚未行权的 3 万份股票期权、注销第三期股票期权与限制性股票激励计划
首次授予的尚未行权的 2.5 万份股票期权。
监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予第三期股权激励预留权益的议
案》，确定 2021 年 10 月 8 日为授予日，股票期权的行权价格为 48.83 元/份。
公司独立董事和监事会对本次向激励对象授予预留权益事宜发表了同意的意见。
股票期权的授予登记工作。
《关于调整第二期首次、预留授予及第三期首次授予的股票期权行权价格的议案》，
因公司实施了 2020 年度利润分配，每股派发现金红利为 0.16363 元（含税），故
第 二 期 股 权 激 励 计 划 首 次 授 予 的 股 票 期 权 行 权 价 格 由 18.4244 元 / 份 调 整 为
份调整为 32.91037 元/份，第三期股权激励计划首次授予的股票期权行权价格由
同时审议通过了《关于回购注销第二、三期股权激励计划中部分限制性股票、
股票期权的方案》，决定因 13 名激励对象离职，根据《第二期股票期权与限制性
股票激励计划》《第三期股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司将注销第
二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予的尚未行权的 9.1 万份股票期权及预
留授予的尚未行权的 3 万份股票期权、注销第三期股票期权与限制性股票激励计划
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首次授予的尚未行权的 14.3 万份股票期权、回购注销第三期股票期权与限制性股
票激励计划授予的尚未解除限售的 3 万股限制性股票。
会第二十次会议，审议通过了《关于第三期股权激励首次授予的股票期权第一个行
权期行权条件成就的议案》《关于公司第三期股权激励授予的限制性股票第一个解
锁期解锁条件成就的议案》《关于注销第三期股权激励计划中部分股票期权的议案》
等议案，独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了审核意见。
上市流通。
期权第一个行权期已全部行权结束，新增非限售流通股 1,292,700 股。
事会第二十四次会议，审议通过了《关于第三期股权激励预留授予的股票期权第一
个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对
此发表了审核意见。
事会第三十次会议，审议通过了《关于第三期股权激励第二个解锁期的限制性股票
解锁条件成就的议案》、《关于第三期股权激励首次授予的股票期权第二个行权期
行权条件成就的议案》、《关于注销第三、四期股权激励计划中部分股票期权的议
案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了审核意见。
上市流通。
期权注销完毕。
事会第三十次会议，审议通过了《关于第三期股权激励首次授予的股票期权第二个
行权期行权条件成就的议案》，公司认为第三期股权激励首次授予的股票期权第二
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个行权期的行权条件已成就，同意公司按照第二期股权激励计划的相关规定为符合
行权条件的 96 名激励对象合计 120.3360 万份股票期权办理相关行权事宜。
事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整第二、三、四期股权激励股票期权行
权价格和数量的公告的议案》，因 2022 年度利润分配实施完毕，第三期股权激励
首次授予的股票期权行权价格由 35.35637 元/份调整为 29.37 元/份，第二个行权
期行权数量由 120.3360 万份调整为 144.4032 万份，第三个行权期行权数量由
格由 48.83 元/份调整为 40.61 元/份，第一个行权期行权数量由 27.0000 万份调整
为 32.4000 万份，第二个行权期行权数量由 27.0000 万份调整为 32.4000 万份，第
三个行权期行权数量由 36.0000 万份调整为 43.2000 万份。
三十七次会议，审议通过了《关于注销第三、四期股权激励计划中部分股票期权的
议案》，同意注销第三期股权激励计划首次授予7名激励对象的尚未行权的11.6019
万份股票期权、第三期股权激励计划预留授予的第一个行权期尚未行权的32.40万
份股票期权，独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了审核意见。
（二）第四期股票期权与限制性股票激励计划
会第十四次会议，审议通过了《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第四期
股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海至纯洁净
系统科技股份有限公司第四期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期股票期权与限制性股票激
励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
起至2022年2月18日止。在公示期间，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出
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的异议。监事会对激励对象名单进行了核查，并于2022年2月22日出具了《监事会
关于公司第四期股权激励对象名单审核及公示情况的说明》。
<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第四期股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第四期股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司第四期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对本次
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司第四期股权激励计划相关事项的议案》
《关于首次向激励对象授予第四期股权激励股票期权与限制性股票的议案》，公司
监事会对公司本次股权激励计划的调整事项进行了核查并发表了意见。公司独立董
事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。上
海博行律师事务所出具了本次调整及授予相关内容的法律意见书。
公司上海分公司办理完成公司第四期股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉
及的132万份股票期权和108万股限制性股票的登记工作。
次会议审议通过了《关于向激励对象授予第四期股权激励预留权益的议案》，确定
股票，以38.27元/股的行权价格授予15名激励对象33万份股票期权。公司独立董事
和监事会对本次向激励对象授予预留权益事宜发表了同意的意见。上述股票期权与
限制性股票于2023年2月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登
记。
次会议，审议通过了《关于第四期股权激励首次授予的股票期权第一个行权期行权
条件成就的议案》，第四期股权激励首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成
就，公司独立董事和监事会发表了同意的意见，律所出具了法律意见书。
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三次会议，审议通过了《关于调整第二、三、四期股权激励股票期权行权价格和数
量的公告的议案》，因公司实施了2022年度利润分配，第四期股权激励首次授予的
股票期权行权价格由46.50元/份调整为38.66元/份，第一个行权期行权数量由
股权激励预留授予的股票期权行权价格由38.27元/份调整为31.80元/份，第一个行
权 期 行 权 数 量 由 16.5000 万 份 调 整 为 19.8000 万 份 ， 第 二 个 行 权 期 行 权 数 量 由
制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，第四期股权激励首次授予的限制性
股票第一个解锁期解锁条件成就，9名激励对象合计38.88万股限制性股票于2023年
意见。
第三十七次会议，审议通过了《关于注销第三、四期股权激励中部分股票期权的议
案》，因第四期股权激励计划中，首次授予的股票期权第一个行权期2名激励对象
离职不再具备激励资格，公司将注销第四期股权激励计划首次授予2名激励对象的
尚未行权的2.40万份股票期权。
（三）本次回购注销事项的批准与授权
二次会议审议通过了《关于回购注销第二、三、四期股权激励计划中部分股票期权
和限制性股票的议案》，同意公司回购注销第三、四期股权激励 742,800 股限制性
股票，占公司目前股本总额的 0.19%。
综上所述，博行律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销相
关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《公司章程》及
《第三期股票期权与限制性股票激励计划》、《第四期股票期权与限制性股票激
励计划》的规定。
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二、关于本次回购/注销限制性股票的基本情况
公司层面考核业绩未达标
根据《第三期股票期权与限制性股票激励计划》和《第四期股票期权与限制性
股票激励计划》“第五章 本激励计划具体内容”、“二、限制性股票激励计划”、
“（七）限制性股票的授予与解除限售条件”、“2、限制性股票的解除限售条
件”、“公司层面业绩考核”的规定：若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达
到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不
得解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。
本次回购注销限制性股票涉及副总经理陆磊等10人，合计拟回购注销限制性股
票742,800股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票680,400股。
回购价格的调整
利 0.16363 元；具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《2020 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-091）。
（www.sse.com.cn）披露的《2022 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-
调整后回购价格为：
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授予价格 调整后的回购价格
限制性股票期数
（元/股） （元/股）（保留两位小数）
第三期股权激励第 P=（17.76-0.16363-0.13168）（1+0.19928
三个解锁期 ≈14.56【注】
第四期股权激励预 P=（19.14-0.13168）÷（1+0.19928）
留授予第一个解锁期 ≈15.85【注】
第四期股权激励首 P=（23.25-0.13168）÷（1+0.19928）
次授予第二个解锁期 ≈19.28【注】
注：最终回购总价=回购价格*回购注销股份数+银行同期存款利息。
在本次公告后至实际回购操作前，如果公司发生资本公积金转增股本、派送股
票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事项，公司将按照《第三期股票期权与限
制性股票激励计划》《第四期股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定对回购
价格、回购数量进行调整。
综上所述，博行律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格
的确定，符合《管理办法》、《公司章程》及《第三期股票期权与限制性股票激
励计划》、《第四期股票期权与限制性股票激励计划》的规定。
三、说明及承诺
合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》《第三期股票期权与限制性股票激
励计划》《第四期股票期权与限制性股票激励计划》、公司与激励对象签署的第三、
四期股权激励协议书的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
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销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且
相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生
纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
四、结论意见
综上所述，博行律师认为：公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准与授权；
公司已就本次注销事宜履行了现阶段必要的程序；公司本次回购注销的程序、数量、
价格及注销日期符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件及《公司第三期股票期权与限制性股票激励计划》《公司第四期股票期权与限制
性股票激励计划》的有关规定。
截至本法律意见书出具日，公司已履行本次注销于现阶段应当履行的程序。公
司本次注销而减少注册资本，尚需按照《公司法》等法律法规的规定履行公告、办
理减少注册资本和注销登记等程序，以及相应的信息披露义务。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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