证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2024-022
苏州海陆重工股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金人民币 5,000
万-10,000 万元以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股（A 股）股
份，回购价格上限 8.55 元/股（含），按回购资金总额的上下限及回购价格上限 8.55
元/股（含）测算，预计可回购股数不低于 5,847,953 股（含）且不超过 11,695,906
股（含），约占公司总股本 842,271,055 股的比例为 0.69%-1.39%，具体回购股份的
数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。回购期限
为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。回购股份用于注销以减少
注册资本，将在回购实施完成后的十日内注销。
案》。
知债权人的公告》（公告编号：2024-021）。公司已在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
（1）若公司在实施回购股份期间，股票价格持续超出回购方案披露 的价格上
限，存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
（2）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、
财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购
股份方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据规则变更等而无
法实施的风险；
（3）本次回购股份的资金来源为自有资金，可能存在回购股份所需 资金未能
及时到位，导致回购方案无法实施或者部分实施的风险；
（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购股 份实施过
程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况及相关承诺，公司
将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份
事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股份回购
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定，
规则》
公司编制了《回购报告书》，具体内容公告如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为有效维护广大投资者的利
益，增强投资者信心，加强股东价值回报，促进公司健康、稳定、可持续发展，公
司综合考虑经营状况、财务状况、发展前景等因素，拟使用自有资金以集中竞价交
易方式回购已发行的人民币普通股（A 股）股票，回购的股份将全部用于注销以减
少公司注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回
购股份》第十条规定的条件：
（三）回购股份的方式及价格区间
公司通过集中竞价方式回购股份。
本次回购价格不超过人民币 8.55 元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份
决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格将综合回购实施期
间公司股票价格、经营情况及财务状况确定。
若公司在本次回购期限内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股
票拆细、缩股、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及
深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资
金总额
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
公司本次回购将用于注销以减少公司注册资本。
本次用于回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），且不超过人民币
额的上下限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为 5,847,953 股至 11,695,906
股，约占公司总股本的比例为 0.69%至 1.39%。
若公司在本次回购期限内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股
票拆细、缩股、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及
深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，
回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会和深圳证券交易所规定的最长期
限。
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方 案实施完
毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最低限额，董事会可 以决定提
前结束本次股份回购方案；
（3）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决 议通过终
止本回购方案之日起提前届满。
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重 大事项发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价 格无涨跌
幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购注销后公司股本结构变动情况
算，预计本次回购股份数量约为 5,847,953 股，回购股份比例 约占 公 司 总 股 本
预计本次回购股份并注销后公司股权结构变动如下：
股份性质 本次回购注销前 本次回购注销后
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%）
有限售条件流通股 192,908,812 22.90 192,908,812 23.06
无限售条件流通股 649,362,243 77.10 643,514,290 76.94
总股本 842,271,055 100.00 836,423,102 100.00
测算，预计本次回购股份数量约为 11,695,906 股，回购股份比例约占公司 总股本
预计本次回购股份并注销后公司股权结构变动如下：
股份性质 本次回购注销前 本次回购注销后
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%）
有限售条件流通股 192,908,812 22.90 192,908,812 23.23
无限售条件流通股 649,362,243 77.10 637,666,337 76.77
总股本 842,271,055 100.00 830,575,149 100.00
注：上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购
完成时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履
行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份
不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产为人民币 643,471.25 万元，归
属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 为 人 民 币 368,563.00 万 元 ， 货 币 资 金 为 人 民 币
本次回购金额约占公司总资产的 1.55%、约占归属于上市公司股东的净 资 产 的
管理层认为：本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及
未来发展产生重大不利影响。回购股份计划的实施不会导致公司控制权发 生变化，
不改变公司的上市地位，不会导致股权分布不符合上市条件的情况。
公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤 勉尽责，
维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持
续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动
人在股东大会回购决议公告前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与
他人联合进行内幕交易及操纵市场的说明
经自查，公司现任财务负责人黄淑英女士于 2024 年 3 月 18 日减持其持有的公
司股份 80,000 股，黄淑英女士减持公司股份时尚未担任公司财务负责人。截至本公
告披露日，除黄淑英女士在未担任财务负责人时减持了公司股份外，其余董事、监
事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会回购决议公
告前六个月内不存在买卖公司股份的情形；亦不存在单独或者与他人联合进行内幕
交易及操纵市场的行为。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相
关安排
本次回购股份将全部用于注销以减少公司注册资本。公司已按照相关法律法
规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通
知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）股东大会对本次回购股份及注销办理相关事宜的授权
为顺利实施本次股份回购，股东大会已授权公司董事会及其授权人士办理本次
回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时间、回购价
格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会、股东大会重新表决的事项外，授
权公司董事会及其授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相 应调整，
或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；
涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》修改及工商变更登记等
事宜；
以上授权有效期自股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
二、回购股份事项履行的相关审议程序及信息披露义务情况
公司于 2024 年 6 月 24 日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司于 2024 年 6 月 25 日在《证券时
报》、
《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《董事会决议公告》 2024-015）、
（公告编号：
《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-016）。
具体内容详见公司披露于《证券时报》
、《证券日报》及巨潮资讯网上《关于回购股
份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-
记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况，具体内容 详见公司披
露于《证券时报》、
《证券日报》及巨潮资讯网上《关于回购股份事项前十名股东及
前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-019）。
公司于 2024 年 7 月 12 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》
、《关于提请股东大会授权董事会办理本 次回购股份
相关事宜的议案》，此议案为特别表决事项，已获得有效表决权股份总数的 2/3 以
上通过，具体内容详见公司于 2024 年 7 月 13 日在《证券时报》、
《证券日报》和巨
（公告编号：2024-020）
潮资讯网上披露的《2024 年第一次临时股东大会决议公告》
三、通知债权人及开立回购专用账户的情况
根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，公司已就本次回购股份用于注销
并减少公司注册资本事项依法履行了通知债权人的程序，具体内容详见公司于 2024
年 7 月 13 日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于注销回购
股份减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-021）。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
四、回购股份的资金筹措到位情况
本次回购股份的资金来源为公司自有资金，根据公司的资金储备和规 划情况，
用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
五、回购股份期间的信息披露安排
公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信
息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：
个交易日内予以披露；
能实施回购的原因和后续回购安排；
果暨股份变动公告。
六、风险提示
存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购股
份方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据规则变更等而无法
实施的风险；
时到位，导致回购方案无法实施或者部分实施的风险；
中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况及相关承诺，公司
将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份
事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
特此公告。
苏州海陆重工股份有限公司董事会
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