证券代码：603511 证券简称：爱慕股份 公告编号：2024-036
爱慕股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售暨上市流通的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
本次股票上市流通总数为 1,877,312 股。
? 本次股票上市流通日期为 2024 年 7 月 19 日。
爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 5 日召开第三届董事
会第八次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司
《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）
中设定的首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，其
中 113 名激励对象符合解除限售条件，本次可申请解除限售的限制性股票数量为
一、本激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
于<爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关
于<爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<爱慕股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<爱慕股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核
实<爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议
案》。
在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予
激励对象提出的异议。2023 年 5 月 16 日，公司披露了《监事会关于 2023 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。2023 年 5 月 23 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立
董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有
效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。
二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，
同意将《2023 年限制性股票激励计划（草案）》授予价格进行调整，由 7.82 元/股
调整为 7.07 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
果公告》，公司于 2023 年 7 月 3 日完成 2023 年限制性股票激励计划首次授予的登
记工作，实际向 145 名激励对象授予 811.10 万股限制性股票。
次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价
限售期解除限售条件成就的议案》、
《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限
格的议案》、
售限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项发表了同意意见，
公司监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）本激励计划限制性股票授予情况
批次 授予日期 授予价格（元/股） 授予数量（万股） 人数
首次授予 2023.5.22 7.07 811.10 145
（实际授予数据）
（三）本激励计划历次限制性股票解除限售情况
本次解除限售为公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一
次解除限售。
二、关于公司《激励计划》首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就的说明
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件已经成就，具体情况如下：
（一）首次授予部分第一个解除限售期已届满
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期
的解除限售时间为自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占首次获
授权益数量比例的 40%。本激励计划首次授予登记日为 2023 年 7 月 3 日，首次授
予的限制性股票已于 2024 年 7 月 3 日进入第一个解除限售期。
（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
解除限售条件 条件成就说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 公司未发生前述情形，
见或者无法表示意见的审计报告； 满足解除限售条件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次员工持股计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个 （特殊普通合伙）出具
会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解锁条件之一。各 的 2023 年度审计报告
年度业绩考核目标如下表所示： （信会师报字[2024]第
净利润
营业收入增长率 ZB10232 号 ）， 公 司
增长率
解除限 考核 该考核年度使用的 （A）
（B） 2023 年度归属于上市公
售期 年度 考核指标
目标值 触发值 目标值
司股东的扣除非经常性
（Am） （An） （Bm）
年度营业收入较 损益后的净利润为
第一个
解除限 2023 年 10% 9% 70% 263,853,085.82 元，扣除
年度净利润较 2022
售期
年的增长率 股份支付的影响后，归
属于上市公司股东的扣
考核指标 业绩完成度 指标对应系数
A≥Am X=100% 除非经常性损益后的净
营业收入增长率（A） An≤A
A
净利润增长率（B） B≥Bm Y=100%
元，较 2022 年同比增长
B
公司层面解除限售比例（M） 取 X 与 Y 的孰高值
注：
（1）上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且剔除全部
考核达成目标值，公司
在有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费 层面解除限售比例为
用的影响作为计算依据。
（2）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
首次授予 145 名激励对
象中，除 5 名激励对象
因离职（含 1 名激励对
激励对象当年实际解除限售的限制性股票需与其所属业务单元 激励对象资格外，参与
对应考核年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据业务单元层面 业务单元层面业绩考核
业绩的完成情况设置不同的解除限售比例（L），具体业绩考核 的 140 名激励对象所属
要求按照公司与各部门激励对象签署的相关协议执行。 业务单元 2023 年度考
核结果未达到预设业绩
指标 100%解除限售条
件。
首次授予 145 名激励对
象中，除 5 名激励对象
因离职（含 1 名激励对
激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，并依
象退休离职）不再具备
据每个年度的考核结果确定激励对象实际可解除限售的股份数
激励对象资格外，参与
量。激励对象的绩效考核结果划分为 A+、A、B、C、D 五个档
个人层面绩效考核的共
次，其具体对应的可解除限售比例如下表所示：
考核结果 A+ A B C D 140 名，其中，115 名限
个人层面解除限售比例（N） 100% 80% 0% 0% 制性股票激励对象个人
激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限
考核评级为 A+/A，20
售额度×公司层面解除限售比例（M）×业务单元层面解除限售
名激励对象个人考核评
比例（L）×个人层面解除限售比例（N）。
级为 B，5 名激励对象个
人考核评级为 C/D。
综上所述，董事会认为《激励计划》中设定的首次授予部分限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件已经成就，其中 113 名激励对象符合解除限售条件，
本次可申请解除限售的限制性股票数量为 187.7312 万股。根据公司 2022 年年度股
东大会的授权，董事会同意公司按照《激励计划》相关规定办理本次解除限售的
相关事宜。
三、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的具体情况
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限
售期可解除限售的激励对象人数为 113 人，可解除限售的限制性股票数量为
解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
授予限制性 本次可解除限售的 本次解除限售数量
姓名 职务 股票数量（万 限制性股票数量（万 占其已获授限制性
股） 股） 股票比例
刘慧枝 副总经理 18.00 4.3200 24.00%
杨彦 副总经理 18.00 3.4560 19.20%
何林渠 财务总监 15.00 2.8800 19.20%
核心管理人员及核心骨干人员
（110 人）
合计 661.10 187.7312 28.40%
注：1、上表中所述数量仅为本次可解除限售的 113 人对应相关数据，已剔除离职、2023 年度业务单元层面与
个人考核完全不达标人员数据；
四、本次可解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024 年 7 月 19 日；
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：187.7312 万股，约占公司
目前股本总额的 0.46%；
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
激励对象中的公司董事、高级管理人员在本次限制性股票解除限售后，持有、
买卖公司股票应遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定:
任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（1）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；
（2）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对上
市公司董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
注：本激励计划激励对象仅涉及公司高级管理人员，不涉及公司董事。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
本次解除限售后，公司股份变动情况如下：
股本
股份性质 变更前 变更后
变动数量
数量（股） 比例% 数量（股） 比例%
有限售条件股份 8,111,000 1.99% -1,877,312 6,233,688 1.53%
无限售条件股份 400,010,000 98.01% 1,877,312 401,887,312 98.47%
合计 408,121,000 100.00% 0 408,121,000 100.00%
注：公司尚未完成回购注销手续，上述表格中股份性质以公司截至 2024 年 7 月 15 日的股份性质为依据计算，
具体变动情况以本次解除限售实际完成后结果为准。
五、法律意见书的结论性意见
律师认为：本次解除限售，自 2024 年 7 月 3 日进入第一个解除限售期，符合
《激励计划》对本次激励计划的限售期和解除限售安排，本次解锁的解锁对象、
解锁数量符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激
励计划》的相关规定。
特此公告。
爱慕股份有限公司董事会
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