科汇股份: 山东科汇电力自动化股份有限公司关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

来源:证券之星 2024-07-15 21:31:14
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证券代码:688681      证券简称:科汇股份          公告编号:2024-052
          山东科汇电力自动化股份有限公司
    关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象
              首次授予限制性股票的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
  重要内容提示:
  ? 限制性股票首次授予日:2024 年 7 月 15 日
  ? 限制性股票首次授予数量:256.00 万股,占目前公司股本总额的 2.4458%
  ? 股权激励方式:第二类限制性股票
  山东科汇电力自动化股份有限公司(以下简称“公司”)
                          《山东科汇电力自动
化股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)》
                           (以下简称“本激励计划”
或“本计划”)规定的首次授予条件已经成就,根据公司 2024 年第二次临时股东
大会的授权,公司于 2024 年 7 月 15 日召开第四届董事会第十九次会议和第四届
监事会第十四次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,
确定以 2024 年 7 月 15 日为首次授予日,向符合首次授予条件的 141 名激励对
象授予 256.00 万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下:
  一、限制性股票授予情况
  (一)本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
会第十三次会议,审议通过了《关于<山东科汇电力自动化股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。公司监事会对本
激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
                     (公告编号:2024-047)。根据
公司其他独立董事的委托,独立董事张忠权作为征集人就 2024 年第二次临时股
东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
象名单在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到任何员工对本次
激励对象提出的任何异议。2024 年 7 月 9 日,公司于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励
对象名单的审核意见及公示情况说明》(公告编号:2024-049)。
《关于<山东科汇电力自动化股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)>
及其摘要的议案》《关于<山东科汇电力自动化股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024 年 7 月 16 日,公司于
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于公司 2024 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2024-050)。
会第十四次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    (二)本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情

    本次实施的股权激励计划与经公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的
内容一致。
    (三)董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见
    根据《激励计划》中授予条件的规定,激励对象获授限制性股票需同时满足
如下条件:
    (1)公司未发生如下任一情形:
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;
  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
  ④法律法规规定不得实行股权激励的;
  ⑤中国证监会认定的其他情形。
  (2)激励对象未发生如下任一情形:
  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
  ⑥中国证监会认定的其他情形。
  公司董事会经过认真核查,确定公司和授予的激励对象均未出现上述任一情
形,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,本激励计划的授予条件
已经成就。
  公司不存在《上市公司股权激励管理办法》
                    (以下简称“《管理办法》”)等法
律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,具备实施股权激励
计划的主体资格;授予的激励对象均为公司公示的激励对象名单中的人员,符合
《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                        (以下简称“《上市规则》”)
规定的激励对象条件,符合公司股东大会批准的本激励计划规定的激励对象范围,
其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此本激励计划授予条
件已成就。
  监事会对董事会确定的首次授予日进行了核查,认为其符合《管理办法》以
及公司股东大会批准的本激励计划中有关授予日的规定。
  因此,监事会同意公司以 2024 年 7 月 15 日为首次授予日,向符合首次授予
条件的 141 名激励对象授予 256.00 万股第二类限制性股票。
  (四)本次授予的具体情况
  购的公司 A 股普通股股票;
  (1)本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过 60 个月。
  (2)本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属,归属日必须为交易日,且获得的限制性股票不得在下列期间内
归属:
  ①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内,因特殊原因推迟公告日期的,
自原预约公告日前 15 日起算,至公告前 1 日;
  ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内;
  ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;
  ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的,以相
关规定为准。
  本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:
 归属安排               归属时间              归属比例
          自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次
第一个归属期                                 40%
          授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
          自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次
第二个归属期                                 30%
          授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
          自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次
第三个归属期                                 30%
          授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
  若预留部分在 2024 年第三季度报告披露前授出,则预留部分授予的限制性
股票的归属时间安排如下表所示:
归属安排                归属时间               归属比例
          自预留部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
第一个归属期                                  40%
          留部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
          自预留部分授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
第二个归属期                                  30%
          留部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
          自预留部分授予之日起 36 个月后的首个交易日至预
第三个归属期                                  30%
          留部分授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
     若预留部分在 2024 年第三季度报告披露后授出,则预留部分授予的限制性
股票的归属时间安排如下表所示:
归属安排                归属时间               归属比例
          自预留部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
第一个归属期                                  50%
          留部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
          自预留部分授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
第二个归属期                                  50%
          留部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
     上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票,不得归属,作废失效。
     激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务,若届时限制性股票不得归属的,因前述原因获得的股份同样不得归属。
     在满足限制性股票归属条件后,公司将办理归属条件已成就的限制性股票归
属事宜。
     本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
                        获授的限制   占拟授予   占本激励计
姓名        职务       国籍   性股票数量   权益总量   划公告日总
                        (万股)     的比例   股本的比例
      董事、副总经理、核心
熊立新                 中国         5.00    1.79%   0.05%
          技术人员
董春林       副总经理      中国         5.00    1.79%   0.05%
秦晓雷   副总经理、董事会秘书    中国         4.00    1.43%   0.04%
吕宏亮       财务总监      中国         4.00    1.43%   0.04%
杨建平      核心技术人员     中国         5.00    1.79%   0.05%
贾明全      核心技术人员     中国         5.00    1.79%   0.05%
宫士营      核心技术人员     中国         3.00    1.07%   0.03%
李峰       核心技术人员     中国         3.00    1.07%   0.03%
赵义奎      核心技术人员     中国         3.00    1.07%   0.03%
技术(业务)骨干及董事会认为
                     /       219.00   78.21%   2.09%
需要激励的其他人员(132 人)
         预留部分                 24.00    8.57%   0.23%
          合计                 280.00    100%    2.68%
  注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目
前总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东
大会审议时公司股本总额的 20%。
实际控制人及其配偶、父母、子女。
发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对
象相关信息。
     二、监事会对激励对象名单核实的情况
     (一)本激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的
不得成为激励对象的下列情形:
或者采取市场禁入措施;
     (二)本激励计划首次授予的激励对象名单在公司 2024 年第二次临时股东
大会批准的《激励计划》中规定的授予激励对象名单内。
  (三)本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范
性文件和《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》《上市规则》规定的
激励对象条件,符合《激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司本激励计划
首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
  (四)本激励计划首次授予的激励对象包括在本公司(含子公司、分公司)
任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、技术(业务)骨干及董事会认为需
要激励的其他人员,不包括独立董事、监事。
  综上,公司监事会同意本激励计划首次授予的激励对象名单,并同意公司以
  三、激励对象为董事、高级管理人员的,在限制性股票授予日前 6 个月买卖
公司股份情况的说明
  根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披
露义务人持股及股份变更查询证明》,参与本次第二类限制性股票激励计划的董
事、高级管理人员在首次授予日前 6 个月内均不存在买卖公司股票的行为。
  四、会计处理方法与业绩影响测算
  按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定,公司将在授予之日起至归属完成之日之间的每个
资产负债表日,根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息,修正预计可归属限制性股票的数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,
将当期取得的服务计入相关成本、费用和资本公积。
  (一)限制性股票激励成本的确定方法
  公司根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
金融工具确认和计量》的相关规定,公司选择 Black—Scholes 模型计算第二类限
制性股票的公允价值,公司以 2024 年 7 月 15 日作为基准日,用该模型对首次授
予的 256.00 万股限制性股票的公允价值进行预测算。具体参数选取如下:
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率);
  (二)限制性股票激励成本对公司经营业绩影响的预测算
  公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激
励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
  根据中国会计准则规定及要求,本激励计划的首次授予日为 2024 年 7 月 15
日,公司向激励对象首次授予限制性股票 256.00 万股,预计确认激励成本为
会计成本的影响如下表所示:
授予数量      摊销总费用     2024 年   2025 年   2026 年   2027 年
(万股)      (万元)      (万元)     (万元)     (万元)     (万元)
 注:1、上述费用为预测成本,实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归
属权益工具数量的最佳估计相关;
  上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 24.00 万股,预留部分授予时将
产生额外的股份支付费用。
  公司以目前信息初步估计,第二类限制性股票费用的摊销对有效期内各年净
利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后,将进一步提升员工的凝
聚力、团队稳定性,并有效激发管理团队的积极性,从而提高经营效率,给公司
经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。
  五、法律意见书的结论性意见
  本所律师认为,本次授予目前阶段已取得必要的批准和授权;公司和激励对
象符合公司 2024 年限制性股票激励计划授予条件的规定,本次激励计划的首次
授予条件已经成就;本次授予的授予日、授予数量、授予对象及授予价格等事项
符合《激励计划草案》的规定,符合《激励管理办法》等有关法律法规及规范性
文件的规定;公司尚需按照规定履行信息披露义务及后续本次授予的相关登记手
续。
  六、上网公告附件
    《山东科汇电力自动化股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股
  (一)
票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见(截止授予日)》;
    《山东科汇电力自动化股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次
  (二)
授予激励对象名单(截至授予日)》;
  (三)《北京海润天睿律师事务所关于山东科汇电力自动化股份有限公司向
  特此公告。
                    山东科汇电力自动化股份有限公司董事会

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