科达制造股份有限公司
董事会战略委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为适应科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，
增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学
性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，提升公司环境、
社会及治理（ESG）能力及可持续发展绩效，根据《中华人民共和国公司法》
《上市
公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，特设
立公司董事会战略委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司
长期发展战略、重大投资决策及 ESG 治理等工作进行研究并提出建设性建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，任期届满，可以连选连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上
述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略委员会下设投资决策委员会和 ESG 工作小组作为日常办事机构，
负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限如下：
提出建议；
行研究并提出建议；
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 投资决策委员会负责做好战略委员会投资决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的资料：
产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
合同、章程及可行性报告等资料；
投资决策委员会对上述事项进行评审，签发书面意见或者履行线上决策程
序，形成议案向董事会战略委员会提交相关资料，董事会战略委员会讨论后向
董事会提出建议并提请董事会审议。
第十一条 公司 ESG 工作小组由各 ESG 相关职能部门及分子公司共同构成，
负责 ESG 相关数据收集及 ESG 报告的编制工作，执行战略委员会关于 ESG 相关
工作的安排，并将 ESG 报告提交战略委员会审议，董事会战略委员会讨论后向
董事会提出建议并提请董事会审议。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会根据公司经营与发展情况的实际需要召开会议，当有
两名以上委员提议时，或者战略委员会召集人认为有必要时，可以召开会议。
会议通知原则上应当不迟于会议召开前三日发出，并提供相关资料和信息，有
紧急事项时，经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。
第十三条 会议由主任委员召集和主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，
应指定一名委员代为履行职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代
行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定
一名委员履行主任委员职责。
第十四条 战略委员会会议以现场召开为原则，在保证全体委员能够充分沟
通并表达意见的前提下，可以采用视频、电子邮件等电子通信方式召开。现场
会议表决方式为记名投票方式表决；非现场参会的委员的表决结果可以通过公
司认可的电子签名、邮件等书面回函进行确认。
第十五条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因战
略委员会委员回避无法形成有效审议决议的，相关事项由董事会直接审议。
第十六条 战略委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确意见后，书
面委托其他委员代为出席并发表意见，授权委托书须明确授权范围和期限。每
一名委员最多接受一名委员委托。委员未出席战略委员会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十七条 战略委员会会议可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席
会议。
第十八条 战略委员会需聘请中介机构为其决策提供专业意见时，有关费用
由公司承担。
第十九条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、
《公司章程》及本细则的规定。
第二十条 战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员及记录人员应
当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少十年。
第二十一条 战略委员会会议通过的会议决议，应报公司董事会备案。
第二十二条 出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项负有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与国家有关法律、法规、规章、规
范性文件以及《公司章程》存在冲突的，以国家有关法律、法规、规章、规范
性文件以及《公司章程》为准。
第二十四条 本细则由公司董事会负责制定与解释，自公司董事会审议通过
之日起实施。
科达制造股份有限公司董事会
二〇二四年七月十六日
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